上海建工集团股份有限公司
              独立董事对相关事项的独立意见


    上海建工集团股份有限公司第八届董事会第九次会议于 2020 年
4 月 20 日召开，审议公司 2019 年度报告、年度利润分配预案、年度
日常关联交易事项、担保事项、计提减值准备及核销、续聘年度审计
机构、年度内控报告、会计政策变更、员工持股计划、资产收购、分
拆上市等事项。作为本公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，
就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2019 年度关联方资金占用的独立意见
    公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和公司章程等制
度的有关规定，制订相关的内控制度，严防上市公司资金占用问题。
    报告期内，公司及下属子公司与关联方之间，除遵照公平、公正
的市场原则进行的关联交易发生资金往来外，未发现控股股东非经营
性占用公司资金、资产等现象。
    二、关于 2019 年度关联交易情况和 2020 年度日常关联交易预计
的独立意见
    公司基于维持正常生产经营需要，与控股股东及其下属企业开展
日常关联交易。我们事先审阅了《关于 2019 年日常关联交易执行情
况及 2020 年度日常关联交易预计报告》，同意将该报告提交公司董事
会和股东大会审议。
    经审阅相关资料及与管理层沟通，我们认为公司 2019 年度发生
的日常关联交易在合理的范围之内。“2020 年度日常性关联交易预
计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对 2020 年度日
常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公
正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司
2020 年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关
联股东的合法利益。
    三、关于 2019 年公司对外担保情况和 2020 年度担保额度及授权
的专项说明及独立意见
    截至 2019 年度期末，公司尚在担保期的担保累计金额为 245.56
亿元，低于经公司 2018 年度股东大会批准的总额为 531 亿的对外担
保总额，其中：因公司（或子公司）融资出具的担保余额为 37.73 亿
元；公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收
款退款保函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保、财产
保全保函反担保余额为 148.95 亿元；子公司为销售产品提供按揭担
保余额为 58.75 亿元。上海建工（浙江）水利水电建设有限公司在
2018 年 3 月被收购前已为浙江江能建设有限公司开具的工程保函提
供连带担保责任，截至 2019 年 12 月 31 日，尚未解除的保函余额为
人民币 0.13 亿元。
    为满足 2020 年度公司生产经营及融资需要，公司管理层提请董
事会、股东大会授权总额为 881.25 亿元的对外担保额度。
    我们认为上述额度范围内的担保以及销售产品过程中提供按揭
担保均为公司正常生产经营所需。授权公司管理层审批此类担保事项
有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同
意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。
    四、关于公司续聘年度审计机构的独立意见
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质和
胜任能力，具有大量上市公司审计工作经验，能够充分胜任公司的年
度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司 2020 年年
度审计机构（包括财务审计和内控审计），并提交公司董事会、股东
大会审议。
    五、关于 2019 年公司内部控制自我评价报告的独立意见
    2019 年，公司继续以健全内部控制工作为核心进一步推动风险
管控体系的建设和完善，并聘请了会计师事务所开展内控审计工作。
    经审核，公司 2019 年度内部控制评价报告真实、有效，未发现
公司在内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。本公司聘请的立信会
计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具
了标准无保留审计意见。
    六、关于公司利润分配政策执行情况的独立意见
    报告期，公司执行了 2018 年度的利润分配，实施方案与公司 2018
年度股东大会决议内容一致。
    公司 2019 年度利润分配预案拟分配的现金红利达到公司当年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 30%以上，符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司章程》《未来
三年（2019～2021）股东回报规划》确定的利润分配政策。我们同意
将该预案提交公司董事会和股东大会审议。
    七、关于会计政策变更
    公司拟根据《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新
收入准则”）。相应修订公司的会计政策并按照新的财务报表格式进行
列报。
    我们认为：本次会计政策变更是公司执行财政部新收入准则、新
报表格式的必须；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    八、关于核心员工持股计划
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海建工集
团股份有限公司章程》等规范性文件的规定，我们作为公司的独立董
事，认真审阅了公司核心员工持股计划（草案）等相关材料，经审慎
分析，我们就公司核心员工持股计划及相关事项发表如下意见：
    1、《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（2020-2022）》
（草案）及其摘要的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及公司股东利益的情形。本次核心员工持股计划根据依法合
规、自愿参与、风险自担的原则实施，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次核心员工持股计划的情形。
    2、公司实施核心员工持股计划，有利于完善员工与股东的利益
共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，有助于
提高员工的凝聚力，进一步提升公司竞争力和治理水平，巩固公司长
期可持续发展的基础。没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
   综上，我们同意公司实施该核心员工持股计划。
    九、关于计提资产减值准备事项
   公司本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备事项依据合理，符
合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有助于更加真实、可靠、
准确地反映公司的会计信息；我们同意公司本次计提资产减值准备事
项，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
    十、关于资产核销事项
   经查阅相关文件及与会审议，公司本次资产核销事项符合相关规
范性文件的要求，有助于更合理地反映公司的资产质量和经营情况，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    十一、关于收购天住集团 51%股权事项
   公司拟通过股权收购的方式参与天津住宅建设发展集团有限公
司（标的公司）混合所有制改革，为此，公司聘请专业机构对标的公
司开展了尽职调查。交易双方将以资产评估结果为依据转让标的公司
51%股权。作为独立董事我们了解了资产评估、尽职调查相关情况，
经审慎分析，认为：
   对交易标的开展审计、评估的中介机构具有证券、期货相关业务
资格，具有必要的专业能力和独立性，同意将本收购事项提交董事会
审议。
    十二、关于天住集团担保事项
    公司拟通过股权收购的方式参与天津住宅建设发展集团有限公
司（标的公司）混合所有制改革。根据尽职调查，截至 2020 年 3 月
31 日，天住集团对混改拟剥离的子公司（收购范围外）的担保余额
为 54.37 亿元；截至 2019 年 10 月 31 日，天住集团及对纳入混改范
围的子公司（收购范围内）的担保金额为 49.63 亿元。
    我们认为：上述担保事项在公司收购天住集团前业已存在。鉴于
天住集团为混改/收购范围外企业提供的担保事项可能在资产交割日
尚未到期无法解除，为提高交易实施效率，同意将相关担保提交董事
会、股东大会审议。
    混改/收购范围内担保对象，在混改后仍为天住集团子公司，且
相关担保是这些子公司开展正常生产经营、融资的必要条件。同意公
司将该类内部担保纳入公司年度担保计划，提请公司董事会和股东大
会审议。
    十三、关于分拆上海建工材料工程有限公司于上交所主板上市相
关事项
    公司编制的《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至
主板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》《上市公
司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文
件的规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次
分拆上市符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本
次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利
益，不损害中小股东的利益。
    本次分拆上市涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等
有关审批、审核、批准事项，已在《关于分拆所属子公司上海建工材
料工程有限公司至主板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可
能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
    本次分拆上市符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公
平、合理。
    本次分拆上市的相关议案所提交董事会会议的召集、召开程序、
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章
程的规定。
    公司独立董事同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第八
届董事会第九次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并提请股东
大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
    本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管
部门的审核和批准。
   （本页为上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独
立意见之签署页、无正文）

   发表意见独立董事签名：

      胡奕明：


      梁卫彬：


      厉 明：




                                         2020 年 4 月 20 日