证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临 2020－031
债券代码：143977 债券简称：18 沪建 Y1
债券代码：136955 债券简称：18 沪建 Y3
上海建工集团股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟通过股权收购的方式参与天津住宅建设发展集团
有限公司（标的公司）混合所有制改革，以 32,784.14 万元收购天津津
诚国有资本投资运营有限公司所持标的公司 51%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需获得天津市政府有关部门批准，并征得债权人同意。
本项收购有助于公司全国化布局，深入京津冀雄安市场，有助于进一步
拓展产业链，提升产业能级和规模。标的公司经营业绩具有不确定性，
可能存在尽职调查未发现的或有事项，公司尚无法全面预测本项交易对
公司未来财务状况和经营成果的影响。
一、交易概述
依照天津市深化国有企业改革部署，天津住宅建设发展集团有限公司（简称
“天住集团”或“标的公司”）拟通过股权转让的方式进行混合所有制改革。上海
建工集团股份有限公司（简称“公司”或“上海建工”）拟收购天津津诚国有资本
投资运营有限公司（简称“津诚资本”或“交易对方”）所持天住集团 51%股权（简
称“交易标的”）。交易完成后，标的公司资产、债权债务仍由标的公司拥有或负
担。
经中通诚资产评估有限公司评估，在评估基准日 2019 年 10 月 31 日，天住集
团股东全部权益评估价值为 64,282.62 万元，比账面值增值 134,988.30 万元，增
值率为 190.92%。本次交易以经依法备案的资产评估值为依据，天住集团 51%股权
对应交易金额为 32,784.14 万元。
公司已聘请会计师事务所、资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职
调查，未发现影响收购的颠覆性问题。
公司第八届董事会于 2020 年 4 月 20 日召开第九次会议，审议通过本交易事
项（8 票同意，0 票反对，0 票弃权），认为公司对标的公司开展了必要的尽职调
查，交易标的价值评估所选用的评估方法、主要评估参数合理，评估结论合理，
并授权公司总会计师及相关部门，开展包括但不限于：与交易对方协商、签订股
权转让协议，合理处置或解除交易标的涉及的担保事项，督促标的公司办理房屋
土地权证，支付股权转让价款，办理资产交割及工商登记变更等与本次交易相关
的各项工作。
独立董事认为对交易标的开展审计、评估的中介机构具有证券、期货相关业
务资格，具有必要的专业能力和独立性，同意将本收购事项提交董事会审议。
本次交易实施尚需获得天津市人民政府批准，并征得相关债权人同意。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况
名称： 天津津诚国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码： 91120000MA05TBNX6Q
法定住所： 天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
公司类型： 有限责任公司(国有独资)
法定代表人： 靳宝新
注册资本： 1200000 万人民币
主要经营： 各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许
的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务
信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人： 天津市国有资产监督管理委员会
交易对方津诚资本成立于 2017 年 7 月 5 日，为天津市政府市场化运作的国有
资本投资运营平台，承担天津市国企集团混改、国有资本运营、国资管理履职功
能，为天住集团的股东，负责推动标的公司混改工作。
交易对方与本公司及控股股东在产权、资产、债权债务等方面无关联关系。
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交易对方最近一年主要财务指标如下：
单位：人民币百万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2019 年度/期末 16,230.44 11,900.32 30.93 12.19
三、标的公司基本情况
（一）标的公司
名称： 天津住宅建设发展集团有限公司
统一社会信用代码： 911200007128152160
法定住所： 天津市和平区马场道 66 号
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
法定代表人： 康庄
注册资本： 100000 万人民币
主要经营： 房地产开发、经营、租赁；房地产咨询服务；建筑施工、
室内外装饰；建筑、装饰装修材料生产、经销业务；市场
开发服务；住宅材料部品体系科技研发、咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东/实际控制人： 天津津诚国有资本投资运营有限公司
1、标的公司历史沿革
标的公司天住集团是天津市建设系统国有大型骨干企业，系由原天津市房地
产管理局投资组建，并于1998年12月15日取得天津市工商管理局颁发的《企业法
人营业执照》，注册资本24313万元，该资本金经原天津市国有资产管理局审定。
2001年，按照中共天津市委、市政府关于政企分开的文件规定，原天津市房
地产管理局与天住集团脱钩，并将所属单位的资本金划转给天住集团进行管理，
划转后仍为国有独资公司，注册资本变更为26592.60万元，由原天津市房地产管
理局划转投入，此次资本金变更业经北京万隆松德会计师事务所有限公司审验，
并出具了万隆松德验Ⅰ字［2006］41号《验资报告》。
2012年07年25日，天住集团注册资本变更为100000万元。
2018年4月23日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的天住集
团100%股权按经备案的评估值注入津诚资本，并办理了工商变更手续。截至评估
基准日2019年10月31日，津诚资本持有天住集团100%股权。
2、标的经营概况
天住集团是以科技为先导、以全链产业发展为特色、以建筑产业现代化发展
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为目标、率先推动 I-EPC 模式下多业融合的大型建筑产业集团，致力于提供高品
质建筑的整体解决方案。拥有房地产开发业、建筑施工业、与住宅产业相关的服
务业等业务板块。具有建筑工程施工总承包特级资质，房地产开发、装饰施工、
物业管理等一级资质和设计甲级资质。
近年来，天住集团以“奉献社会、造福百姓”为宗旨，坚持诚信经营、质量，
成功地开发建设了多个成片住宅小区、公共建设项目及全市重点工程，荣获了多
项市级优质工程奖和科技进步奖。其开发建设的华苑安华里、居华里荣获了建设
部城市住宅小区建设试点金牌奖和五个单项一等奖及质量高奖——鲁班奖；组织
兴建的梅江生态居住区被建设部命名为“双节双优”示范小区，梅江芳水园项目
被建设部授予“楼盘创新大奖”及“詹天佑大奖优秀住宅小区”提名奖。先后完
成了一大批天津市重点工程建设任务，建设改造了天津市商业中心和平路（金街）；
恢复重建了天津鼓楼，开发建设了鼓楼商业街；重建了古文化街，整修了一大批
历史风貌建筑，参与了海河两岸综合开发改造，为天津城市建设的发展做出了积
极的贡献。同时，天住集团与住宅产业相关的服务业还包括建筑设计、房屋鉴定、
节能检测、供热工程和物业管理等。目前，天住集团供热面积近500万平方米，物
业管理面积达到300万平方米。
3、标的公司权属状况
津诚资本拟对天住集团进行混合所有制改革，混改剥离的企事业单位为62家。
本次交易标的为拟混改后天住集团51%股权。纳入天住集团混改范围（本次
交易范围）的企业共54户（含天住集团及控股、参股企业），其中，房地产开发企
业31户，建筑施工企业3户，建筑咨询服务企业8户，其他企业3户，其他参股企业
9户。天住集团重要的二级子公司19家（详见下表）。公司已聘请会计师事务所、
资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职调查。除因存续融资事项须获得
相关金融机构债权人同意，交易标的未涉及限制转让的情形。
持股比例
序 主要经 注册 （%）
公司名称 业务性质
号 营地 地
直接 间接
天津华厦建设发展股份有限
1 天津 天津 房地产开发及商品房销售 95 5
公司
天津住宅集团津城置业有限
2 天津 天津 房地产开发及商品房销售 100
公司
天津津城住宅产业投资基金
3 天津 天津 从事投融资管理及相关咨询服务 60 40
管理有限公司
4
4 西安华安置业有限公司 西安 西安 房地产开发 100
5 天津华兴置业发展有限公司 天津 天津 房地产开发 100
天津住宅集团建设工程总承
6 天津 天津 建筑工程总承包；地基与基础工程专业承包 100
包有限公司
天津华惠安信装饰工程有限
7 天津 天津 建筑装饰工程、建筑装饰设计 100
公司
天津华厦物业管理发展有限
8 天津 天津 物业管理 49 51
公司
天津住宅科学研究院有限公
9 天津 天津 建筑工程设计、研发、咨询 100
司
以自有资金对房地产投资、房地产销售、自有
10 天津龙城投资发展有限公司 天津 天津 100
房屋租赁、物业管理
天津住宅集团房地产经营有
11 天津 天津 房地产营销策划；房地产信息咨询。房屋租赁 100
限公司
房地产开发
12 天津津城华新置业有限公司 天津 天津 100
商品房销售、房屋租赁
13 天津天谊置业有限责任公司 天津 天津 房地产开发、商品房销售、住房租赁经营 100
天津新天正信息技术有限责
14 天津 天津 信息系统服务 100
任公司
天津住宅集团（西安）建筑 对房地产、建筑业投资；房地产开发、经营、
15 西安 西安 100
产业有限公司 租赁等
天津天住嘉合置业发展有限 房地产开发；商品房销售；商用房、住房租赁
16 天津 天津 100
公司 经营
房地产开发；商品房销售；商用房、住房租赁
17 天津华青置业有限公司 天津 天津 100
经营
房地产开发；商品房销售；商用房、住房租赁
18 天津华富置业有限公司 天津 天津 100
经营
天津天住城市建设发展有限
19 天津 天津 设计、投资、咨询等 100
公司
标的公司涉及的主要诉讼事项如下：
（1）天住集团与威海市金谷房地产开发有限责任公司、文登市金谷房地产开
发有限责任公司诉讼事项：
经（2015）津高民一初字第 0011 号天津市高级人民法院（2015）津高民一初
字第 0011 号民事调解书，天住集团与威海市金谷房地产开发有限责任公司、文登
市金谷房地产开发有限责任公司达成调解协议，威海市金谷房地产开发有限责任
公司应向天住集团支付 104,110,000.00 元及相应的利息，文登市金谷房地产开发
有限责任公司对上述款项承担连带给付责任。截至 2019 年 10 月 31 日，威海市金
谷房地产开发有限责任公司尚欠天住集团 10,516,552.89 元。2018 年，威海市金谷
房地产开发有限责任公司裁定进入破产清算程序，天住集团依法向管理人申报了
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债权，管理人正在清算该公司相关债权债务。2019 年 11 月，天住集团向天津市
第一中级人民法院提出请求依法评估、拍卖文登市金谷房地产开发有限责任公司
名下土地证号 2013-000073（18213 ㎡）地块及地上物。截止 2019 年 12 月 31 日，
该恢复执行程序尚未完结。
（2）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津市三丰商砼制造有限公司
诉讼事项：
2019 年 7 月 17 日，天津市三丰商砼制造有限公司（以下简称简称“三丰商
砼公司”）向天津市和平区人民法院提起诉讼[，(2019)津 0101 民初 5154 号]，请
求判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付三丰商砼公司混凝土货款
3,371.,803.00 元，并承担诉讼费。截止 2019 年 12 月 31 日，本案尚未判决。
（3）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津市金壁德混凝土工程有限
公司诉讼事项
2019 年 3 月，天津市金壁德混凝土工程有限公司（以下简称简称“金壁德公
司”）向天津市河西区人民法院提起诉讼[，（2019）津 0101 民初 3765 号]，被告
一为易生大集投资发展有限公司、被告二为天津住宅集团建设工程总承包有限公
司、被告三为天津市青龙建筑工程安装工程有限公司，请求判令三被告连带向金
壁德公司支付票据款 2,000,000 万元及延期付款利息 100,000 万元，并承担诉讼费、
保全费、保险费用。截止 2019 年 12 月 31 日，本案尚未判决。
（4）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与琼海大荣建材贸易有限公司诉
讼事项
2019 年 7 月 18 日，琼海大荣建材贸易有限公司（以下简称简称“琼海大荣
公司”）向海南省琼海市人民法院提起诉讼[（2019）琼 9002 民初 3456 号]，请求
判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付琼海大荣公司货款 11,963,950.50
元及逾期付款损失（以上述货款为基数，按银行同期贷款利率的 1.5 倍向原告支
付至 2019 年 2 月 26 日起至债务清偿日止的逾期付款损失），并承担诉讼费。截止
2019 年 12 月 31 日，本案移交天津市和平区人民法院，尚未判决。
（5）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津津利堡消防装饰工程有限
公司诉讼事项
2019 年 11 月 18 日，天津津利堡消防装饰工程有限公司（以下简称简称“津
利堡公司”）向天津市滨海新区人民法院提起诉讼[（2019）津 0116 民初 49845 号]，
6
请求判令天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付津利堡公司消防工程款
3,360,793.00 元及逾期付款利息至实际支付之日止，并承担诉讼费。截止 2019 年
12 月 31 日，本案尚未判决。
（6）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与天津金隅混凝土有限公司诉讼
事项
2019 年 12 月 11 日，天津金隅混凝土有限公司（以下简称简称“金隅公司”）
向天津市和平区人民法院提起诉讼[（2019）津 0101 民初第 9175 号]，请求判令
天津住宅集团建设工程总承包有限公司支付金隅公司混凝土货款 792,583.50 元、
截止 2019 年 11 月 26 日违约金 237,775.05 元并支付自 2019 年 11 月 25 日起以欠
付货款为基数按照银行同期贷款利率 4 倍计算支付后续违约金至货款全部支付之
日止、律师费 65,000.00 元，并承担诉讼费。截止 2019 年 12 月 31 日，本案尚未
判决。
2019 年 12 月 11 日，金隅公司向天津市和平区人民法院提起诉讼[（2019）
津 0101 民初第 9176 号]，请求判令解除天津住宅集团建设工程总承包有限公司与
金隅公司于 2018 年 11 月 1 日签订的《天津市预拌混凝土买卖合同》、支付金隅公
司混凝土货款 6,280,437.50 元、截止 2019 年 11 月 25 日违约金 1,884,131.25 元并
支付自 2019 年 11 月 26 日起以欠付货款为基数按照银行同期贷款利率 4 倍计算支
付后续违约金至货款全部支付之日止、律师费 348,000.00 元，并承担诉讼费。截
止 2019 年 12 月 31 日，本案尚未判决。
（7）天津住宅集团建设工程总承包有限公司与易生大集投资发展有限公司诉
讼事项
2019 年 11 月 11 日，天津住宅集团建设工程总承包有限公司向天津市宁河区
人民法院提起诉讼[（2019）津 0117 民初 4870 号]，请求判令易生大集投资发展
有限公司（以下简称简称：“易生大集公司”）支付天津住宅集团建设工程总承包
有限公司票据款 24,000,000 元万及利息，并由易生大集公司承担诉讼费。2019 年
11 月 28 日，天津市宁河区人民法院作出（2019）津 0117 民初 4870 号民事裁定
书，驳回易生大集公司对本案管辖权提出的异议。2019 年 12 月 9 日，易生大集
公司再次对本案管辖权提出异议，请求将本案移送到海南省第一中级人民法院审
理。截止 2019 年 12 月 31 日，本案尚未判决。
（8）天津华惠安信装饰工程有限公司与天津市今晚创业房地产开发有限公司、
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今晚报社诉讼事项
天津华惠安信装饰工程有限公司与天津市今晚创业房地产开发有限公司、今
晚报社建设工程施工合同纠纷一案，于 2019 年 1 月 21 日在天津市南开区人民法
院立案，截止 2019 年 10 月 31 日，该案件已审理终结。根据 2019 年 10 月 16 日
天津市南开区人民法院（2019）津 0104 民初 1410 号民事判决书，判决被告今晚
报社给付华惠安信工程款 11,149,410.50 元及违约金 1,194,207.88 元。截止 2019
年 12 月 31 日，被告今晚报社尚未给付工程款项。
（9）天津华惠安信装饰工程有限公司与天津上尚装饰工程有限公司诉讼事项
天津上尚装饰工程有限公司起诉天津华惠安信装饰工程有限公司、天津泽源
建筑装饰工程有限公司、天住集团、天津二建建筑工程有限公司、天津建工集团
（控股）有限公司、天津医科大学代谢病医院建设工程施工合同纠纷一案[（2019）
津 0113 民初 5909 号]，案涉标的额为 8,410,000.30 万元。天津华惠安信装饰工程
有限公司为涉案工程的分包方，总包方为天津二建建筑工程有限公司，发包方为
天津医科大学代谢病医院。案涉被告天津住宅建设发展集团为天津华惠安信装饰
工程有限公司母公司，被告天津建工集团（控股）有限公司为天津二建建筑工程
有限公司股东。
本案中天津华惠安信装饰工程有限公司作为分包人，将工程劳务部分分包给
天津展胜建筑工程有限公司，天津展胜建筑工程有限公司又将劳务转包给天津泽
源建筑装饰工程有限公司，天津泽源建筑装饰工程有限公司后又将部分劳务包给
天津上尚装饰工程有限公司。天津泽源建筑装饰工程有限公司在支付部分工程款
后拖延支付剩余工程款成诉，天津华惠安信装饰工程有限公司作为连带责任人被
诉。关于劳务部分费用，天津华惠安信装饰工程有限公司与天津展胜建筑工程有
限公司签订金额为 356 万元的劳务合同已按时支付款项，未拖欠天津展胜建筑工
程有限公司工程款。截止 2019 年 12 月 31 日，该案件尚在庭审进行中，因双方就
争议部分工程量准备进入鉴定程序。
（10）天津华厦物业管理发展有限公司与刘坤诉讼事项
2019 年 11 月 22 日，天津华厦物业管理发展有限公司（简称“华夏物业”）
收到天津市北辰区人民法院（2019）津 0113 民初 4909 号传票，案由为与刘坤健
康权纠纷，被告为华厦物业、奥的斯电梯（中国）有限公司天津分公司，案涉标
的额 49,728.15 元。截止 2019 年 12 月 31 日，本案尚未判决。
8
（11）天津住宅集团建材科技有限公司与李伏田、马建东诉讼事项
李伏田、马建东起诉天津住宅集团建材科技有限公司、刘道亭、天津金磊建
筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷一案[（2019）津 0113 民初 1022 号]，案
涉标的额为 2,893,93878.5 万元。本案中天津住宅集团建材科技有限公司作为承包
方，将工程劳务分包给天津金磊建筑工程有限公司（以下简称简称“金磊公司”），
金磊公司授权委托刘道亭为代理人以其名义办理工程结算事宜。根据判决书内容
可知，刘道亭后与原告李伏田及第三人天津四方建筑工程有限公司（以下简称简
称“四方公司”）签订建设工程施工合同，合同载明发包方为金磊公司，承包方为
四方公司，四方公司授权委托李伏田为工程项目的代理人。李伏田与马建东均为
四方公司驻工地代表人。原告李伏田、马建东起诉给付工程款，诉讼请求天津住
宅集团建材科技有限公司在拖欠工程款范围内承担责任。根据 2019 年 7 月 8 日天
津市北辰区人民法院（2019）津 0113 民初 1022 号民事判决书，判决中说明金磊
公司与刘道亭对天津住宅集团建材科技有限公司已完成支付工程款义务不持异议，
天津住宅集团建材科技有限公司无需承担付款责任。截止 2019 年 12 月 31 日，该
案原告李伏田、马建东及刘道亭均已进行上诉，天津住宅集团建材科技有限公司
被连带起诉，经二审公开开庭审理后尚未出具判决书。
交易标的公司截至 2019 年 10 月 31 日所有权受限的资产：
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 360,000,256.60 票据保证金
货币资金 110,000,000.00 信用证保证金
货币资金 207,450,000.00 定期存单质押
货币资金 142,515,590.62 诉讼冻结（根据报告日已询证结果）
货币资金 9,848,831.10 保函保证金
货币资金 3,080,000.00 流贷保证金
天津华青置业有限公司与中国光大银行股份有限公司天津分行签订借款合
同、抵押合同及保证合同，借款金额为 300,000,000.00 元，已归还 33,910,000.00
存货 927,723,251.44 元，借款余额为 266,090,000.00 元，借款期限自 2017 年 11 月 17 日起至 2020
年 11 月 14 日止，将其持有的房地证津字 113051200158 号荣畅园 1-16 号楼
及其占用范围内土地使用权作为抵押
天津津城华新置业有限公司与渤海银行股份有限公司天津分行签订固定资
产借款合同及抵押合同，借款金额为 120,000,000.00 元，已归还 36,000,000.00
存货 394,240,943.15 元，借款余额为 84,000,000.00 元，借款期限自 2018.5.8 至 2020.10.26，抵押
物为国有建设用地使用权津（2016）滨海新区中新天津生态城不动产权第
1008774 号。
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天津津城华新置业有限公司与北方国际信托有限责任公司签订信托资金借
款合同及抵押合同，借款金额为 950,000,000.00 元，已归还 20,000,000.00 元，
存货 1,855,180,193.52 借款余额为 930,000,000.00 元，借款期限自 2018.11.28 至 2021.11.26，抵押
物为国有建设用地使用权津（2016）滨海新区中新天津生态城不动产权第
1008775 号土地使用权及在建工程。
天津住宅建设发展集团有限公司与五矿国际信托有限公司签订借款合同及
抵押合同，借款金额为 850,000,000.00 元，已归还 350,000,000.00 元，借款
存货 1,019,038,113.21 余额为 500,000,000.00 元，借款期限自 2019 年 6 月 29 日至 2020 年 11 月 20
日，将天津天谊置业有限责任公司持有的津（2018）蓟州区不动产权第
1011645 号土地使用权作为抵押。
天津华惠安信装饰工程有限公司与天津农村商业银行股份有限公司津南中
心支行签订借款合同，借款金额 30,000,000.00 元，借款期限为 2019 年 7 月
投资性房
6,261,055.34 19 日至 2020 年 7 月 18 日，天津市中望龙腾科技发展有限公司将投资性房地
地产
产中核算的房地证津字第 101020900294 号、房地证津字第 101020900295 号
房产作为抵押
天津华惠安信装饰工程有限公司与天津金城银行签订借款合同及抵押合同，
投资性房 借款金额为 100,000,000.00 元，借款期限 2018.12.27-2019.12.26，以天津住宅
202,523,120.00
地产 建设发展集团有限公司持有河西区围堤道 55 号房地产大厦 13,390.46 平方米
的投资性房地产作为抵押物
天津住总机电设备安装有限公司与中国光大银行天津分行签订借款合同及
抵押合同，借款金额为 8,000,000.00 元，借款余额为 8,000,000.00 元，借款
固定资产 7,098,447.02 期限 12 个月，将其名下的 2 处房产（房地产权证津（2017）河西区不动产
权第 1008043 号奥发大厦 2004、房地产权证津（2017）河西区不动产权第
1008041 号奥发大厦 2005）作为抵押物
天津市华鑫房地产经营有限责任公司与天津津融资产管理有限公司签订借
款及抵押合同，为天津住宅建设发展集团有限公司提供抵押担保，抵押情况
如下：
（1）将河西区解放南路名都新园 9-4-301 借款抵押，权利价值为 20,000,000.00
元，借款期限为 2018.9.20——2020.3.20，产权证编号为津（2019）河西区不
动产权第 1020273 号；
固定资产 4,416,977.47
（2）将河西区解放南路名都新园 9-4-302 借款抵押，权利价值为 20,000,000.00
元，借款期限为 2018.9.20——2020.3.20，产权证编号为津（2019）河西区不
动产权第 1020275 号；
（3）将河西区解放南路名都新园 15-1-13 号底商借款抵押，权利价值为
60,000,000.00 元，借款期限为 2018.9.20——2020.3.20，产权证编号为津
（2019）河西区不动产权第 1020274 号。
合计 5,249,376,779.47
此外，天津住宅集团建设工程总承包有限公司与中国农业银行天津南开支行，
于 2019 年 11 月 22 日签订借款及抵押合同，以天津住宅集团房地产经营有限公司
的 124 套鼓楼房产为天津住宅集团建设工程总承包有限公司做抵押担保；以天住
集团宝坻九园工业园 5 套厂房做抵押担保，担保本金金额为 2 亿元，该项借款起
10
息日 2019 年 12 月 3 日，到期日 2020 年 12 月 2 日。
（二）交易标的财务情况
依据《天津住宅建设发展集团有限公司模拟合并审计报告》勤信专字【2019】
第 0852 号），天住集团近年主要财务数据（合并口径财务数据）如下表：
金额单位：人民币万元
合并口径 母公司口径
项目 2019 年 1-10 月/期末 2018 年度/期末 2019 年 1-10 月/期末 2018 年度/期末
资产总额 2,926,682.27 3,790,363.43 1,512,118.34 1,695,786.97
负债总额 3,017,243.00 3,678,316.63 1,582,824.02 1,609,616.87
所有者权益 -90,560.72 112,046.80 -70,705.68 86,170.10
营业收入 754,805.74 645,458.10 24,905.71 254,713.00
净利润 -33,976.07 -60,816.18 27,087.61 -4,557.56
截至 2019 年 10 月 31 日天住集团企业户数为 116 家企业，其中：本次纳入本
次交易（混改）范围的企业为 54 户，其中本部及子公司 41 户，11 户参股企业，
1 户合营企业，在基准日模拟转让 1 家企业（合营公司天津阿托兹新材料科技有
限公司，涉及的转让收益，已经模拟确认在合并财务报表中）。上述财务数据为纳
入本次交易（混改）范围的全部资产及负债。企业申报的表内资产及负债对应的
会计报表，已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意
见审计报告。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（三）标的公司评估情况
依据《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟对天津住宅建设发展集团有限
公司进行混合所有制改革所涉及的天津住宅建设发展集团有限公司股东全部权益
项目资产评估报告》（中通评报字〔2020〕11007 号），在评估基准日 2019 年 10
月 31 日，天住集团股东全部权益评估价值为 64,282.62 万元，比账面值增值
134,988.30 万元，增值率为 190.92%。评估结论详细情况见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,058,226.33 1,060,236.47 2,010.14 0.19%
非流动资产 453,892.01 586,241.25 132,349.24 29.16%
其中：可供出售金融资产 3,624.37 2,958.12 -666.25 -18.38%
长期股权投资 397,246.73 500,203.01 102,956.28 25.92%
投资性房地产 28,560.30 28,560.30 0.00 0.00%
11
固定资产 16,998.99 45,888.86 28,889.87 169.95%
在建工程 1,219.10 1,219.10 0.00 0.00%
固定资产清理 0.00 0.58 0.58 0.00%
无形资产 4,845.51 6,014.27 1,168.76 24.12%
递延所得税资产 1,397.01 1,397.01 0.00 0.00%
资产总计 1,512,118.34 1,646,477.72 134,359.38 8.89%
流动负债 1,132,532.97 1,132,532.97 0.00 0.00%
非流动负债 450,291.05 449,662.13 -628.92 -0.14%
负债总计 1,582,824.02 1,582,195.10 -628.92 -0.04%
净资产(股东全部权益) -70,705.68 64,282.62 134,988.30 190.92%
本次交易以标的公司经依法备案的股东全部权益评估价值为依据。评估机构中
通诚资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
天住集团本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，标的
公司“非流动资产”评估价值为 586,241.25 万元，比账面值增值 132,349.24 万元，
增值率为 29.16%。评估增值主要为“长期股权投资”“固定资产”评估增值。其
中：
“长期股权投资”的评估值为 500,203.01 万元，比账面值增值 102,956.28，
增值率为 25.92%。主要是由于物价上升，天住集团下属的部分控股子公司所持有
的房产、土地和设备等资产评估增值，相应造成被投资企业评估增值，对应的“长
期股权投资”评估增值。
“固定资产”评估价值为 45,888.86 万元，比账面值增值 28,889.87 万元，增
值率为 169.95%。天住集团的“固定资产”主要为天津市马道场 66、68 号、宝坻
工业园工业区 5 项、环湖西路 20 号、天津市重庆道 124 号以及西安市长安区高
山流水小区 G3B5 等 10 项房屋建筑类固定资产（面积合计 69,603.79 平方米）和
若干车辆、设备类固定资产。房屋建筑物类固定资产评估增值主要原因：企业资
产的账面值为原始取得成本，随着天津市城市经济的发展，住宅及底商房地产市
场价格较资产取得时有较大的增幅。
天住集团下属天津住宅科学研究院有限公司（含其合并报表的天津住研建科
工程技术有限公司、天津建科建筑节能环境检测有限公司、天津市房屋质量安全
鉴定检测中心有限公司、天津住研建筑工程设计有限公司、中新天津生态城环境
与绿色建筑实验中心有限公司）、天津天住华捷停车场管理服务有限公司、天津新
天正信息技术有限责任公司（含其合并报表的天津市天正信息系统工程咨询有限
12
公司）等公司采用未来收益法进行估值。评估结论见下表：
单位：人民币万元
股东全部权益 账面值 收益法评估值 增值额 增值率 折现率
天津住宅科学研究院有限公司 5,880.59 12,344.20 6,463.61 109.91% 11.46%
天津天住华捷停车场管理服务有限公司 134.89 1,422.92 1,288.03 954.90% 11.46%
天津新天正信息技术有限责任公司 1,476.82 4,559.48 3,082.66 208.74% 11.46%
合计 7,492.30 18,326.60 10,834.30 144.61%
上述三家公司合计股东全部权益评估值为 18,326.60 万元，占天住集团“长期
股权投资”评估值的 3.66％。交割日后三年，公司将与交易对方就上述三家公司
进行业绩考核和业绩补偿。如在考核期限内，任一年度末考核标的实际收益低于
资产评估报告确定的收益的，要求津诚资本以现金方式对上海建工进行逐年补偿。
现金补偿将按下列公式计算。
每一考核标的当期期末现金补偿总金额＝（考核标的截至当期期末累积评估
收益金额*标的公司持有考核标的股权比例－考核标的截至当期期末累积实际收
益金额*标的公司持有考核标的股权比例）*51%－已进行现金补偿金额。
如交割日在 2020 年 6 月 30 日之前的，考核年度为 2020、2021、2022 年；如
交割日在 2020 年 6 月 30 日之后的，考核年度为 2021、2022、2023 年。上述公司
预期未来年度收益如下：
单位：人民币万元
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
天津住宅科学研究院有限公司 651.34 766.98 790.59 801.56
天津天住华捷停车场管理服务有限公司 100.32 138.79 124.56 110.15
天津新天正信息技术有限责任公司 222.70 251.11 290.61 314.22
四、交易合同或协议
公司将与津诚资本协商签订交易协议，并向政府部门申报本项交易。待双方
签订交易协议，公司将根据规定履行信息披露。
五、涉及收购资产的其他安排
截至 2019 年 10 月 31 日，天住集团纳入混改范围的企业共有员工 2772 名，若
本次交易完成，标的公司涉及的员工劳动合同继续履行，不另行人员安置。本项
交易不构成关联交易，不会导致公司股东及关联人产生新的同业竞争。收购完成
13
后，如未来新增关联交易，依照证券监管要求履行决策和信息披露程序。
本项股权收购拟使用公司自有资金，或通过合规方式筹集资金。本次交易拟采
用非公开协议转让方式，须经政府有关部门批准，履行国有产权非公开协议转让
程序。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、混改并购与内生增长相结合，有助于实现跨越式发展
通过股权收购参与天住集团混合所有制改革，是为了深入推进上海建工“三
全战略”，加速“全国化”发展，全产业链协同联动，加快打造建筑全生命周期服
务商。本次混改并购，能进一步提升上海建工产业兼并收购能力，实现产业规模
和竞争能力的跨越式发展，为“十四五”新突破、新发展奠定基础。
2、有助于推动全国化布局，深耕京津冀雄安市场
京津冀区域是上海建工 “1+5+X”市场布局的重要区域，对推动集团全国化
布局有着重要的意义。本项收购有助于加强上海建工与天津市政府的合作关系，
推进区域市场属地化建设。天住集团具备全产业发展和独立市场开拓能力，有望
成为上海建工在京津冀区域市场的业务平台，有利于集团进一步对接京津冀协同
发展和雄安新区建设国家战略，提升在该等区域市场的影响力和竞争力。
3、有助于进一步拓展产业链，提升产业能级
天住集团是天津市属大型建筑产业集团，在土地整理、科研、设计、房地产
开发、建筑施工、装饰装修、节能与环境检测、房屋销售、物业运营管理有较为
完整的建筑产业链，在房地产开发、住宅部品制造、建筑施工等领域均拥有良好
的资源和业绩，拥有建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业工程设计甲级资质，
是天津市本地企业中仅有的两家特级企业之一。本项收购有助于上海建工进一步
拓展产业链，提升专业能力。
（二）担保事项
1、为混改/收购范围外企业提供担保
截至 2020 年 3 月 31 日，天住集团对混改拟剥离的子公司（收购范围外）的
担保余额为 54.37 亿元，具体事项如下：
单位：人民币万元
14
序 担保金额 担保余额 主债务履
被担保人 担保权人 担保类型 担保期限
号 （万元） （万元） 行期间
天津住宅集团 建行天津河东支 主债务履
2015/4/20-
1 地产投资有限 行、建行营业部、 380,000 211,894 保证担保 行期届满
2020/4/20
公司 天行第一支行 两年
渤海银行天津分
天津住宅集团 行、工行天津分 主债务履
2015/12/24
2 地产投资有限 行、中国银行和 260,000 246,753 保证担保 行期届满
-2020/6/22
公司 平支行、天津农 两年
商银行
上海浦东发展银 主债务履
天津天筑建材 2019/4/19-
3 行股份有限公司 2,000 2,000 保证担保 行期届满
有限公司 2020/4/19
天津分行 两年
远东宏信（天津） 主债务履
天津天筑建材 2016/9/13-
4 融资租赁有限公 27,000 11,109.70 保证担保 行期届满
有限公司 2021/9/18
司 两年
天津新岸创意 招商局融资租赁 主债务履
2019/1/11-
5 产业投资有限 （天津）有限公 50,000 40,992.65 保证担保 行期届满
2024/1/12
公司 司 两年
天津新岸创意 天津津融资产管 19,000 19,000 保证担保 2019/11/12 主债务履
6 产业投资有限 理有限公司 -2021/2/18 行期届满
公司 两年
天住集团保
证担保；经营
公司红桥区
芥 园 道 25
号 、 25 号
201 、 25 号
202 、 25 号
2019/12/24 主债务履
天津工业化建 天津金城银行股 301 、 25 号
7 4,000 4,000 -2020/12/2 行期届满
筑有限公司 份有限公司 302 房 产 提 4 两年
供抵押担保；
天住集团和
平区重庆道
212、214 号
（现 124 号）
提供抵押担
保
天津工业化建 天津金城银行股 7,920 7,920 天住集团 2020/1/13- 主债务履
8 筑有限公司 份有限公司 8000 万元存 2021/1/13 行期届满
单提供质押 两年
待董事会审议通过本交易事项，公司将授权公司总会计师及相关部门，与交
易对方及相关公司协商，合理处置或解除交易标的涉及的担保事项。在资产交割
日尚无法解除的担保事项，将由津诚资本向相关企业提供反担保，且未来不再向
混改剥离的子公司提供新的担保。
2、为混改/收购范围内企业提供担保
截至 2019 年 10 月 31 日，天住集团及对纳入混改范围的子公司（收购范围内）
的担保金额为 49.63 亿元，具体事项如下：
单位：人民币万元
15
序号 被担保人 债权人名称 担保金额 担保期限
远东宏信（天津）融资
1 天津华富置业有限公司 8,842.13 2016.9.23-2021.9.28
租赁有限公司
光大银行股份有限公司
2 天津华青置业有限公司 26,609.00 2017.11.17-2020.11.14
天津分行
3 天津津城华新置业有限公司 渤海银行 8,400.00 2018.5.8-2020.10.26
天津住宅集团建设工程总承
4 交通银行南京路支行 5,000.00 2018.11.23-2019.11.23
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
5 建设银行河东支行 12,000.00 2018.11.9-2019.11.9
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
6 农业银行金融中心支行 10,000.00 2018.12.5-2019.12.4
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
7 交通银行南京路支行 5,000.00 2018.12.13-2019.12.12
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
8 农业银行金融中心支行 11,000.00 2018.12.18-2019.12.17
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
9 建设银行河东支行 7,000.00 2018.12.20-2019.12.20
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
10 渤海银行天津分行 63,000.00 2018.12.21-2019.12.18
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
11 富邦华一银行 11,000.00 2019.6.25-2019.12.25
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
12 浦发银行天津分行 10,000.00 2018.12.26-2019.12.25
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承 中国工商银行股份有限
13 6,300.00 2018.12.27-2019.12.21
包有限公司 公司天津广厦支行
天津住宅集团建设工程总承
14 农业银行金融中心支行 9,000.00 2018.12.29-2019.12.28
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
15 兴业银行金纬路支行 10,000.00 2019.1.11-2019.12.26
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
16 天津金城银行 4,000.00 2019.1.29-2020.1.29
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
17 中信银行天津分行 7,200.00 2019.3.11-2020.3.11
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
18 建设银行河东支行 979.87 2019.3.1-2020.2.28
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
19 建设银行河东支行 2,935.24 2019.3.5-2020.3.3
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
20 建设银行河东支行 977.63 2019.3.7-2020.3.5
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
21 农商银行新立支行 15,000.00 2019.4.26-2019.11.14
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
22 农商银行新立支行 15,000.00 2019.4.30-2019.11.14
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
23 农商银行新立支行 9,000.00 2019.5.7-2019.11.14
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
24 交通银行南京路支行 13,800.00 2019.9.4-2020.3.5
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
25 民生银行天津分行 8,000.00 2019.9.17-2020.3.17
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承 天津银行股份有限公司
26 30,000.00 2019.9.23-2020.9.18
包有限公司 融盛支行
天津住宅集团建设工程总承 天津银行股份有限公司
27 20,000.00 2019.9.24-2020.9.18
包有限公司 融盛支行
天津住宅集团建设工程总承
28 农商银行新立支行 10,000.00 2019.9.26-2020.9.25
包有限公司
16
天津华惠安信装饰工程有限
29 天津金城银行 10,000.00 2018.12.27-2019.12.26
公司
天津华惠安信装饰工程有限
30 农商银行 3,000.00 2019.7.19-2020.7.18
公司
天津华惠安信装饰工程有限
31 浦发银行 4,000.00 2019.1.24-2020.1.23
公司
天津华惠安信装饰工程有限
32 民生银行 1,000.00 2019.4.10-2020.2.27
公司
天津华惠安信装饰工程有限
33 浦发银行 2,500.00 2019.5.15-2020.5.15
公司
天津华惠安信装饰工程有限
34 渤海银行 17,000.00 2019.9.27-2020.9.26
公司
天津住宅集团建材科技有限
35 浦发银行天津分行 900.00 2019.3.19-2020.3.19
公司
天津住宅集团建设工程总承
36 北京银行天津分行 5,000.00 2019.4.16-2020.4.16
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
37 北京银行天津分行 1,000.00 2019.4.24-2020.4.24
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
38 北京银行天津分行 999.88 2019.5.5-2019.11.5
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
39 北京银行天津分行 500.12 2019.5.8-2020.5.8
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
40 平安银行天津分行 499.96 2019.5.31-2019.11.30
包有限公司
天津住宅集团建设工程总承
41 华夏银行河北支行 10,000.00 2019.7.29-2020.1.29
包有限公司
天津华惠安信装饰工程有限
42 民生银行 1,000.00 2019.8.1-2020.2.27
公司
天津华惠安信装饰工程有限
43 民生银行 2,000.00 2019.8.2-2020.2.27
公司
天津市中望龙腾科技发展有 上海浦东发展银行股份
44 3,000.00 2019.05.27-2020.05.27
限公司 有限公司天津分行
天津华惠安信装饰工程有限
45 农商行津南北闸口支行 900.00 2019.7.19-2020.7.18
公司
天津住宅建设发展集团有限 中国华融资产管理股份
46 28,000.00 2018.9.19-2020.9.19
公司 有限公司
天津住宅建设发展集团有限 五矿信托国际信托有限
47 50,000.00 2019.6.29-2020.11.20
公司 公司
天津住宅建设发展集团有限 天津津融资产管理有限
48 10,000.00 2019.9.20-2020.3.20
公司 公司
天津住总机电设备安装有限 中国工商银行平山道支
49 2,000.00 2019.7.2-2020.6.19
公司 行
天津住总机电设备安装有限 上海浦东发展银行天津
50 990.00 2019.4.28-2020.4.28
公司 分行
天津住总机电设备安装有限 上海浦东发展银行天津
51 990.00 2019.5.24-2020.5.24
公司 分行
天津住总机电设备安装有限 上海浦东发展银行天津
52 990.00 2019.6.14-2020.6.14
公司 分行
由于上述担保对象，在混改后仍为天住集团子公司，且相关担保是这些子公
司开展正常生产经营、融资的必要条件，日后仍将继续存在。若收购完成，公司
将上述担保事项纳入集团年度担保计划，并相应调增新年度担保计划额度。上述
被担保人最近一年又一期财务报表主要指标如下：
17
单位：人民币百万元
法
截至 2018 年期末主要财务指标 截至 2019 年 10 月 31 日期末主要财务指标
注 定 天住集
序 被担保方名 主营业
册 代 团持股 银行 流动 银行
号 称 务 资产 负债 净资 营业 净利 资产负 资产 负债 流动负 净资 营业 净利 资产负
地 表 比例 贷款 负债 贷款
总额 总额 产 收入 润 债率 总额 总额 债总额 产 收入 润 债率
人 总额 总额 总额
王
天津华富置 天 房产开
1 力 100% 1,795 1,579 198 1,579 216 86 -21 88.0% 652 267 0 267 385 1,229 168 41.0%
业有限公司 津 发
研
支
天津华青置 天 房产开
2 树 100% 2,553 2,257 280 1,997 295 1,003 -0.8 88.4% 1,817 1,390 266 1,144 426 0 130 76.5%
业有限公司 津 发
鹏
天津津城华 支
天 房产开
3 新置业有限 树 100% 3,067 2,774 928 2,040 292 0 -5 90.4% 2,890 3,151 1,014 2,371 -261 0 -553 109.0%
津 发
公司 鹏
天津住宅集
王
团建设工程 天 建筑施
4 超 100% 9,694 9,637 3,111 9,636 57 1,644 -415 99.4% 10,001 10,468 3,009 10,462 -467 2,272 -506 104.7%
总承包有限 津 工
华
公司
天津华惠安
天 刘 建筑施
5 信装饰工程 100% 1,194 978 280 977 217 844 40 81.9% 1,591 1,374 405 1,372 217 547 13 86.4%
津 红 工
有限公司
天津住宅集 郑
天 建筑咨
6 团建材科技 家 100% 752 700 10 700 51 464 15 93.1% 791 737 9 737 54 406 3 93.2%
津 询服务
有限公司 鹏
天津市中望
天 刘 建筑咨
7 龙腾科技发 100% 104 110 0 109 -7 198 -5 105.8% 131 139 13 137 -8 224 -12 106.1%
津 畅 询服务
展有限公司
天津住宅建 房产开
天 康
8 设发展集团 发、工 16,958 16,096 1,170 4,280 862 2,547 -46 94.9% 15,121 15,828 560 4,503 -707 249 271 104.7%
津 庄
有限公司 程承包
天津住总机 唐
天 建筑施
9 电设备安装 世 100% 1,327 1,204 69 1,204 122 675 -8 90.7% 1,502 1,379 72 1,379 122 370 -0.1 91.8%
津 工
有限公司 龙
（三）风险分析
收购完成后，天住集团及其下属控股子公司将纳入上海建工合并报表，公司
规模将进一步扩大。以其经审计的 2018 年总资产 379.03 亿元、归属于母公司股
东的净利润-6.09 亿元测算，分别达到公司总资产、净利润指标的 10%以上。收
购后，公司将加强标的公司管控，发挥集团产业优势，帮助混改企业改善经营，
提高经济效益。由于国内外宏观经济态势、政府宏观政策、我国房地产及固定资
产投资调控政策、国内房产及建筑行业发展态势具有不确定性，因此天住集团
2020 年业绩可能不及预期，未来的经营业绩具有不确定性。
天住集团目前执行的会计政策、会计估计与公司存在差异。若 2020 年完成
收购，按照公司的标准和要求对天住集团（包括但不限于）计提信用减值损失、
投资性房地产摊销，预计减少公司合并报表归母净利润约 1.79 亿元。由于标的
公司经营业绩具有不确定性，可能存在尽职调查未发现的或有事项，公司尚无法
全面预测本项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。敬请投资者注意风险。
七、中介机构对本次收购交易的意见
公司已聘请会计师事务所、资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职
调查，未发现影响收购的颠覆性问题。法律顾问认为：
截至本法律意见书出具之日，除天住集团及相关下属公司所签署的有关融资、
借贷和担保等法律文件中明确的限制情形外，本项目交易标的（津诚资本拟转让
的天住集团 51%股权）不存在妨碍权属转移的实质性法律障碍和重大不利影响的
情形。本项目交易标的（津诚资本拟转让的天住集团 51%股权）本身产权清晰，
不存在抵押质押，天住集团及相关下属公司涉及的未结诉讼、仲裁事项或查封冻
结等司法措施，不会对本次交易构成实质性法律障碍和重大不利影响。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二） 天津住宅建设发展集团有限公司模拟合并审计报告》 勤信专字【2019】
第 0852 号）
（三）《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟对天津住宅建设发展集团有限
公司进行混合所有制改革所涉及的天津住宅建设发展集团有限公司股东全部权
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益项目资产评估报告》（中通评报字〔2020〕11007 号）
（四）《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海建工集团股份有限公司参与
天津住宅建设发展集团有限公司混合所有制改革的法律意见书》
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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