上海建工：2019年度独立董事述职报告2020-04-22
上海建工集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
我们作为上海建工集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关
法律、法规的规定，在2019年谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将2019
年度的工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们具备担任上市公司独立董事的任职资格，保证不
存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:
胡奕明，曾任上海财经大学教授，上海建工集团股份有限公司第七届董事会
独立董事；现任上海交通大学安泰管理学院教授、公司财务研究中心主任、亚太
管理会计师指导委员会委员，中国会计学会理事，巨星国际控股有限公司、浙江
牧高迪户外用品股份有限公司、德邦证券股份有限公司独立董事，光明食品（集
团）有限公司外部董事，上海建工集团股份有限公司第八届董事会独立董事。
梁卫彬，曾任汇丰环球投资银行董事总经理，招商证券国际有限公司副执行
总裁，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事；现任上海建工集团股
份有限公司第八届董事会独立董事。
厉明，曾任上海四维乐马律师事务所主任，上海炫动传播股份有限公司独立
董事，宁波GQY视讯股份有限公司独立董事；现任上海四维乐马律师事务所合
伙人，西上海汽车服务股份有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第八
届董事会独立董事。
吴念祖，曾任上海机场（集团）有限公司董事长、总裁、上海建工集团股份
有限公司第六届、第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
2019 年度，公司共召开了 9 次董事会。我们严格按照有关法律、法规的要
求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。
本年应参加董事
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
会次数
1
胡奕明 9 9 0 0
梁卫彬 9 9 0 0
厉明 5 5 0 0
吴念祖 4 4 0 0
我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
2、出席董事会专门委员会情况
2019 年度，公司共召开了 1 次董事会战略发展委员会会议、4 次董事会审计
委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议及 2 次提名委员会会议。我们勤勉履行
职责，出席相关会议，审议了相关事项。
本年应参加董事
独立董事姓名 会专门委员会会 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
议次数
胡奕明 5 5 0 0
梁卫彬 5 5 0 0
厉明 5 5 0 0
吴念祖 5 5 0 0
3、出席股东大会情况
2019 年度，公司召开了 2 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要
求，勤勉履行职责，出席了股东大会。
本年应参加股东大
独立董事姓名 亲自出席（次） 缺席（次）
会次数
胡奕明 2 2 0
梁卫彬 2 2 0
厉明 1 1 0
吴念祖 1 1 0
2019 年度，独立董事不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通，及时获
悉公司的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员均勤勉
尽责，给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2019 年 3 月 28 日，公司七届十八次董事会审议通过了《公司 2018 年度日
常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计报告》，公司 2018 年度日常
关联交易主要为公司向控股股东上海建工（集团）总公司及下属关联企业购买商
品、接受劳务及销售商品、提供劳务等。
2019 年 6 月 3 日，公司七届二十次董事会审议通过了《关于与上海建工（集
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团）总公司续签<日常关联交易协议>的议案》。报告期内，鉴于公司于 2016 年
6 月与控股股东上海建工（集团）总公司签订的《日常关联交易协议》有效期行
将届满，公司需与控股股东续签该协议。
我们认为:公司 2019 年度发生的关联交易定价公允、合理，有利于公司的未
来发展，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2019 年度，公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度，向公司合并
报表范围内直接或间接投资的企业提供担保，公司职能部门勤勉尽责履行了相关
核查和审批工作。
公司 2020 年度对外担保预计额度已经公司董事会审议通过，待提交公司股
东大会审议，请详见公司披露的《关于 2020 年度担保额度预计及提请股东大会
授权的公告》。
（三） 高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事会届满换届。2019 年 6 月 28 日，经公司 2018 年度股
东大会投票选举，徐征先生、卞家骏先生、张立新先生当选担任公司第八届董事
会董事，胡奕明女士、梁卫彬女士、厉明先生当选担任公司第八届董事会独立董
事。周平先生、何士林先生当选担任公司第八届监事会监事。卞炯先生通过公司
职工民主选举，担任公司第八届董事会职工董事。施正峰先生、张超先生通过公
司职工民主选举，担任公司第八届监事会职工监事。
2019 年 6 月 28 日，公司八届一次董事会选举徐征先生担任公司第八届董事
会董事长；选举徐征先生、卞家骏先生、张立新先生、胡奕明女士、厉明先生等
五名董事担任公司第八届董事会战略发展委员会委员，由徐征董事长担任主任委
员；选举胡奕明女士、厉明先生、张立新先生等三名董事担任公司第八届董事会
审计委员会委员；选举梁卫彬女士、张立新先生、厉明先生等三名董事担任公司
第八届董事会薪酬与考核委员会委员；选举厉明先生、张立新先生、梁卫彬女士
等三名董事担任公司第八届董事会提名委员会委员。
2019 年 6 月 28 日，公司八届二次董事会审议通过了《关于聘任公司总裁的
议案》、《关于聘任公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师的议案》和《关
于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》，聘林锦胜先生、房庆强先生、汤伟
先生、叶卫东先生、蔡国强先生、薛永申先生、徐建东先生担任公司副总裁，聘
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龚剑先生担任公司总工程师，聘薛永申先生兼任公司总经济师，聘尹克定先生担
任公司总会计师，聘李胜先生担任公司第八届董事会董事会秘书，聘施栋先生担
任公司第八届董事会证券事务代表。上述人员的任期同公司第八届董事会。
2019 年 11 月 20 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会投票选举，范希平
先生、潘久文先生当选担任公司第八届董事会董事，邵浙民女士当选担任公司第
八届监事会监事。
这对前述聘任事项，我们出席了相关的提名委员会工作会议，参加了相关的
竞聘评审工作，并于董事会召开前发表了独立意见。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
2019 年 1 月 22 日，公司披露了《上海建工 2018 年度业绩快报公告》（临
2019-002 号公告）；2020 年 2 月 14 日，公司披露了《上海建工 2019 年度业绩
快报公告》（临 2020-012 号公告）。
（五） 聘任会计师事务所情况
2019 年 6 月 28 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2019 年
度审计机构的议案》，决议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 6 月 28 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了公司 2018 年度利润
分配方案,该方案已于 2019 年 7 月 17 日实施完毕。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东上海建工（集团）总公司积极履行在公司 2010 年、
2011 年两轮资产重组时出具的相关承诺；公司股东上海国盛（集团）有限公司
积极履行在 2015 年公司国有股权无偿划转事项时出具的相关承诺，不存在与承
诺要求不符的情形。
（八） 信息披露的执行情况
2019 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的相关规定
以及《公司章程》及相关内控制度，真实、准确、及时、完整地披露了 4 期定期
报告、57 则临时公告，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
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公司已按《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所的相关要求，建立了
系统的内控制度。2019 年，公司按规定在半年度和年度开展两次内控自我评估，
并聘请了立信会计师事务所作为审计机构开展内控审计。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会、1 次董事会战略发展委员会会议、4 次
董事会审计委员会会议、2 次董事会提名委员会会议、3 次董事会薪酬与考核委
员会会议。我们勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务，积极参与董事会
及下设各专门委员会的各项工作，对相关议案进行了审议。
四、总体评价
报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参与公司重大
事项的决策，监督公司的日常管理及运营，密切关注宏观经济形势及行业动态，
为公司的持续发展提出了诸多建议，切实维护了公司广大股东的合法利益。
2020 年度，面对新的形势和挑战，我们将继续忠实勤勉，履行好职责，推
进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，继续加强公司可持续发展的能力。
本报告经本次董事会审阅通过后，将提交公司股东大会审议。
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（本页为上海建工集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职
报告之签署页、无正文）
独立董事签名：
胡奕明：
梁卫彬：
厉 明：
2020 年 4 月 20 日
6
