上海建工集团股份有限公司
              独立董事对相关事项的独立意见


    上海建工集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议于 2021
年 4 月 22 日召开，审议公司 2020 年度报告、年度日常关联交易事项、
担保事项、续聘年度审计机构、年度内控报告、年度利润分配预案、
会计政策变更、计提减值准备及核销、聘任高级管理人员等事项。作
为本公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，就本次会议审议的
相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2020 年度关联方资金占用的独立意见
    公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和公司章程等制
度的有关规定，制订相关的内控制度，严防上市公司资金占用问题。
    报告期内，公司及下属子公司与关联方之间，除遵照公平、公正
的市场原则进行的关联交易发生资金往来外，未发现控股股东非经营
性占用公司资金、资产等现象。
    二、关于 2020 年度关联交易情况和 2021 年度日常关联交易预计
的独立意见
    公司基于维持正常生产经营需要，与控股股东及其下属企业开展
日常关联交易。我们事先审阅了《关于 2020 年日常关联交易执行情
况及 2021 年度日常关联交易预计报告》，同意将该报告提交公司董事
会和股东大会审议。
    经审阅相关资料及与管理层沟通，我们认为公司 2020 年度发生
的日常关联交易在合理的范围之内。“2021 年度日常性关联交易预
计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对 2021 年度日
常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公
正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司
2021 年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关
联股东的合法利益。
    三、关于 2020 年公司对外担保情况和 2021 年度担保额度及授权
的专项说明及独立意见
    截至 2020 年度期末，公司尚在担保期的担保累计金额为 401.65
亿元（其中子公司的担保余额按该子公司对外担保总额乘以公司持有
该子公司的股权比例计算），低于经公司 2019 年度股东大会批准的总
额为 881.25 亿的对外担保总额，其中：因公司（或子公司）融资出
具的担保余额为 148.78 亿元；公司为下属子公司施工承包业务中提
供的投标保函反担保、预收款退款保函反担保、履约保函反担保、工
程质保期保函反担保、财产保全保函反担保余额为 223.18 亿元；上
海建工（浙江）水利水电建设有限公司为浙江江能建设有限公司开具
的工程保函提供连带担保责任（发生于被收购前），尚未解除的保函
余额为 0.02 亿元；天津住宅建设发展集团有限公司（公司于报告期
收购其 51%股权）为其子公司出具的融资担保余额为 30.47 亿元；为
其下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收款退款保
函反担保、履约保函反担保、工程质保期保函反担保、财产保全保函
反担保余额为 0.02 亿元；为其原子公司（未纳入公司收购范围）融
资出具的担保余额为 27.70 亿元（发生于被收购前）。此外，子公司
为销售房产提供按揭担保余额为 41.7 亿元。
    为满足公司生产经营及融资需要，公司拟于 2021 年度内向公司
合并报表范围内直接或间接投资的企业提供总额不超过 1261.86 亿
元的担保（其中为全资子公司提供担保 1016.79 亿元，为非全资控股
子公司提供担保 245.07 亿元）；下属天津住宅建设发展集团有限公
司（或其子公司）为其子公司提供 91.40 亿元的担保（其中为全资子
公司提供担保 83.80 亿元，为非全资控股子公司提供担保 7.60 亿元）。
子公司为销售房产提供不超过 86 亿元的按揭担保（房产公司销售房
产提供阶段性按揭担保）。
    我们认为上述额度范围内的担保以及销售产品过程中提供按揭
担保均为公司正常生产经营所需。授权公司管理层审批此类担保事项
有助于提高工作效率，适应市场竞争需要，且总体风险可控。我们同
意将相关议案提请公司董事会和股东大会审议。
   四、关于公司续聘年度审计机构的独立意见
   鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质和
胜任能力，具有大量上市公司审计工作经验，具备胜任公司的年度审
计工作的专业能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性且费用合
理，因此同意公司续聘该所作为公司 2021 年年度审计机构（包括财
务审计和内控审计），并提交公司董事会、股东大会审议。
    五、关于 2020 年公司内部控制自我评价报告的独立意见
   2020 年，公司继续以健全内部控制工作为核心进一步推动风险
管控体系的建设和完善，并聘请了会计师事务所开展内控审计工作。
   经审核，公司 2020 年度内部控制评价报告真实、有效，未发现
公司在内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。本公司聘请的立信会
计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具
了标准无保留审计意见。
    六、关于公司利润分配政策执行情况的独立意见
    报告期，公司执行了 2019 年度的利润分配，实施方案与公司 2019
年度股东大会决议内容一致。
    公司 2020 年度利润分配预案拟分配的现金红利达到公司当年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 30%以上，符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司章程》《未来
三年（2019～2021）股东回报规划》确定的利润分配政策。我们同意
将该预案提交公司董事会和股东大会审议。
    七、关于会计政策变更
    公司拟根据《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租
赁准则”）。相应修订公司的会计政策并按照新的财务报表格式进行列
报。
    我们认为：本次会计政策变更是公司执行财政部新收入准则、新
报表格式的必须；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    八、关于计提资产减值准备事项
    公司本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备事项依据合理，符
合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有助于更加真实、可靠、
准确地反映公司的会计信息；我们同意公司本次计提资产减值准备事
项，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
    九、关于资产核销事项
    经查阅相关文件及与会审议，公司本次资产核销事项符合相关规
范性文件的要求，有助于更合理地反映公司的资产质量和经营情况，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    十、关于聘任高级管理人员
    依照章程规定，根据公司生产经营需要，经公司总裁提名，公司
董事会提名委员会审查，拟聘任周军、陆峰、王志刚担任集团副总裁，
拟聘陈晓明担任集团总工程师，任期同公司第八届董事会。
    经查阅候选人履历，我们认为上述人选符合担任上市公司高级管
理人员的条件，未发现其有相关法律、法规规定不适合担任上市公司
高级管理人员的情况。我们同意提名周军、陆峰、王志刚、陈晓明担
任上述职务，并提交公司董事会审议。
   （本页为上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独
立意见之签署页、无正文）

     发表意见独立董事签名：

       胡奕明


       梁卫彬


       厉 明




                                         2021 年 4 月 22 日