证券代码：600171          证券简称：上海贝岭        公告编号：临2019-47


                      上海贝岭股份有限公司
          第七届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议通
知和会议文件于2019年11月22日以电子邮件方式发出，会议于2019年11月29日以通
讯表决方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
会议形成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    经全体董事认真审阅，以书面记名方式投票表决，一致通过如下议案：

    1、《关于修订<公司章程>的预案》
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本预案将提交股东大会审议，为特别表决事项。

    2、《关于更换审计机构的预案》
    公司董事会同意改聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度
财务报告审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费合计 80 万元。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本预案将提交股东大会审议。

    3、《关于董事会换届选举的预案》
    公司第七届董事会任期将届满，根据《公司法》《上海贝岭股份有限公司章程》
等规定，公司董事会进行换届选举。第八届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董
事 4 名，独立董事 3 名。经公司控股股东华大半导体有限公司推荐，董事会提名与
薪酬考核委员会审核，同意提名董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生
为公司第八届董事会非独立董事候选人；经公司董事会推荐，董事会提名与薪酬考

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核委员会审核，同意提名王均行先生、俞建春先生、张卫先生为公司第八届董事会
独立董事候选人。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本预案将提交股东大会审议，采用累积投票方式表决。

    4、《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限
公司之股权转让协议之补充协议的预案》
    经董事会批准，公司于 2019 年 10 月 18 日与南京微盟的全体股东签署了附条
件生效的关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议。
    为了更好地保护公司及股东利益，拟与华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、
叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议
之补充协议。
    关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生回避表决。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、《关于调整收购南京微盟电子有限公司 100%股权暨关联交易方案的预案》
    公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公
司 100%股权暨关联交易的预案》，并于 2019 年 10 月 19 日披露了《关于收购南京
微盟电子有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（临 2019-45），详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
    为了更好地保护公司及股东利益，公司与华大半导体有限公司、杨琨、乔维东、
叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星签署了关于南京微盟电子有限公司之股权转让协
议之补充协议，对华大半导体有限公司参与业绩承诺和业绩奖励及对原业绩承诺股
东的业绩奖励分配方式进行了进一步约定，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    独立董事就本次董事会相关事项发表了独立意见，详见《上海贝岭第七届董事
会第二十五次会议独立董事意见》。
    关联董事董浩然先生、马玉川先生、刘劲梅女士、杜波先生回避表决。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    6、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2019 年 12 月 17 日召开 2019 年第二次临时股东大会。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。




                                               上海贝岭股份有限公司董事会
                                                         2019 年 11 月 30 日




附：上海贝岭股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

    1、非独立董事候选人简历

    董浩然先生，1964 年 8 月出生，大学本科，教授级高级工程师。历任中国华
大集成电路设计中心工程师、经理、副总裁，北京中电华大电子设计有限责任公司
常务副总经理、执行董事、总经理，华大半导体有限公司总经理（法人代表）；现
任华大半导体有限公司党委书记、副董事长、总经理，中国电子华大科技有限公司
董事长，中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，中电华大科技（深圳）有限公
司执行董事，上海积塔半导体有限公司董事长，上海先进半导体制造股份有限公司
执行董事，上海贝岭股份有限公司董事长（法定代表人）。

    马玉川先生，1965 年 6 月出生，大学本科，高级工程师。历任中国电子信息
产业集团公司经营管理部项目处处长、企业管理部项目管理处处长、产业发展部计
算机与通讯处处长、集成电路与器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技
部副主任。现任华大半导体有限公司副总经理，中电华大国际有限公司董事，中国

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电子集团（BVI）控股有限公司董事，南京微盟电子有限公司董事长，晶门科技（国
际）有限公司董事长，上海安路信息科技有限公司董事长，创能动力有限公司董事
长，上海贝岭股份有限公司董事。

    刘劲梅女士，1969 年 10 月出生，大学本科、在职 MBA（工商管理硕士）毕
业。历任京东方科技集团股份有限公司团委书记、发展部副经理、党委宣传部部长、
市场策划部经理，北京华旭金卡有限责任公司市场部经理，北京中电华大电子设计
有限责任公司市场部经理。现任华大半导体有限责任公司总经理助理，中国电子华
大科技有限公司董事，思琅特（Solantro）董事长、上海积塔半导体有限公司董事，
上海先进半导体制造股份有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事。

    杜波先生，1982 年 7 月出生，硕士研究生毕业。历任盛科网络（苏州）有限
公司高级芯片研发工程师，AMD 上海研发中心主任工程师，华大半导体有限公司
技术管理部技术分析经理、专业经理。现任华大半导体有限公司技术管理部部门经
理，成都华微电子科技有限公司董事，南京集成电路设计服务产业创新中心有限公
司监事，上海贝岭股份有限公司董事。

    2、独立董事候选人简历

    王均行先生，1953 年 1 月出生，大学专科，高级会计师。历任上海龙柏饭店
人事部经理、党总支副书记、副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江
股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、
董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。

    俞建春先生，1962 年 3 月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册
税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计
师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助
理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人），上海轩技信息技术
咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事，
贵阳新天药业股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。

    张卫先生，1968 年 5 月出生，研究生学历（博士），教授、博士生导师。1995-1997
年在复旦大学做博士后，1997 年起任教于复旦大学，现任复旦大学微电子学院院
长。主要从事集成电路工艺，半导体器件和半导体材料研究。目前担任“极大规模
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集成电路制造装备及成套工艺”国家重大专项副总师、教育部科技委信息学部委员、
复旦大学校学术委员会副主任、《半导体学报》副主编，兼任南通富士通微电子公
司独立董事、中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事、上海硅产业集团股
份有限公司独立董事、上海集成电路制造创新中心有限公司(国家集成电路创新中
心)总经理。




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