证券简称：上海贝岭                  证券代码：600171




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
              上海贝岭股份有限公司
            首期限制性股票激励计划
              回购注销部分激励对象
      已获授但尚未解除限售的限制性股票
                         之



            独立财务顾问报告



                     2020 年 3 月
                                                      目               录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的意见 ........................................................................................................... 8




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一、释义

1. 上市公司、公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指上海贝岭股份有限公司《首期限制
   性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
   解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中
   层管理人员、核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指上海贝岭授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海贝岭股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上
海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、限制性股票激励计划授权与批准

    1．2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》及其他相关议案。
    2．2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施
首期限制性股票激励计划。
    3．2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第
十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持
续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    4．2019 年 5 月 22 日，上海贝岭 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<
首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授
权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
    5． 2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    6．2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 699,609,514
股变更为 703,840,714 股。
  7．2020 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第
三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。


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    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海贝岭本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准
和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。




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五、独立财务顾问关于公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的意见

    （一）限制性股票回购原因及回购数量
    根据《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四章 公司、激
励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励
对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格回购。”
    鉴于 5 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励
计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 210,000 股。
    根据《首期限制性股票激励计划》”之“第九章 激励对象的获授条件及解除
限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”之“4、激励对象个人层面考核”的规
定：根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除
限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况
由董事会裁定。具体见下表：
  考评结果
                X>90     90≥X＞80        80≥X＞70   70≥X＞60    X≤60
   （X）
                S（杰    A（超越期       B（达到期    C（需要改   D（不合
  评价标准
                出）         望）             望）      进）       格）
解除限售系数     1.0         1.0              1.0        0.7         0
    鉴于 1 名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“C”,董事会审议决定回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票为 4,000 股。
    综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 214,000
股，占公司总股本的 0.03%。
    （二）股份回购价格


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   根据《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十六章 限制性股票
回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“公司按本计划规定回购限制
性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。”
   本次限制性股票回购价格为限制性股票的授予价格：4.845 元/股。
     （三）回购资金总额及回购资金来源：
     公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 1,036,830 元，公司将
以自有资金支付。本次回购注销完成后，首期限制性股票激励对象人数将调整
为 94 人。
     公司董事会将根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提
请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，
按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
     综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信
息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。




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