雅戈尔集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月二十三日
2022 年年度股东大会会议文件致股东
李如成董事长致股东信
敬爱的股东：
过去的一年，是国内外经济变幻莫测、不可把握
的一年，但雅戈尔人并未就此躺平。我们审时度势，
及时地调整了公司的第六个五年规划，把建世界级时
尚集团作为公司未来发展的主要目标。在积极做强做
大雅戈尔核心品牌的同时，我们优化提升了 MAYOR
高端男奢品牌，又对 HSM 和 HANP 做了较大调整，
分别定位为都市休闲品牌和健康环保品牌。在调整优
化存量的同时，我们将国际合作品牌 UND 和 HH 逆
势推向市场，并得到了市场的认同。
过去的一年，我们面对线下市场的萎缩和电商发
展的滞缓，积极探索线上线下深度融合的新商业模式。
我们出资 20 亿元在全国核心城市建设雅戈尔时尚体
验馆，希望为品牌发展探索新的模式。
在坚持长期主义、加大品牌投入、市场建设的同
时，我们更注重人才的引进与培养，一切从基础做起，
注重细节，做到专致、精致、极致。
2
2022 年年度股东大会会议文件致股东
在修改未来发展规划中，我们及时收缩了房产开
发的投入，严防房地产的风险，保证公司未来健康稳
健发展。
罗马不是一天建成的。雅戈尔要成为世界级的时
尚集团，道路艰险漫长，沿途会发生更大的困难和风
险，我们努力发挥优势、克服短板，一步一个台阶。
相信，有志者事竟成，不辜负股东对我们的厚望和信
任。
李如成
二〇二三年四月二十九日
3
2022 年年度股东大会会议文件会议议程
雅戈尔集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项报告和议案
1、2022 年度独立董事述职报告
2、公司 2022 年度董事会工作报告
3、公司 2022 年度财务报告
4、公司 2022 年度监事会工作报告
5、关于 2022 年度利润分配的议案
6、公司 2022 年年度报告及摘要
7、关于续聘 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的
议案
8、关于预计 2023 年度关联银行业务额度的议案
9、关于 2023 年度担保计划的议案
10、关于对外提供财务资助的议案
11、关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权
的议案
12、关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
13、关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案
14、关于董事会换届选举非独立董事的议案
4
2022 年年度股东大会会议文件会议议程
15、关于董事会换届选举独立董事的议案
16、关于第十一届董事会董事薪酬与津贴的议案
17、关于监事会换届选举监事的议案
18、关于第十一届监事会监事薪酬与津贴的议案
三、股东就审议的议案进行提问
四、出席现场会议股东对议案投票表决
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
5
2022 年年度股东大会会议文件文件目录
雅戈尔集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议文件目录
李如成董事长致股东信....................................................................................... 2
文件一 2022 年度独立董事述职报告 ............................................................. 8
文件二 2022 年度董事会工作报告 ................................................................ 18
文件三 2022 年度财务报告 ............................................................................. 23
文件四 2022 年度监事会工作报告 ................................................................ 40
文件五 关于 2022 年度利润分配的议案 ...................................................... 46
文件六 关于 2022 年年度报告及摘要的议案 ............................................. 48
文件七 关于续聘 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的
议案 ........................................................................................................................ 49
文件八 关于预计 2023 年度关联银行业务额度的议案 ........................... 53
文件九 关于 2023 年度担保计划的议案 ...................................................... 57
文件十 关于对外提供财务资助的议案 ....................................................... 62
文件十一 关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策
权的议案 ............................................................................................................... 65
文件十二 关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案 ............................ 66
文件十三 关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案.................... 67
文件十四 关于董事会换届选举非独立董事的议案 ................................. 68
6
2022 年年度股东大会会议文件文件目录
文件十五 关于董事会换届选举独立董事的议案 ..................................... 71
文件十六 关于第十一届董事会董事薪酬与津贴的议案 ........................ 73
文件十七 关于监事会换届选举监事的议案 .............................................. 74
文件十八 关于第十一届监事会监事薪酬与津贴的议案 ........................ 76
7
2022 年年度股东大会会议文件独立董事述职报告
文件一
雅戈尔集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们在报告期内，根据《公司法》、中国证
监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事制度》
的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，
及时了解公司的生产经营及发展状况，积极参与公司决策，发挥独立
董事作用，有效地维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现
将具体工作情况向股东大会报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司第十届董事会共有独立董事 3 名，独立董事的人数占董事会
总人数的 1/3 以上，其中包括 1 名会计专业人士。独立董事的基本情
况如下：
杨百寅：男，1962 年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥
本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，
现任江南大学特聘教授，江南企业家研究中心主任，兼任昇辉科技、
强盛股份独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届战
略发展委员会委员、薪酬与提名委员会主任委员。
8
2022 年年度股东大会会议文件独立董事述职报告
吕长江：男，1965 年出生，博士、会计学教授、博士生导师、
复旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任国药控
股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜
起科技、税友股份独立董事，任公司第十届董事会独立董事、董事会
第五届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。
宋向前：男，1971 年出生，研究生学历，瑞士日内瓦大学、美
国明尼苏达大学博士，清华大学五道口金融学院 EMBA，曾获香港保
荐人资格、国内证券从业人员高级业务资格，并担任中国证券业协会
财务专业委员会委员，中国上市公司协会融资和并购委员会委员，并
曾任北大、清华五道口金融学院客座讲师。宋向前先生曾先后任职于
光大证券、国信证券，担任华泰证券董事、财务总监，世纪证券投行
总经理、副总裁、财务总监，现任加华资本管理股份有限公司董事长、
总经理，任公司第十届董事会独立董事、董事会第五届战略发展委员
会委员、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业
任职；
2、我们及直系亲属均不存在直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东的情况；
3、我们及直系亲属均未在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；
9
2022 年年度股东大会会议文件独立董事述职报告
4、我们均未在公司实际控制人及其附属企业任职；
5、我们没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务；
6、我们均未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
2022 年，公司共召开了 1 次年度股东大会、11 次董事会会议、1
次战略发展委员会会议、2 次薪酬与提名委员会会议、4 次审计委员
会会议。受外部环境制约，我们主要以通讯方式参与公司会议，具体
情况如下：
专门委员会会议
董事会会议出席情况
出席情况 是否连续 2 次
姓名
亲自 委托 通讯方 薪酬与 未亲自出席
应出席 战略 审计
出席 出席 式出席 提名
杨百寅 11 11 0 11 1 2 - 否
吕长江 11 11 0 11 - 2 4 否
宋向前 11 11 0 11 1 - 4 否
每次会议召开前，我们认真审阅会议相关材料，对将要讨论的重
大事项进行充分的了解；在会议召开期间，详细听取公司管理层就有
关情况的说明，在了解审议事项的基础上，积极参与各议案的讨论并
提出合理的建议，认真审议每一个议案。
10
2022 年年度股东大会会议文件独立董事述职报告
2022 年，我们对各次董事会、专门委员会会议审议的相关议案
均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
（二）现场考察和公司配合独立董事工作情况
2022 年，我们主要通过电话、邮件等方式与公司董事长、总经
理、董事会秘书和财务负责人保持交流沟通，深入了解公司运营情况，
充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。公司为
我们履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了我们
享有与其他董事同等的知情权。
（三）年报编制履职情况
在 2022 年年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1、在年审会计师事务所进场审计前，召开与年审注册会计师的
第一次见面会，听取年审注册会计师关于审计工作的安排以及公司财
务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在
的风险节点进行沟通，签署同意将公司财务会计报表提交给年审会计
师事务所审计的审阅意见；
2、在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高
工作效率，按时完成审计任务；
3、在召开董事会审议年报前，召开与年审注册会计师的第二次
见面会，进一步沟通初审意见；向公司管理层了解公司本年度生产经
11
2022 年年度股东大会会议文件独立董事述职报告
营情况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规范运作情况、
内控执行情况等；
4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判
断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依
据不足的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中
的合法合规性，发表了 2 项事前认可意见、14 项独立意见，具体情
况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们事前审议了《关于预计 2022 年度关联银行业务
额度的议案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判
断，同意提交董事会审议，并发表独立意见，认为其系在银行业金融
机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易
定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，经认真核实，我
们认为：
12
2022 年年度股东大会会议文件独立董事述职报告
2022年，公司严格控制对外担保风险，对外担保计划额度为8.00
亿元，实际对外担保7.42亿元（不包括子公司互保）；没有为公司控
股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。
截至2022年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及
其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
我们对公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发
放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管
理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2022 年半年度业绩预增公告》。作为
独立董事，我们与公司董事长、总经理、董事会秘书以及财务负责人
确认了公司业绩变动的主要原因，认为公司真实、准确、及时地向市
场传递了公司的实际经营情况，有利于中小投资者合法权益的保护。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，十届二十次董事会及 2021
年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2022 年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构的议案》。
13
2022 年年度股东大会会议文件独立董事述职报告
我们关注了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履
职情况，并发表了事先认可和独立意见，同意公司续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）作为 2022 年度财务报告审计机构及内部控制
审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00（含
税）的利润分配方案，共派发现金红利 231,177.10 万元。我们对此
发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情
况，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者
利益尤其是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东
承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及实际
控制人、股东均能够严格履行相关承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 59 次，未发生
补充、更正等“打补丁”的情形。我们对公司 2022 年的信息披露情
况进行了监督，认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规
则》以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规范性文件的规
定，真实、准确、完整地做好信息披露工作。
14
2022 年年度股东大会会议文件独立董事述职报告
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对
2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，形成了《2022 年
度内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，并发表
独立意见，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了
有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2022 年度
内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设
及运行情况。
（十一）股权激励进展事项
报告期内，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。对此，我们认为：公司本次回购注销
部分限制性股票符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次回购注销
部分限制性股票事项。
报告期内，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》
《关于第一期核心管理团队持股计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》。对此，我们认为：公司持股计划第一个锁定期公司层面业绩
考核指标达成，限制性股票激励计划的解除限售条件已成就，本次解
15
2022 年年度股东大会会议文件独立董事述职报告
除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解
除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，
同意公司按照相关规定办理解除限售的相关事宜。
报告期内，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过《关于第
一期核心管理团队持股计划变更的议案》。对此，我们认为：本次变
更事项符合实际情况，已经持股计划持有人会议审议通过，相关决策
程序合法、有效；变更后的持股计划内容符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形；公司董事会
审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十二）提供财务资助事项
报告期内，我们重点关注了公司对外提供财务资助事项，认为：
公司对外提供财务资助，有利于保障参股公司所开发项目的顺利推
进，符合公司整体经营需要；授权经营管理层对外提供财务资助，有
利于兼顾项目运作的规范和效率；且决策程序合法，符合有关法律法
规的规定；同意将该事项提交公司股东大会审议。
报告期内，我们对公司向参股公司提供财务资助事项发表了独立
意见，认为：公司能对参股公司的经营风险及借款风险进行监控、该
参股公司的其他股东以其持有的参股公司股权作为抵押物质押，本次
财务资助不会影响公司正常的经营运转，不存在损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益的情形，同意为参股公司提供财务资助。
16
2022 年年度股东大会会议文件独立董事述职报告
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会和审计委员
会。报告期内，我们作为专门委员会的主要成员，严格按照各委员会
议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
总体而言，2022年，我们对董事会的科学决策、规范运作发挥了
积极作用，独立诚信、客观公正地行使了独立董事的职权，切实维护
了公司及全体股东的权益。
2023 年，我们会一如既往地认真、勤勉、尽责，充分发挥独立
董事的专业性和独立性，进一步提升公司的科学决策能力，提高公司
的治理水平，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：杨百寅、吕长江、宋向前
二〇二三年五月二十三日
17
2022 年年度股东大会会议文件董事会报告
文件二
雅戈尔集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，作 2022 年度董事会工作报告，请各位股
东予以审议。
一、2022 年总体经营情况
2022 年，受国内外严峻复杂的宏观形势以及多重超预期因素影
响，消费需求总体呈现持续放缓的运行态势。
面对压力，雅戈尔积极应对，保持经营平稳运行：
全年完成营业收入 1,482,120.28 万元，同比增长 8.92%；实现
归属于上市公司股东的净利润 506,752.11 万元，同比下降 1.15%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 471,171.42
万元，同比增长 6.02%。
报告期末，公司总资产为 7,777,707.37 万元，较上年期末下降
3.05%，归属于上市公司股东的净资产达到 3,793,068.95 万元，较上
年期末增长 11.56%。
18
2022 年年度股东大会会议文件董事会报告
二、2022 年董事会工作情况
（一）调整战略部署，优化产业布局
报告期内，公司根据国际局势和国内经济发展环境的深刻变化，
主动调整产业发展方向和总体经营目标，董事会推动第六个五年规划
的重新修订。
修订后的《六五规划（2021-2025 年）》要求更加聚焦核心主业，
提升产业投资，收缩房产投入，优化文旅产业，退出康养产业；并进
一步明确了时尚产业的发展方向和重点。
（二）探索商业模式，推动产融一体
报告期内，公司继续推进以客户为中心的渠道转型，董事会同意
对全资子公司夸父科技增资 25 亿元，探索以时尚体验馆为载体的商
业模式创新。
报告期内，公司董事会继续把握优化资产配置的方向，增持中信
股份、百隆东方等，退出国家管网集团联合管道有限责任公司等投资
项目，收回资金 450,362.40 万元。
（三）深化体制改革，凝聚价值合力
报告期内，公司董事会同意成立股份公司执行委员会，并根据业
务条线设立八大总部，通过各总部管理委员会的有效运转，推进管理
机制的改革完善。
19
2022 年年度股东大会会议文件董事会报告
报告期内，公司股权激励第一个限售期解除限售条件成就，董事
会根据股东大会的授权办理了解除限售、股份上市、非交易过户等相
关事宜，阶段性地完成了薪酬制度多元化的探索。
（四）完善公司治理，坚持规范运作
报告期内，公司董事会根据监管规则的变化，及时对《公司章程》
及 13 项管理制度进行了修订，从新规发布到审议通过制度修订议案
的最短间隔期仅 6 天，保证了公司各项制度均符合监管规定，并能满
足实际运行需求。
报告期内，公司董事会组织召开年度股东大会 1 次；召开董事会
会议 11 次，审议 34 项议案；召开战略发展委员会会议 1 次、薪酬与
提名委员会会议 2 次、审计委员会会议 4 次，保持了治理机制的良好
运转。
（五）扎实信息披露，强化投关管理
报告期内，公司董事会按照真实、准确、完整、及时、公平的原
则履行信息披露的法定要求，披露了 4 次定期报告、59 次临时公告，
未发生补充、更正等“打补丁”或被交易所、证监局问询的情形，并
发布了 2021 年年度报告图文版和第 14 份社会责任报告暨第 1 份 ESG
报告，多载体、多形式、多途径传递企业价值。
报告期内，公司董事会持续搭建公司与投资者沟通互动的桥梁，
主动通过视频直播+文字互动的形式，召开了 3 次定期报告业绩说明
会；组织实施了 2021 年度利润分配方案，每 10 股派现 5.00 元（含
20
2022 年年度股东大会会议文件董事会报告
税），共计派发现金红利 231,177.10 万元，占公司 2021 年度归属于
上市公司股东净利润的 45.09%。
三、2023 年董事会工作重点
2023 年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，进一
步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用，为公司
高质量发展赋能。
（一）推进行业研究，贯彻发展战略
加快构建宏观政策与行业研究体系，密切关注宏观经济走势和国
家政策走向，深入研究产业发展格局和行业政策导向，提高企业抗风
险能力和综合竞争优势。
坚持“建世界级时尚集团”战略目标，抓住消费升级机遇，聚焦
时尚产业，优化产业布局，坚持文化引领，加强团队建设，强化科技
创新，改革体制机制，做好风险管控，坚守社会责任，夯实发展基础。
（二）推进换届选举，完善治理结构
配合第十一届董事会的换届选举工作，提名非独立董事候选人，
通过薪酬与提名委员会审查董事候选人的任职资格和履职能力，提请
并组织召开股东大会审议相关议案，保障董事会工作的平稳运行，保
障规范运作。
21
2022 年年度股东大会会议文件董事会报告
（三）推进重点业务，聚焦核心主业
加快推进主品牌提升和时尚体验馆建设，全力推进子品牌独立店
的开设与运营，全面建立雅戈尔时尚 PR 体系，激发各品牌协同效应，
关注与主业相关的战略投资与并购机会，完善雅戈尔时尚产业布局。
推进实施普济医院资产租赁方案，实现康养产业的有序退出。
（四）推进人才建设，增强发展后劲
坚持“人才与事业共长”的发展理念，继续完善人才培养体系，
加大人才引进和培育力度，创新激励机制，优化薪酬结构，以“共创、
共鸣、共情、共享”提升员工凝聚力和企业核心竞争力。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
22
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
文件三
雅戈尔集团股份有限公司
2022 年度财务报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会汇报 2022 年度的财务经营状
况，请各位股东予以审议。
一、公司总体经营情况
实现营业收入 148.21 亿元，比上年 136.07 亿元增加 12.14 亿元，
增长 8.92%；利润总额 59.67 亿元，比上年 61.87 亿元减少 2.20 亿
元，下降 3.56%；归属于母公司净利润 50.68 亿元，比上年 51.27 亿
元减少 0.59 亿元，下降 1.15%；利润总额及归属于母公司净利润下
降主要原因是服装板块受外部环境及其他子品牌经营模式调整的影
响。
每股收益 1.11 元，比上年 1.13 元减少 0.02 元；加权平均净资
产收益率 14.07%，比上年 16.17%下降 2.1 个百分点。
年末归属于母公司所有者权益 379.31 亿元，比年初 340.00 亿元
增加 39.31 亿元，增长 11.56%；每股净资产 8.19 元，比年初 7.35
元增加 0.84 元。
23
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
下表是各板块主要指标的构成情况表：
单位：亿元
时尚板块
房产 板块间
项目 投资 合计
旅游 等其他
服装 纺织 板块间 小计
本年 55.52 9.62 -1.96 63.17 85.50 0.02 -0.48 148.21
上年 60.47 9.67 -1.93 68.21 68.36 0.17 -0.68 136.07
收
增加 -4.95 -0.05 -0.04 -5.04 17.13 -0.15 0.20 12.14
入
增长（%） -8.19 -0.51 - -7.39 25.06 -87.16 - 8.92
占比（%） 37.46 6.49 -1.32 42.62 57.69 0.01 -0.33 100.00
本年 7.75 0.39 0.20 8.33 29.57 21.68 0.09 59.67
上年 11.29 1.16 -0.27 12.17 30.84 18.42 0.44 61.87
利
润
增加 -3.54 -0.77 0.47 -3.84 -1.27 3.25 -0.35 -2.20
总
额
增长（%） -31.36 -66.50 - -31.56 -4.11 17.65 - -3.56
占比（%） 12.98 0.65 0.33 13.97 49.56 36.33 0.15 100.00
本年 5.83 0.22 0.15 6.20 23.01 21.37 0.09 50.68
上年 8.81 0.75 -0.20 9.36 23.07 18.42 0.42 51.27
归
母
增加 -2.98 -0.53 0.35 -3.15 -0.06 2.95 -0.33 -0.59
净
利
增长（%） -33.80 -70.18 - -33.70 -0.26 16.02 - -1.15
占比（%） 11.51 0.44 0.29 12.24 45.41 42.17 0.18 100.00
24
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
二、公司主要业务板块经营情况
（一）服装板块
1、服装板块概况
2022 年服装板块受外部环境影响，实现营业收入 55.52 亿元，
比上年 60.47 亿元减少 4.95 亿元，下降 8.19%；其中品牌服装营业
收入 54.10 亿元，比上年 59.38 亿元减少 5.28 亿元，下降 8.89%；
按品牌分析：主品牌 YOUNGOR 继续保持主导地位，实现收入 50.13 亿
元，占比 92.65%，比上年 50.95 亿元略有下降；其他子品牌仍处于
经营模式调整期间，实现收入 3.98 亿元，比上年 8.44 亿元减少 4.46
亿元，下降 52.87%。
实现利润总额 7.75 亿元，比上年 11.29 亿元减少 3.54 亿元，下
降 31.36%；归属于母公司净利润 5.83 亿元，比上年 8.81 亿元减少
2.98 亿元，下降 33.80%。利润减少，主要是其他子品牌收入减少造
成。
2、服装板块具体经营情况
单位：亿元
项目 本年 上年 增加 增长（%）
品牌服装 54.10 59.38 -5.28 -8.89
营业收入 代工及其他 1.42 1.09 0.33 30.28
服装合计 55.52 60.47 -4.95 -8.19
品牌服装 39.62 43.96 -4.34 -9.87
营业毛利 代工及其他 0.16 0.15 0.01 6.67
服装合计 39.78 44.11 -4.33 -9.82
经营费用 31.17 32.66 -1.49 -4.56
利润总额 7.75 11.29 -3.54 -31.36
归母净利 5.83 8.81 -2.98 -33.80
25
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
（1）营业收入和毛利
品牌服装营业收入 54.10 亿元，比上年 59.38 亿元下降 8.89%；
毛利 39.62 亿元，比上年 43.96 亿元下降 9.87%;毛利率 73.24%，比
上年 74.03%减少 0.79 个百分点。下表是各类产品情况：
单位：万元
类别 衬衫 西服 裤子 上衣 其他 合计
本年 157,495 110,294 80,156 179,805 13,281 541,031
收入 上年 178,143 120,509 87,006 189,836 18,333 593,826
增长（%） -11.59 -8.48 -7.87 -5.28 -27.56 -8.89
本年 119,782 77,224 60,961 129,969 8,312 396,248
毛利 上年 136,866 85,317 67,262 137,636 12,552 439,633
增长（%） -12.48 -9.49 -9.37 -5.57 -33.78 -9.87
本年 76.05 70.02 76.05 72.28 62.59 73.24
毛利
上年 76.83 70.8 77.31 72.5 68.47 74.03
率（%）
提高 -0.78 -0.78 -1.26 -0.22 -5.88 -0.79
（2）经营费用
经营费用支出 31.17 亿元，比上年 32.66 亿元减少 1.49 亿元，主要
是租赁费、装修费及商场费用等减少。
26
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
以下是经营费用支出明细：
单位：万元
项目 本年 上年 增加
工资及返利、佣金 108,245 105,618 2,627
装修、短期租赁费用 23,518 28,953 -5,435
折旧、摊销、长期租赁费用 62,225 65,446 -3,221
商场费用 62,218 68,955 -6,737
广告宣传费 9,772 8,011 1,761
销售、管 水电气费 4,434 4,353 81
理、研发
费用 差旅费 1,114 1,293 -179
仓储运输费 5,088 7,743 -2,655
研发消耗 6,097 5,004 1,093
股权激励费用 11,148 14,034 -2,886
其他费用 13,044 13,979 -935
销售、管理、研发费用小计 306,902 323,388 -16,486
财务费用 4,823 3,229 1,594
经营费用合计 311,725 326,618 -14,893
（3）投资收益
本年投资收益-0.15 亿元，比上年 0.24 亿元减少 0.39 亿元，是
因为权益法核算的投资项目利润减少。
27
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
（二）房产旅游板块
1、房产旅游板块概况
（1）财务结算情况
实现营业收入 85.50 亿元，比上年 68.36 亿元增加 17.13 亿元，
增长 25.06%；实现利润总额 29.57 亿元，比上年 30.84 亿元减少 1.27
亿元，下降 4.11%；实现归属于母公司净利润 23.01 亿元，比上年 23.07
亿元减少 0.06 亿元，下降 0.26%。收入增长，利润减少的主要原因
是本年合作开发项目收益及公允价值变动收益比上年减少 6.33 亿
元。
（2）预售情况（含合作开发项目按权益比例折算金额）
本年完成预售面积 29.59 万平米，比上年 42.44 万平米减少 12.85
万平米，下降 30.27%；预售金额 67.41 亿元，比上年 89.23 亿元减
少 21.82 亿元，下降 24.45%；资金回收 61.95 亿元，比上年 87.70
亿元减少 25.74 亿元，下降 29.35%。预售及资金回收减少主要是受
房地产市场低迷的影响。
年初公司结存可售项目面积为 46.12 万平米，本年新增可售面积
77.61 万平米，本年完成预售面积 29.59 万平米，年末结存可售面积
94.14 万平米。
28
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
2、地产板块具体经营情况
单位：亿元
项目 本年 上年 增加 增长（%）
房产开发 83.12 65.66 17.46 26.59
营业收入 旅游等其他 2.38 2.70 -0.32 -11.85
合计 85.50 68.36 17.14 25.06
房产开发 39.79 31.79 8.00 25.14
营业毛利 旅游等其他 1.40 1.53 -0.13 -8.50
合计 41.19 33.32 7.87 23.64
经营费用 3.35 4.66 -1.31 -28.08
投资收益 4.43 7.52 -3.08 -41.03
公允价值变动收益 0.10 3.35 -3.26 -97.06
利润总额 29.57 30.84 -1.27 -4.11
归母净利 23.01 23.07 -0.06 -0.26
（1）收入和毛利
房产开发营业收入 83.12 亿元，比上年 65.66 亿元增长 26.59%；
营业毛利 39.79 亿元，比上年 31.79 亿元增长 25.14%。
以下是本年和上年结转的主要房产项目情况表：
单位：亿元
本年 上年
区域 毛利率 毛利率
交付项目 收入 毛利 交付项目 收入 毛利
（%） （%）
江上花园 49.11 30.23 61.56 江上花园 50.55 29.07 57.50
嵩江府 6.76 0.97 14.30 嵩江府 12.77 1.82 14.26
九里江湾 18.51 5.06 27.36
宁波
香湖半岛 7.85 3.49 44.47
宁波其他 0.82 0.03 3.21 宁波其他 1.62 0.35 21.64
宁波区域小计 83.05 39.78 47.90 宁波区域小计 64.94 31.24 48.10
苏州 织金华庭等 0.06 0.01 16.34 织金华庭等 0.69 0.55 79.16
上海 长风地块 0.01 0.00 39.16 长风地块 0.02 0.01 38.13
房产销售小计 83.12 39.79 47.87 房产销售小计 65.66 31.79 48.43
29
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
（2）税金及附加
税金及附加 10.49 亿元，比上年 8.63 亿元增加 1.86 亿元，主要
是土地增值税增加 1.50 亿元。
（3）经营费用
经营费用支出 3.35 亿元，比上年 4.66 亿元减少 1.31 亿元。主
要是财务费用减少 1.59 亿元。
以下是经营费用支出明细：
单位：万元
项目 本年 上年 增加
广告宣传费 1,953 1,644 309
工资、返利和佣金 18,152 16,959 1,192
折旧和摊销 4,228 2,145 2,083
销售、管
理费用 办公费 206 230 -25
股权激励费用 3,712 3,961 -249
咨询费等其他费用 7,307 7,794 -487
销售、管理费用小计 35,557 32,734 2,823
财务费用 -2,029 13,886 -15,915
经营费用合计 33,528 46,620 -13,092
（4）投资收益
投资收益 4.43 亿元，比上年 7.52 亿元减少 3.08 亿元，是房产
合作开发项目收益减少。
（5） 公允价值变动收益
公允价值变动收益 0.10 亿元，比上年 3.35 亿元减少 3.25 亿元，
主要是去年与江山万里合作的固定回报项目评估产生增值 3.36 亿
元。
30
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
（6）资产减值损失
资产减值损失 1.89 亿元，比上年 0.23 亿元增加 1.65 亿元，主
要是本年对新长岛、嵩江府等项目的车位计提了减值。
（三）投资板块
1、投资板块概况
（1） 经营情况
本年利润总额 21.68 亿元，比上年 18.42 亿元增加 3.25 亿元；
归属于母公司净利润 21.37 亿元，比上年 18.42 亿元增加 2.95 亿元。
（2）投资规模
投资板块年初投资成本 299.29 亿元，市值 377.87 亿元，浮盈
78.57 亿元。
本年投资成本增加 43.72 亿元，其中：①中信股份增加 20.63 亿
元（因增持增加 11.71 亿元，汇率变动调增 8.92 亿元）；②宁波银行
等项目权益法核算调整成本增加 16.26 亿元；③其他项目出资 6.83
亿元（购买百隆东方 4.23 亿，投资中信银行等 2.60 亿）；
转让中石油管道公司股权、减持华夏银行等收回成本 36.65 亿
元，结转浮盈 8.51 亿元；
年末投资成本 306.37 亿元，市值 323.24 亿元，浮盈 16.88 亿元。
31
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
本年浮盈实际减少 53.19 亿元，主要是宁波银行浮盈减少 47.85
亿元。
下表是投资项目分类明细情况：
单位：亿元
其他权益工具 非流动金融资产
项目 长期股权投资 投资合计
(浮盈入权益) (浮盈计入利润)
成本 142.10 19.26 137.93 299.29
年初 市值 115.63 25.90 236.34 377.87
浮盈 -26.48 6.64 98.41 78.57
成本 26.64 0.50 16.58 43.72
本年增加
浮盈 -5.09 1.75 -49.85 -53.19
成本 35.00 1.46 0.20 36.65
本年减少
浮盈变现 5.53 2.97 0.01 8.51
成本 133.75 18.30 154.32 306.37
年末 市值 96.66 23.72 202.87 323.24
浮盈 -37.09 5.42 48.55 16.88
2、投资板块具体经营情况
单位：亿元
项目 本年 上年 增加 增长（%）
投资收益及公允价值变动 29.57 24.30 5.27 21.69
经营费用 7.56 5.16 2.40 46.45
利润总额 21.68 18.42 3.25 17.65
归母净利 21.37 18.42 2.95 16.02
32
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
（1）投资收益及公允价值变动收益
投资收益及公允价值变动收益 29.57 亿元，比上年 24.30 亿元增
加 5.27 亿元。以下是投资板块本年及上年账面反映收益情况：
单位：亿元
项目 本年 上年 差额
宁波银行 19.17 宁波银行 15.63
权益法收益 其他项目 0.20 其他项目 0.36 3.38
权益法收益小计 19.37 权益法收益小计 15.99
交易性金融资产 通州债等项目浮盈 0.88 通州债等项目浮盈 1.59 -0.71
收益
分红 中信股份、中石油管道公 9.00 中信股份、中石油管道公司 6.44 2.56
司等 等
理财收益 理财收益等 0.31 理财收益 0.10 0.21
坤能智慧能源股权转让 0.01 新流大数据 0.14
等
股权处置 -0.17
青岛海纳 0.04
股权处置小计 0.01 股权处置小计 0.18
年度合计 本年合计 29.57 本年合计 24.30 5.27
（2）经营费用
经营费用支出 7.56 亿元，比上年 5.16 亿元增加 2.40 亿元，主
要是定期存款利息收入减少，使财务费用比上年增加 2.52 亿元。
33
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
以下是经营费用支出明细：
单位：万元
项目 本年 上年 增加
工资及附加 9,948 10,907 -959
折旧和摊销 1,052 3,582 -2,530
业务招待费 898 723 175
装修、修理费 1,527 1,515 12
咨询费 1,978 2,163 -185
办公费 239 587 -348
职工福利 1,274 -1,274
管理费用
股权激励费用 3,981 3,703 278
宣传费 608 608
开发费 704 704
租赁费 1,567 1,567
物业费 360 360
差旅费等其他费用 1,064 735 329
管理费用小计 23,927 25,190 -1,263
财务费用 51,653 26,418 25,235
经营费用合计 75,580 51,608 23,972
三、公司现金流量情况
（一）经营活动现金流量
受外部环境影响，本年销售商品、提供劳务累计收到现金 100.32
亿元，比上年 118.45 亿元减少 18.13 亿元。其中时尚板块减少 4.51
亿元；房产旅游板块减少 13.61 亿元；投资等其他减少 0.01 亿元。
经营活动现金净流入-19.35 亿元，比上年 10.62 亿元减少 29.97
亿元。其中时尚板块减少 7.33 亿元；房产旅游板块减少 19.19 亿元
34
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
（其中缴纳税费增加支出 10.85 亿元）；投资等其他减少 3.45 亿元（定
期存款等利息收入减少 3.71 亿元）。
以下是经营性现金流量变动情况表：
单位：亿元
流入 流出
板块 购买付 净流入
销售收现 税费 工薪 其他 流出小计
现
本年 69.95 24.98 9.17 15.02 7.85 57.01 12.94
时尚
上年 74.46 23.40 8.91 14.12 7.77 54.19 20.27
板块
增加 -4.51 1.58 0.26 0.90 0.08 2.82 -7.33
本年 30.36 43.99 16.40 1.57 0.70 62.67 -32.31
房产
旅游 上年 43.97 49.21 5.55 1.80 0.52 57.09 -13.12
板块
增加 -13.61 -5.22 10.85 -0.23 0.18 5.58 -19.19
本年 0.02 0.00 0.04 0.96 -1.00 0.00 0.02
投资
等其 上年 0.03 -0.05 0.25 1.06 -4.69 -3.44 3.47
他
增加 -0.01 0.05 -0.21 -0.10 3.69 3.44 -3.45
本年 100.32 68.97 25.61 17.55 7.55 119.68 -19.35
合计 上年 118.45 72.56 14.71 16.98 3.60 107.84 10.62
增加 -18.13 -3.59 10.90 0.57 3.95 11.84 -29.97
35
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
（二）投资活动现金流量情况
本年投资活动现金流入 114.41 亿元，现金流出 54.00 亿元，净
流入 60.41 亿元。按照投资项目划分如下：
单位：亿元
现金净流入项目 现金净流出项目
转让中石油管道公司股权 34.39 增持中信股份 11.47
出售华夏银行 2.92 购买百隆东方 4.23
出售创业慧康 1.27 投资亚历山大王 2.21
出售中际联合 0.62 增资 HH 0.66
清算硅谷联创 0.4 投资美国 UND 0.45
转让坤能光伏部分股权 0.2 投资格莱雪 0.32
减资茶亭置业 0.23 投资雅盛（五条杠） 0.3
江皓府、明湖项目结清 3.82 投资璞康 0.2
房产合作开发项目（收回资金） 12.27 投资而意商贸 0.2
与房产项目合作方往来 19.51 投资寰宜商贸 0.2
收回理财产品 5.01 投资彦涤网络 0.12
彩泓电子（增加投
分红/理财收益 12.57 0.05
资）
平阳中基（增加投
其他流入 0.6 0.33
资）
投资收益相关税金 1.24
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 11.42
产所支付的现金
流入项目合计 93.81 流出项目合计 33.40
投资活动净流入 60.41
注：本表数据为同种类项目的流入资金和流出资金轧抵后金额。
36
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
（三）筹资活动现金流量情况
本年筹资活动现金流入 262.82 亿元，现金流出 297.29 亿元，净
流出 34.47 亿元。按照项目划分如下：
单位：亿元
现金净流入项目 现金净流出项目
借款流入 6.38 支付分红款 23.31
其他流入 0.09 支付利息 8.01
店铺租赁费用（根据新准则由经营
3.28
性流出调整至筹资性流出）
与房产项目合作方往来 6.34
流入项目合计 6.47 流出项目合计 40.94
筹资活动净流出 34.47
注：本表数据为同种类项目的流入资金和流出资金轧抵后金额。
四、资产负债状况
年末资产总额 777.77 亿元，比年初 802.24 亿元减少 24.47 亿元；
负债总额 396.67 亿元，比年初 460.51 亿元减少 63.86 亿元；所有者
权益总额 381.11 亿元，比年初 341.72 亿元增加 39.39 亿元。资产负
债率为 51.00%，比年初 57.40%下降 6.40 个百分点。其中：有息负债
238.19 亿元，比年初 230.55 亿元增加 7.63 亿元；有息负债率 30.62%，
比年初 28.74%提高 1.88 个百分点。
37
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
（一）影响较大的资产项目
1、其他应收款 28.81 亿元，比年初 55.78 亿元减少 26.97 亿元，
主要是对房产合作项目公司其他应收款收回 29.01 亿元。
2、存货 167.76 亿元，比年初 161.71 亿元增加 6.05 亿元，其中
房产存货 149.91 亿元，比年初 145.09 亿元增加 4.82 亿元；服装存
货 15.14 亿元，比年初 13.95 亿元增加 1.19 亿元；纺织等其他存货
2.71 亿元，比年初 2.67 亿元增加 0.04 亿元。
3、长期股权投资 189.95 亿元，比年初 169.51 亿元增加 20.44
亿元。其中：
①金融产业投资 154.32 亿元，比年初 137.93 元增加 16.39 亿元。
主要是宁波银行等权益法核算增加 16.26 亿元。
②房产合作项目及其他项目 35.63 亿元，比年初 31.58 亿元增加
4.05 亿元。
4、其他非流动金融资产 23.72 亿元，比年初 25.90 亿元减少 2.18
亿元。主要是结清江皓府、明湖项目减少 3.27 亿元；三亚长浙、通
州债项目评估增值 0.95 亿元；其他原因增加 0.14 亿元。
5、其他权益工具投资 96.66 亿元，比年初 115.63 亿元减少 18.97
亿元，主要是金融资产处置以及价值波动形成。
（二）影响较大的负债项目
1、银行借款 238.19 亿元，比年初 230.55 亿元增加 7.63 亿元。
38
2022 年年度股东大会会议文件财务报告
2、合同负债 74.41 亿元，比年初 128.30 亿元减少 53.89 亿元，
主要是房产公司项目交付结算，预收的房款比年初减少 52.78 亿元。
3、其他应付款 30.23 亿元，比年初 43.13 亿元减少 12.90 亿元，
主要是房产合作项目方往来款项减少 8.70 亿元；员工限制性股票解
禁,原列示在其他应付款的员工认股款转入权益，减少其他应付款
3.16 亿元。
五、所有者权益变动情况
归属于母公司所有者权益 379.31 亿元，比年初 340.00 亿元增加
39.31 亿元，主要因素是：①本年利润转入增加所有者权益 50.68 亿
元；②金融投资税后浮盈减少所有者权益 3.82 亿元；③分配股利减
少所有者权益 23.12 亿元；④折价收购雅拓公司(温州未来城 1 号项
目)50%股权增加权益 1.92 亿元；⑤人民币汇率变动增加权益 9.19 亿
元；⑥员工限制性股票解禁,原列示在其他应付款的员工认股款转入
权益，增加权益 3.16 亿元；⑦股权激励费用摊销形成资本公积 1.89
亿元;⑧权益法核算子公司净资产变动等其他因素减少权益 0.59 亿
元。
以上报告，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
39
2022 年年度股东大会会议文件监事会报告
文件四
雅戈尔集团股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，作 2022 年度监事会工作报告，请各位股
东予以审议。
2022 年度，公司监事会成员有所调整，进一步优化了监事会的
组成结构，全体监事均严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以
及《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，认真履行监事的监
督职责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现就 2022
年度监事会的工作情况报告如下：
一、监事会的组成结构
公司第十届监事会由监事长刘建艇先生、监事俞敏霞女士、监事
葛鑫虎先生、职工代表监事金一帆先生和熊倩怡女士 5 名成员组成，
其中职工代表监事 2 人，占监事会人数 1/3 以上，符合《公司法》的
相关规定。
报告期内，股东大会审议通过关于增补第十届监事会监事的议
案，同意增补葛鑫虎先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选
人。
40
2022 年年度股东大会会议文件监事会报告
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会依照法定程序召集、召开了八次监事会会
议，共审议通过 12 项议案。各次会议情况及决议内容如下：
（一）2022 年 3 月 16 日，第十届监事会召开第十三次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：
（二）2022 年 4 月 22 日，第十届监事会召开第十四次会议，审
议通过了以下议案：
1、公司 2021 年度监事会工作报告；
2、公司关于 2021 年度利润分配的议案；
3、公司 2021 年年度报告和报告摘要；
4、公司 2021 年度内部控制评价报告；
5、关于预计 2022 年度关联银行业务额度的议案。
（三）2022 年 4 月 29 日，第十届监事会召开第十五次会议，审
议通过了《2022 年第一季度报告》。
（四）2022 年 5 月 17 日，第十届监事会召开第十六次会议，审
议通过了《关于对外捐赠的议案》。
（五）2022 年 5 月 23 日，第十届监事会召开第十七次会议，审
议通过了《关于终止对外捐赠的议案》。
41
2022 年年度股东大会会议文件监事会报告
（六）2022 年 6 月 2 日，第十届监事会召开第十八次会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件成就的议案》。
（七）2022 年 8 月 29 日，第十届监事会召开第十九次会议，审
议通过了《2022 年半年度报告及摘要》。
（八）2022 年 10 月 28 日，第十届监事会召开第二十次会议，
审议通过了《2022 年第三季度报告》。
三、监事会对公司 2022 年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事充分发挥监督职能，通过出席公司股东大会、
列席董事会会议等方式，监督公司股东大会、董事会的召开、决议程
序、董事会对股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员的履
职情况。
监事会认为：报告期内，公司董事会能够按照相关法律法规以及
规范性文件、制度的要求，规范运作，有效落实股东大会决议，合规
履行信息披露义务；公司已经建立了相对健全的内部控制制度，形成
了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董
事、高级管理人员均勤勉尽职，在履行公司职务时不存在违反法律法
规以及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
42
2022 年年度股东大会会议文件监事会报告
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监
督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，
对定期报告发表了独立的意见。
监事会认为，公司财务管理规范，内控制度完善，财务状况良好，
不存在公司资产被非法侵占或流失的情况；定期报告的编制和审议程
序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具的审计报告真实、
客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果等事项。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金使用事项。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在重大资产收购、出售事项。监事会依法对
公司其他资产收购、出售事项进行了核查，认为公司交易价格合理，
不存在内幕交易或损害公司利益的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会重点对公司与关联银行开展业务等事项实施有
效监督，认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，符合公开、
公正、公平的原则，不存在损害公司利益的情形。
43
2022 年年度股东大会会议文件监事会报告
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司未被会计师事务所出具非标意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况和意见
报告期内，监事会对公司内部控制的建立健全进行了监督审核，
认为公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控
制制度的完整性、合理性及实施的有效性；并认真审阅了《2022 年
度内部控制评价报告》，认为该报告能够真实、客观地反映公司内部
控制制度的建设及运行情况。
（八）监事会对股权激励事项的审阅情况和意见
报告期内，监事会密切关注公司股权激励事项的进展及实施情
况，经审核认定公司 2021 年限制性股票激励计划的 757 名激励对象
不存在不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，激励计划
第一个限售期已届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据股
东大会的授权和相关规定办理后续解除限售和股份上市手续。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实
施开展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、
报送等环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。
44
2022 年年度股东大会会议文件监事会报告
四、监事会 2023 年工作计划
2023 年，监事会将继续严格遵守相关法律法规以及规范性文件
的规定，不断适应新的监管要求和公司发展需要，继续勤勉尽责，积
极履行监督职能，促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东
利益。
以上报告，请各位股东审议！
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年五月二十三日
45
2022 年年度股东大会会议文件关于利润分配的议案
文件五
雅戈尔集团股份有限公司
关于 2022 年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司
实现净利润 4,710,740,796.76 元，提取盈余公积 350,000.00 元，加
上年初未分配利润 22,393,882,882.72 元，减去 2021 年度分红
2,311,720,951.00 元 ， 加 上 其 他 综 合 收 益 结 转 留 存 收 益
398,757,709.68 元，期末可供分配的利润为 25,191,310,438.16 元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以 2022 年度利润分配实施
公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）
为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税）；以 2022 年 12 月 31 日
公司总股本为 4,628,902,973 股为基数计算，扣减同日回购专用证券
账户持有的 5,361,071 股，共派发现金红利 2,311,770,951 元（含税），
占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 45.62%。本年
度不送红股，也不以资本公积金转增股本。
在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记
日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，
46
2022 年年度股东大会会议文件关于利润分配的议案
公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发
生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
47
2022 年年度股东大会会议文件关于年报及摘要的议案
文件六
雅戈尔集团股份有限公司
关于 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2022 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证监会和
上海证券交易所有关文件的要求编制了 2022 年年度报告及其摘要。
以上报告及摘要，请公司股东大会审议！
附：公司 2022 年年度报告及摘要
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
48
2022 年年度股东大会会议文件关于续聘审计机构的议案
文件七
雅戈尔集团股份有限公司
关于续聘 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）历
年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守
和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司推
进内控规范体系建设，建议续聘立信为公司 2023 年度财务报告及内
部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定 2023 年度财务报
告及内部控制审计费用。
现将立信的基本情况报告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国
会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成
为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上
海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，
长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
49
2022 年年度股东大会会议文件关于续聘审计机构的议案
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、
从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 674 名。
2022 年，立信实现业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业
务收入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。
2022 年，立信共为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计收
费 8.17 亿元，同行业上市公司审计客户 14 家。
2、投资者保护能力
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
近三年，立信在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉 被诉 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
（仲裁）人 （被仲裁）人 事件 金额
连带责任，立信投保的职业保
金亚科技、周旭 尚余 1,000 多万，
投资者 2014 年报 险足以覆盖赔偿金额，目前生
辉、立信 在诉讼过程中
效判决均已履行。
一审判决立信对保千里在 2016
年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
保千里、东北证 2015 年重组、 14 日期间因证券虚假陈述行为
投资者 券、银信评估、 2015 年报、2016 80 万元 对投资者所负债务的 15%承担
立信等 年报 补充赔偿责任，立信投保的职
业保险 12.5 亿元足以覆盖赔偿
金额。
50
2022 年年度股东大会会议文件关于续聘审计机构的议案
3、诚信记录
立信近三年未受到刑事处罚、自律监管措施，因执业行为受到行
政处罚 2 次、监督管理措施 30 次和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82
名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
注册会计师 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 唐国骏 1999 年 1999 年 2004 年 2023 年
签字注册会计师 于天骄 2015 年 2009 年 2015 年 2023 年
质量控制复核人 黄晔 1996 年 1999 年 1994 年 2021 年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：唐国骏
时间 上市公司名称 职务
2020-2022 年 苏州新区高新技术产业股份有限公司 项目合伙人
2020-2021 年 上海创力集团股份有限公司 项目合伙人
2021-2022 年 上海华测导航技术股份有限公司 项目合伙人
2020 年 山西仟源医药集团有限公司 项目合伙人
2020 年 上海晶丰明源半导体股份有限公司 项目合伙人
51
2022 年年度股东大会会议文件关于续聘审计机构的议案
（2）签字会计师近三年从业情况
姓名：于天骄
时间 上市公司名称 职务
2020 年-2021 年 上海科华生物工程股份有限公司 签字注册会计师
2020 年-2022 年 苏州新区高新技术产业股份有限公司 子公司签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：黄晔
时间 上市公司名称 职务
2022 年 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 上海爱建集团股份有限公司 项目合伙人
2021 年 江苏正丹化学工业股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
52
2022 年年度股东大会会议文件关于预计关联银行业务额度的议案
文件八
雅戈尔集团股份有限公司
关于预计 2023 年度关联银行业务额度的议案
各位股东：
2023 年度，公司拟在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波
银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构
性存款产品、基金产品，具体情况如下：
一、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联人 关联交易类别 2022 年度预计金额 2022 年度执行情况
存款余额 不超过 5 亿元 不超过 3 亿元
宁波银行 理财、结构性存款、基金等余额 不超过 5 亿元 0
贷款余额 不超过 10 亿元 3 亿元
公司预计 2022 年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过
200,000 万元，不超过 2021 年末经审计净资产的 5.88%；实际发生金
额未超过预计金额。
二、2023 年度关联银行业务预计金额和类别
关联人 关联交易类别 2023 年度预计金额 年初至披露日执行情况 2022 年度执行情况
存款余额 不超过 5 亿元 不超过 3 亿元 不超过 3 亿元
理财、结构性存
宁波银行 不超过 5 亿元 0 0
款、基金等余额
贷款余额 不超过 10 亿元 1 亿元 3 亿元
53
2022 年年度股东大会会议文件关于预计关联银行业务额度的议案
公司预计 2023 年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过
200,000 万元，不超过 2022 年末经审计净资产的 5.27%。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：宁波银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 345 号
法定代表人：陆华裕
注册资本：人民币 6,603,590,792 元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政
信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑
换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；
外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管
理机关批准的其他业务。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022
年 12 月 31 日，宁波银行总资产 23,660.97 亿元，归属于母公司股东
54
2022 年年度股东大会会议文件关于预计关联银行业务额度的议案
的权益 1,676.26 亿元；2022 年度实现营业收入 578.79 亿元，归属
于母公司股东的净利润 230.75 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于：
1、宁波银行为公司的参股公司；
2、公司副总经理刘新宇女士兼任宁波银行董事；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与宁波
银行为关联方。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履
约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2023 年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件
开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚
持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，
预计交易金额。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前
提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金
55
2022 年年度股东大会会议文件关于预计关联银行业务额度的议案
产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公
司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不
大，未对关联方形成较大依赖。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
56
2022 年年度股东大会会议文件关于 2023 年度担保计划的议案
文件九
雅戈尔集团股份有限公司
关于 2023 年度担保计划的议案
各位股东：
2022 年度，公司对外担保计划额度为 8.00 亿元；实际对外担保
7.42 亿元（不包括子公司互保）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对
外担保余额 234,437 万元。2023 年度，为满足房地产业务开发的经
营需求，公司预计对项目公司净增加担保额度不超过 20.00 亿元。具
体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟在 2022 年 12 月 31 日担保余额 234,437 万元的基础上，
对全资子公司宁波市雅湖置业有限公司（以下简称“雅湖置业”）净
增加担保额度不超过 100,000 万元，对合营公司珠海鹏湾置业有限公
司（以下简称“珠海鹏湾”）净增加担保额度不超过 100,000 万元，
合计净增加担保额度不超过 200,000 万元，实际担保金额以最终签署
并执行的担保合同或银行批复为准。
雅湖置业和珠海鹏湾为公司房地产项目公司，资产负债率超过
70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案
尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
57
2022 年年度股东大会会议文件关于 2023 年度担保计划的议案
二、被担保人基本情况
（一）宁波市雅湖置业有限公司
成立时间：2022 年 7 月 5 日
注册地点：浙江省宁波市鄞州区邱隘镇人民北路 2 号
法定代表人：张纪原
注册资本：500 万
经营范围：房地产开发经营、住宅室内装饰装修
最新信用等级情况：M 级
股东结构：雅戈尔置业控股有限公司持股 100%。
主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 272,889.56 131,815.20
负债总额 272,734.14 131,842.67
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 272,734.14 131,842.67
资产净额 155.42 -27.42
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 0 0
净利润 -317.11 -27.47
注：雅湖置业 2022 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计；2023 年 1-3 月份财务数据未经审计。
58
2022 年年度股东大会会议文件关于 2023 年度担保计划的议案
（二）珠海鹏湾置业有限公司
成立时间：2020 年 1 月 8 日
注册地点：珠海市金湾区红旗镇虹晖一路 8 号 106 室
法定代表人：洪群峰
注册资本：5000 万
经营范围：房地产开发、经营，绿化养护，物业管理等。
最新信用等级情况：M
股东结构：上海鹏炽实业发展有限公司持股 50%、雅戈尔置业控
股有限公司持股 50%。
主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 675,450.06 578,159.70
负债总额 689,028.97 573,277.81
其中：银行贷款总额 57,940.47 63,028
流动负债总额 631,088.50 523,277.81
资产净额 -13,578.91 4,881.89
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 1.62 142,204.83
净利润 -1,009.33 9,838.91
注：珠海鹏湾 2022 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计；2023 年 1-3 月份财务数据未经审计。
59
2022 年年度股东大会会议文件关于 2023 年度担保计划的议案
三、担保事项的主要内容
（一）自股东大会审议通过之日起 12 个月内签订的授信和担保
均视同有效。项目公司可根据实际经营情况，在股东大会核定的担保
额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、
期限等以实际签署的相关文件为准。
（二）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司董事长李
如成先生在本次预计范围内具体实施担保事项，包括但不限于：
1.签署相关法律文件等事宜；
2.根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定其他资产负
债率超过 70%的项目公司（含授权期限内新增的项目公司及本次公告
未列举但新取得项目的项目公司，下同）的具体担保额度，在满足获
调剂方不存在逾期未偿还债务的前提下，全资、控股子公司之间可适
度调剂担保额度，合营、联营公司之间以持股比例为限适度调剂担保
额度。
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供担保，合
营公司及联营公司其他股东按持股比例同等条件提供担保。
（四）上述担保额度的有效期自 2022 年年度股东大会通过之日
起 12 个月。
（五）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定
另行履行决策程序。
60
2022 年年度股东大会会议文件关于 2023 年度担保计划的议案
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 4 月 29 日，公司及控股子公司对外担保总额为
250,937 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 6.62%；其中：
公司对控股子公司的担保额度为 40,000 万元，占公司最近一期经审
计净资产的比例为 1.05%；子公司互保的担保额度为 39,400 万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.04%；公司对合营公司及联
营公司的担保额度为 171,537 万元，占公司最近一期经审计净资产的
比例为 4.52%。
公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保
和涉及诉讼的担保。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
61
2022 年年度股东大会会议文件关于财务资助的议案
文件十
雅戈尔集团股份有限公司
关于对外提供财务资助的议案
各位股东：
公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发。
在房地产项目开发过程中，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土
地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东提供资金支持，由此形
成对项目公司的财务资助。
2023 年度，为保障合作项目的顺利推进，公司拟继续对部分合
营、联营项目公司按持股比例提供财务资助，资助金额合计不超过
200,000 万元，单笔额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项尚需提交
公司 2022 年年度股东大会审议。
一、财务资助对象的基本情况
财务资助的对象为公司房地产开发合营、联营项目公司，且必须
满足下列条件：
1、被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是
上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的
法人或其他组织；
62
2022 年年度股东大会会议文件关于财务资助的议案
2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助
资金仅用于主营业务；
3、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等
条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率约责任、担保措施等。
二、财务资助事项的主要内容
（一）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理
层签署财务资助相关协议。
（二）根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定各项目
公司财务资助额度，资助期限自 2022 年年度股东大会通过之日起 12
个月。
（三）公司及子公司原则上按持股比例为项目公司提供财务资
助，项目公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助，包括资助
金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（四）公司在提供财务资助的同时，将加强对项目公司的经营管
理，并积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资
金风险，确保公司资金安全。
三、财务资助风险分析及风控措施
本次为项目公司提供财务资助进行授权管理符合《上市公司行业
信息披露指引第一号——房地产》的相关规定。公司将严格监督、核
查资金使用情况，积极防范风险。公司董事会也将密切关注被资助对
63
2022 年年度股东大会会议文件关于财务资助的议案
象未来的经营情况及资金动态，保持和有关部门沟通，持续做好风险
管控工作。
四、公司累计对外提供财务资助的情况
近十二个月，公司累计对外提供财务资助 15,795 万元，占公司
2022 年度经审计净资产的 0.42%；截至 2023 年 4 月 29 日，公司对参
股公司的财务资助余额为 84,074.60 万元。公司未为股东、实际控制
人及其关联方提供财务资助。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
64
2022 年年度股东大会会议文件关于授权项目储备的议案
文件十一
雅戈尔集团股份有限公司
关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使
决策权的议案
各位股东：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有土地储备 2 个，按权益比例
折算，土地面积 24.77 万平方米，拟开发计容建筑面积 48.99 万平方
米。
为保证地产开发业务的可持续发展，公司拟提请股东大会授权公
司经营管理层在累计金额不超过最近一期经审计净资产 50%的情况
下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决
策权。该授权期限自 2022 年年度股东大会通过之日起 12 个月。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
65
2022 年年度股东大会会议文件关于授权对外捐赠的议案
文件十二
雅戈尔集团股份有限公司
关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案
各位股东：
为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公
司拟提请股东大会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额
度不超过最近一期经审计净资产 1%的对外捐赠事项行使决策权，该授
权期限自 2022 年年度股东大会通过之日起 12 个月。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
66
2022 年年度股东大会会议文件关于授权办理授信申请的议案
文件十三
雅戈尔集团股份有限公司
关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案
各位股东：
公司在多年的经营中，树立了良好的企业信用，与银行建立了长
期紧密的合作关系。
根据公司生产经营需要，公司拟授权董事长办理银行授信项下的
各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自 2022
年年度股东大会审议通过之日起三年；董事长应就授信申请进展情况
及时向董事会汇报。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
67
2022 年年度股东大会会议文件关于换届选举非独立董事的议案
文件十四
雅戈尔集团股份有限公司
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，公司第十一届董事会将由
九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据公司
股东的提名，拟推荐李如成先生、李寒穷女士、徐鹏先生、邵洪峰先
生、杨珂先生、陈育雄先生为公司第十一届董事会股东董事候选人，
以上候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：股东董事候选人简历
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
68
2022 年年度股东大会会议文件关于换届选举非独立董事的议案
附：股东董事候选人简历
李如成 男，1951 年出生，高级经济师，历任第九届、第十届、
第十一届全国人大代表，宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣
有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理，现任中国上市公司
协会副会长、宁波上市公司协会荣誉会长、甬商总会联席会长、宁波
时尚产业创新联盟理事长、公司第十届董事会董事长，兼任宁波盛达
发展有限公司执行董事兼总经理、宁波雅戈尔控股有限公司执行董事
兼总经理。
李寒穷 女，1977 年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中
欧商学院 EMBA，中欧创业营第五期学员，中欧创投营第二期学员。
曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限
公司副总经理，现任公司第十届董事会副董事长、雅戈尔时尚（上海）
科技有限公司董事长、雅戈尔服装控股有限公司副董事长、雅戈尔投
资有限公司董事长兼总经理，兼任宁波盛达发展有限公司监事、宁波
雅戈尔控股有限公司监事。
徐 鹏 男，1987 年出生，本科学历。曾任浙江省学联第二十届
执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，历任雅戈尔服装控
股有限公司市场推广部经理、宁波区域主管、浙江公司副总经理、雅
戈尔品牌总监、市场运营部总经理、新零售事业部总经理、雅戈尔品
牌事业部首席执行官、雅戈尔服装控股常务副总、新商业部总经理、
69
2022 年年度股东大会会议文件关于换届选举非独立董事的议案
公司监事，现任公司第十届董事会董事、雅戈尔服装控股有限公司董
事、夸父科技有限公司董事长兼总经理。
邵洪峰 男，1970 年出生，硕士学历，山东大学国际经济学专业
学士，香港理工大学酒店管理专业硕士。曾任上海南光房地产公司副
总经理、总经理，苏州南光家私有限公司总经理，杭州大厦副总经理
兼宾馆总经理，雅戈尔置业控股有限公司董事、苏州雅戈尔置业有限
公司总经理，现任公司第十届董事会董事兼总经理。
杨 珂 男，1980 年出生，本科学历。历任雅戈尔集团股份有限
公司董事长秘书、办公室副主任、党委副书记、监事，现任公司第十
届董事会董事、雅戈尔服装控股有限公司董事兼常务副总经理。
陈育雄 男，1973 年出生，毕业于浙江工业大学经贸管理学院，
高级经济师。1996 年任职于中国工商银行宁波市信托投资公司（后
更名为金港信托投资有限公司，2009 年经重组后更名为昆仑信托有
限责任公司），先后担任业务三部信贷员、证券投资部信托经理、机
构融资部业务总监、副总经理、宁波业务二部总经理，现任昆仑信托
华东业务总部业务二部、三部总经理。
70
2022 年年度股东大会会议文件关于换届选举独立董事的议案
文件十五
雅戈尔集团股份有限公司
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，公司第十一届董事会将由
九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据证监
会《上市公司独立董事规则》的相关规定，拟提名杨百寅先生、吕长
江先生、邱妘女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。上述候选
人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，并已经通过上
海证券交易所审查。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：独立董事候选人简历
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
71
2022 年年度股东大会会议文件关于换届选举独立董事的议案
附：独立董事候选人简历
杨百寅 男，1962 年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本
大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，现
任江南大学特聘教授，江南企业家研究中心主任，公司第十届董事会
独立董事，兼任昇辉智能科技股份有限公司、江苏强盛功能化学股份
有限公司独立董事。
吕长江 男，1965 年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复
旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任国药控股、
东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任公司第
十届董事会独立董事，兼任澜起科技股份有限公司、税友软件集团股
份有限公司独立董事。
邱 妘 女，1963 年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导
师。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、
院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司、
荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事；
现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会名誉会
长，中国会计学会理事，宁波富达股份有限公司、宁波菲仕技术股份
有限公司、归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波长阳科技股份有限
公司独立董事。
72
2022 年年度股东大会会议文件关于董事薪酬与津贴的议案
文件十六
雅戈尔集团股份有限公司
关于第十一届董事会董事薪酬与津贴的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，公司第十一届董事会将由
九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。
根据《公司章程》的规定，结合公司实际，拟定公司第十一届董
事会董事薪酬及津贴标准如下：
1、在公司兼任经营管理职务的董事薪酬根据其所担任的职务及
公司薪酬管理制度确定；
2、董事（不包括独立董事）津贴为每月 5,000 元（税前）；
3、独立董事津贴为每月 2 万元（税前）；
4、独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》
以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报
销。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十三日
73
2022 年年度股东大会会议文件关于监事会换届的议案
文件十七
雅戈尔集团股份有限公司
关于监事会换届选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届监事会任期即将届满，公司第十一届监事会将由
五名监事组成。根据公司股东的提名，本届监事会推荐刘建艇先生、
葛鑫虎先生、王佳佳女士为第十一届监事会股东监事候选人。
上述候选人的任职资格尚需提交公司股东大会选举决定。股东大
会对股东监事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。
公司职工代表大会选举金一帆先生、贺晓娟女士为职工代表监
事。
以上议案，请公司股东大会审议！
附：监事候选人简历
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年五月二十三日
74
2022 年年度股东大会会议文件关于监事会换届的议案
附：监事候选人简历
刘建艇 男，1972 年出生，中专学历，持有高级管理会计师、国
际注册会计师 ICPA 证书。历任宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经
理、公司审计部经理、总经理助理、总监，现任公司第十届监事会监
事长、公司审计部副总经理。
葛鑫虎 男，1998 年出生，本科学历，曾任湖州师范学院校学生
会主席、浙江省学联第二十九届执行主席、省新世纪人才学院第二十
一期学员。2020 年 9 月进入公司，曾任夸父科技有限公司管委会秘
书，现任公司第十届监事会监事、夸父科技有限公司电商部经理。
王佳佳 女，1988 年出生，本科学历，持有中级会计师、中级审
计师、注册会计师专业阶段合格证书。2011 年 7 月进入公司审计部，
现任公司保障总部办公室副经理。
金一帆 男，1994 年出生，硕士学历，持有中级会计师、ACCA 高
级商业会计证书。2017 年 6 月进入公司，历任董事长秘书、汉麻生
活事业部副经理、雅戈尔服装控股有限公司财务部副经理、宁波分公
司财务部经理，现任公司第十届监事会职工代表监事、雅戈尔服装控
股有限公司财务部经理。
贺晓娟 女，1978 年出生，本科学历，持有中级会计师、税务师
证书。2000 年 6 月进入雅戈尔西服公司财务部，现任雅戈尔服装制
造有限公司财务部副经理。
75
2022 年年度股东大会会议文件关于监事薪酬与津贴的议案
文件十八
雅戈尔集团股份有限公司
关于第十一届监事会监事薪酬与津贴的议案
各位股东：
鉴于公司第十届监事会任期即将届满，公司第十一届监事会将由
五名监事组成。
根据《公司章程》的规定，结合公司实际，拟定公司第十一届监
事会监事薪酬及津贴标准如下：
1、在公司兼任经营管理职务的监事薪酬根据其所担任的职务及
公司薪酬管理制度确定；
2、监事津贴为每月 3,000 元（税前）。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年五月二十三日
76
