瑞茂通：北京市中伦律师事务所关于调整瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量及向激励对象授予股票期权的法律意见书2021-05-22
北京市中伦律师事务所
关于调整瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
激励对象名单、授予权益数量及
向激励对象授予股票期权的
法律意见书
二〇二一年五月
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法律意见书
目 录
一、 本次调整与授予事项的批准与授权 ......................................................... 3
二、 本次调整的具体内容 .................................................................................. 4
三、 本次激励计划的授予日 .............................................................................. 6
四、 本次激励计划的授予条件 .......................................................................... 6
五、 结论意见 ...................................................................................................... 7
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于调整瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量及
向激励对象授予股票期权的
法律意见书
致：瑞茂通供应链管理股份有限公司
根据瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”、“公司”）与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“股权
激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《瑞
茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单》（含其调整后的版本）、公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
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料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
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第 148 号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《瑞茂通
供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就
公司本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、 本次授予”，
合称“本次调整与授予”）出具如下法律意见：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
（一）2021 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议了《关于
〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。因董事李群立先生、路明多先生、王兴运先生
与上述议案有关而回避表决导致上述议案的表决人数不超过董事会人数的二分
之一，根据《公司章程》相关规定，故上述议案将直接提交至公司 2020 年度股
东大会审议。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 27 日，公司第七届监事会第二十一次会议审议了《关于
〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于核查〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）中激励对象名单〉》等相关议案。
（三）2021 年 4 月 28 日，公司独立董事周宇女士作为征集人就公司 2020
年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2021 年 4 月 28 日，公司公告了《瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未接到任
何人对公司首次授予拟激励对象提出异议。2021 年 5 月 13 日，公司公告了《瑞
茂通供应链管理股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查，并对公示
情况进行了说明。
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（五）2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于〈瑞
茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
（六）2021 年 5 月 21 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公
司独立董事就本次调整以及本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表
了独立意见，并同意确定以 2021 年 5 月 21 日为授予日，向 60 名激励对象授予
股票期权 7,225 万份。
（七）2021 年 5 月 21 日，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同
意确定以 2021 年 5 月 21 日为授予日，向 60 名激励对象授予股票期权 7,225 万
份，并对激励对象名单予以核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司 2021 年 5 月 18 日 2020 年度股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整。
（二）根据公司 2021 年 5 月 21 日第七届董事会第二十二次会议审议通过
的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
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案》，本次调整具体情况如下：
因 1 名激励对象在知悉公司筹划本次股权激励计划事项后至公司公开披露
股权激励计划期间存在买卖股票的行为。经公司核查及该名激励对象出具的说明，
其不存在利用本次股权激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，该
等情形系由于其对股权激励相关法律、法规要求不够熟悉从而导致在敏感期进行
了公司股票交易。基于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与公司本次股权激
励计划，并配合公司董事会作出相应的调整。基于此，此次授予的股票期权激励
对象的总人数由 61 人调整为 60 人，授予的股票期权总数量由 7,250 万份调整为
7,225 万份。除上述事项外，本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划不存
在其他差异。
（三）2021 年 5 月 21 日，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》，认为本次对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的
调整激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，符合《瑞茂通 2021 年
股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件均已成就。
（四）2021 年 5 月 21 日，公司独立董事发表了对《于调整公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》的独立意见，认为公司本
次对 2021 年股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及《瑞茂通 2021 年股票期权激励计划（草案）》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情况，因此，同意上述议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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三、本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2021 年 5 月 18 日 2020 年度股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。
（二）根据公司 2021 年 5 月 21 日第七届董事会第二十二次会议审议通过
的《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定
以 2021 年 5 月 21 日为本次授予日。
（三）2021 年 5 月 21 日，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于向公司 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本
次激励计划的授予条件均已成就，同意以 2021 年 5 月 21 日为授予日，向 60 名
激励对象授予股票期权 7,225 万份。
（四）2021 年 5 月 21 日，公司独立董事发表了对《关于向公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见》，认为公司实施本次激励计
划有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本次激
励计划的授予条件已经成就，同意公司以 2021 年 5 月 21 日为授予日，授予 60
名激励对象 7,225 万份股票期权。
（五）经核查，本次激励计划授予日为交易日，在经公司股东大会审议通过
且董事会确认授予条件成就之日起 60 日内。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据 2021 年 5 月 18 日公司 2020 年度股东大会审议通过的《瑞茂通 2021 年
股票期权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司才能向
激励对象授予股票期权：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形，
公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已
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取得现阶段必要的批准和授权；本次调整以及本次授予的授予日及授予对象符合
《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条
件已满足，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《公司章
程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行信息披
露义务及办理相关登记手续。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于调整瑞茂通供应链管理股份有限公司
2021 年股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量及向激励对象授予股票
期权的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
彭 林
年 月 日
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