生益科技：东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-04-25
东莞证券股份有限公司
关于
广东生益科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年四月
1
声 明
东莞证券股份有限公司接受委托，担任广东生益科技股份有限公司本次股
票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在生益科技提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供生益科技全体股东及有关各方参
考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由生益科技提供，生益科技已
向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；生益科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东生益科技股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对生益科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目 录
声 明 ............................................................ 2
目 录 ............................................................ 4
释 义 ............................................................. 5
第一节 基本假设 .................................................. 6
第二节 股票期权激励计划的主要内容 ................................ 7
一、本激励计划的股票来源 ............................................... 7
二、拟授予的股票期权数量 ............................................... 7
三、激励对象的范围及分配情况 ........................................... 7
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .......... 8
五、股票期权的行权价格及确定方法 ...................................... 10
六、股票期权的授予与行权条件 .......................................... 11
七、股票期权激励计划的其他内容 ........................................ 14
第三节 独立财务顾问意见 ......................................... 15
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见....................... 15
二、生益科技实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................... 15
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...................................... 16
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ............................ 17
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................. 18
六、股权激励计划对生益科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ....... 20
七、对生益科技是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 ............. 21
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ....... 21
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ..................... 22
十、对股票期权行权价格的核查意见 ...................................... 23
十一、其他应当说明的事项 .............................................. 23
第四节 备查文件及备查地点 ....................................... 24
一、备查文件目录 ...................................................... 24
二、备查文件地点 ...................................................... 24
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释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
生益科技/上市公司/本公
指 广东生益科技股份有限公司
司/公司
股权激励计划/本激励计 广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划
指
划/本计划 （草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易
授权日 指
日
有效期 指 股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期 指 股票期权授权日至可行权日之间的时间
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东生益科技股份有限公司章程》
《广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
东莞证券、本独立财务顾
指 东莞证券股份有限公司
问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
截至本报告签署日可查询的最新股本，即公司 2019 年 4
股本总额、总股本 指
月 23 日总股本 2,120,086,162 股
注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）生益科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第二节 股票期权激励计划的主要内容
生益科技本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象10,587.4546万份股票期权，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额212,008.5302万股的
4.99%。其中首次授予10,216.8977万份，约占本激励计划草案公告时公司总股
本的4.82%，首次授予部分占本次授予权益总额的96.50%；预留370.5569万份，
约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.17%，预留部分占本次授予权益总额
的3.50%。预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励
对象，激励对象的确定标准参照本次计划授予的标准确定，超过12个月未明确
激励对象的，预留期权失效。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干员工，总计 483 人（不包含预留授予股票期权的激励对象）。授予的
对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，
并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予股 占授予时公
授予股票期权的
序号 姓名 职务 票期权总数的 司总股本的
数量（份）
比例 比例
7
1 刘述峰 董事长 4,100,000.00 3.87% 0.19%
2 陈仁喜 董事、总经理 2,500,000.00 2.36% 0.12%
3 董晓军 副总经理 2,000,000.00 1.89% 0.09%
4 何自强 总会计师 2,000,000.00 1.89% 0.09%
5 曾耀德 总工程师 2,000,000.00 1.89% 0.09%
6 唐芙云 董事会秘书 1,200,000.00 1.13% 0.06%
董事、高管小计 13,800,000.00 13.03% 0.65%
其他激励对象小计 88,368,977.00 83.47% 4.17%
首次授予合计 102,168,977.00 96.50% 4.82%
预留部分 3,705,569.00 3.50% 0.17%
合计 105,874,546.00 100.00% 4.99%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致，下同。
2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站
公告。
3、本计划激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象中没
有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参
与本计划的情形。
4、上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁
售期
（一）有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激
励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期
权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授权
日起5年。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
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（三）等待期
激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时
间，本计划等待期为1年。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月
15%
权期 内的最后一个交易日当日止
第二个行 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月
25%
权期 内的最后一个交易日当日止
第三个行 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月
30%
权期 内的最后一个交易日当日止
第四个行 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月
30%
权期 内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授权日
40%
权期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日
30%
权期 起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留部分授权日
30%
权期 起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
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予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 13.70 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 13.70 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 13.70
元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股
10
11.99 元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则
上不得低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易
均价。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求
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本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各
年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2019年
第一个行权期
度扣除非经常性损益的净利润增长不低于10%；
以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2020年
第二个行权期
度扣除非经常性损益的净利润增长不低于21%；
以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2021年
第三个行权期
度扣除非经常性损益的净利润增长不低于33.1%；
以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2022年
第四个行权期
度扣除非经常性损益的净利润增长不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果
不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影
响作为计算依据。
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排及公司业绩考核目标如下表所
示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2020年
度扣除非经常性损益的净利润增长不低于21%；
第二个行权期 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2021年
度扣除非经常性损益的净利润增长不低于33.1%；
第三个行权期 以2018年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2022年
度扣除非经常性损益的净利润增长不低于46.41%。
注：（1）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果
不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影
响作为计算依据。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：
（1）考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分
的实际行权比例为100%；
（ 2 ）考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含85%）-100%（不含
100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%；
（3）其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权。
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
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根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有合格与不合格两
档。考核结果为合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即
未通过考核。
公司业绩目标达成且激励对象通过个人绩效考核，则激励对象可行权，以
上任一条件未达成，则激励对象不得行权，不得行权部分的股票期权由公司注
销。
具体内容详见《考核办法》。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润增长率。这个指标能反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场
形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划
设定了2019-2022年相比2018年度扣除非经常性损益的净利润增长率（扣除股权
激励费用的影响）分别不低于10%、21%、33.1%、46.41%的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《广东生益科技股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划（草案）》。
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第三节 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1 、 生 益 科 技 于 1998 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ， 股 票 代 码
“600183”，公司不存在《激励办法》规定的以下不得实施股权激励计划的情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、生益科技本次股权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范
围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股
本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授
条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、可行权
日、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和
行权的程序等，均符合《激励办法》的相关规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：生益科技本次股权激励计划符合《激励办
法》等相关政策、法规的规定。
二、生益科技实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合相关政策法规的规定
生益科技聘请的北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书认为：
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生益科技符合《激励办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划的
内容、激励对象的确定符合《激励办法》及相关法律法规的规定；本次激励计
划已履行现阶段的相关程序，符合《激励办法》的规定，尚需根据《激励办
法》等相关规定履行股东大会审议等程序；公司已按照中国证监会的相关要求
履行现阶段的信息披露义务；本次激励计划公司没有为激励对象提供财务资
助、不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
本次激励计划审议时已履行关联董事回避程序。
因此，根据律师意见，生益科技的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合
《激励办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：生益科技本次股权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
生益科技本次激励计划中的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干员工，共计483人（不包含预留授予股票期权的激励对象），
占公司截至2018年12月31日全部职工人数的5.34%。
根据本次激励计划的规定如下：
1、激励对象由生益科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定；
2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署
劳动合同或聘用合同。
3、激励对象不包括公司现任独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
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4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：生益科技股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《激励办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象 10,587.4546 万份股票期权，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的 4.99%。其中
首 次 授 予 10,216.8977 万 份 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 总 股 本
212,008.5302 万股的 4.82%，首次授予部分占本次授予权益总额的 96.50%；预
留 370.5569 万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 212,008.5302 万股
的 0.17%，预留部分占本次授予权益总额的 3.50%。预留期权将在股权激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本次
计划授予的标准确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留期权失效。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
生益科技本次激励计划中，授予激励对象所涉及的标的股票总数未超过生
益科技股本总额的10%，符合《激励办法》的相关规定。
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（二）股权激励计划的权益授出额度分配
生益科技本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的所涉及的标的股票
均未超过公司股本总额的1%，符合《激励办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：生益科技股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《激励办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-
金融工具确认和计量》的相关规定，生益科技将按照下列会计处理方法对公司
股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票
期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和
股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有
者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
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5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型，公司运用该模型以2019年4月24日为计算的基准日，对授予的股票期权
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）授权日价格 S=13.76 元（公司 2019 年 4 月 24 日股票收盘价）
（2）期权的行权价X=13.70元（公司2019年4月24日股票均价）
（3）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期
限）
（4）历史波动率：19.68%、15.22%、18.29%、25.15%（上证综指对应期间
的年化波动率，数据来自wind数据库）。
（5）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
1、股票期权公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）
对本次股票期权的公允价值进行测算。
2、股权激励计划实施对生益科技财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，
则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分
期确认。
公司向激励对象首次授予股票期权 10,216.8977 万份，假设公司 2019 年 6
月初授予股票期权，则 2019 年-2023 年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
本期授予的股票 总摊销 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
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期权（万股） 成本
10,216.8977 25,370.64 4,632.97 8,342.31 6,466.68 4,343.01 1,585.67
注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本激励计划授予权益的成本
并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财
务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本次激励计划首次授予的10,216.8977万份股票期权，
则生益科技将向激励对象发行10,216.8977万股公司股份，所募集资金累计金额
约为139,971.50万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：生益科技针对本激励计划进行的财务测算
符合《激励办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值的基
础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中
予以披露。
六、股权激励计划对生益科技持续经营能力、股东权益的影响的核
查意见
生益科技制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，这些激励
对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于
调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、技术和业务人才，更能将公司
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管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起
来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产
生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了生益科技定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，生益科技股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对生益科技是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
生益科技承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为：生益科技
没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函，符合《激励办法》
第二十一条的规定。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见
1、广东生益科技股份有限公司2019年股票期权激励计划及其制定和实施程
序符合《激励办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当生益科技的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取
向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、生益科技股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次授出总额
21
度占公司总股本的4.99%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的10%。激励对象获授的股票期权行权后不会对
公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：生益科技股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
生益科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《激励办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《激励办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）生益科技采用“扣除非经常性损益的净利润增长率”指标作为公司业
绩考核指标。“扣除非经常性损益的净利润增长率”作为企业的基准指标，能
够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
生益科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全
面的综合评价。此外，《考核办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考
核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
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经核查，本独立财务顾问认为：生益科技设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的，符合《激励办法》第十一条的规定。
十、对股票期权行权价格的核查意见
股票期权激励计划中对行权价格的确定方法明确规定：“股票期权行权价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2、本激励计划草案公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前
120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价。
经核查，本财务顾问认为：生益科技本次激励计划中股票期权的行权价格
确定原则符合《激励办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《激励办法》第二十九条的规
定。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第二节所提供的“股票期权激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《广东生益科技股份有限公司2019年股票期权激励
计划（草案）》中概括出来，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以生益科技公告的原文为准。
2、作为生益科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，生
益科技股权激励计划的实施尚需生益科技股东大会审议通过。
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第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《广东生益科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
2、广东生益科技股份有限公司第九届第十四次董事会决议
3、广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届第十四次董事会会议相
关事项的独立意见
4、广东生益科技股份有限公司第九届第十一次监事会决议
5、广东生益科技股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单
6、《广东生益科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
7、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2019
年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
8、《广东生益科技股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
广东生益科技股份有限公司
注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
办公地址：广东省东莞市万江区莞穗大道411号
电话：0769－22271828－8225
传真：0769-22780280
联系人：唐芙云、钟德权
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司2019
股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
东莞证券股份有限公司
年 月 日
25
