生益科技:关于修改《公司章程》的公告2019-10-30
股票简称:生益科技 股票代码:600183 公告编号:2019—067
广东生益科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至 2018 年 12 月 31 日,广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
股份总数为 2,117,490,910 股。(详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公司章程>的
公告》(公告编号:2019—011))
公司于 2017 年 11 月 24 日公开发行了 1,800 万张可转换公司债券,发行价格为每张 100
元,募集资金总额为人民币 180,000 万元,期限 6 年,债券简称“生益转债”。公司本次公
开发行的“生益转债”自 2018 年 5 月 30 日起可转换为本公司股份。因触发可转债的有条件
赎回条款,经董事会审议,公司对全部已发行的“生益转债”行使提前赎回权,提前赎回全
部“赎回登记日”(2019 年 7 月 31 日)登记在册的“生益转债”,自 2019 年 8 月 1 日起,
本公司的“生益转债”(证券代码:110040)、“生益转股”(转股代码:190040)在上海证券
交易所摘牌。自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日,累计共有 1,789,739,000 元“生益
转债”转换成公司股票,累计转股数为 158,700,430 股。
根据上述情况,截至 2019 年 7 月 31 日,公司股份总数变更为 2,276,191,340 股,同时,
根据中国证监会公告《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(2019 年 10 号)的规定并结
合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的第六条、第十九条、第二十三条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条、第九十八条、第一百一十六条、第一百三十六条进行修改,修改
的具体内容如下:
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 2,117,490,910 第六条 公司注册资本为人民币 2,276,191,340
元。 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数
2,117,490,910股,分别由以下组成: 2,276,191,340股,分别由以下组成:
发起人东莞市国弘投资有限公司持股 发起人东莞市国弘投资有限公司持股
334,638,845股,占总股本的15.80%; 344,021,882股,占总股本的15.11%;
外资发起人(香港)伟华电子有限公司持股 外资发起人(香港)伟华电子有限公司持股
326,283,920股,占总股本的15.41%; 326,283,920股,占总股本的14.33%;
发起人广东省外贸开发有限公司持股 发起人广东省外贸开发有限公司持股
162,418,122股,占总股本的7.67%; 162,418,122股,占总股本的7.14%;
其他股东持股 其他股东持股
1,294,150,023股,占总股本的61.12%; 1,443,467,416股,占总股本的63.42%;
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
司的股份: 的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议,要求公司收购其股份的。 议持异议,要求公司收购其股份的;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。 票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开
列方式之一进行: 的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、
至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 议决议。
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:会 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:会议
议通知中列明的地点。 通知中列明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供上海证券交易所网络或其他方式为 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
参加股东大会的,视为出席。 视为出席。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在
三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过 董事总数的1/2。
公司董事总数的1/2。
第一百一十六条
……
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
第一百一十六条
委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
增加一款,作为第二款
行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员
会的运作。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司
公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
除以上条款修改外,《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 30 日