北方光电股份有限公司

2020年第一次临时股东大会

        会议资料




     二〇二〇年八月六日
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                      北方光电股份有限公司
              2020年第一次临时股东大会会议议程
   一、会议时间
   现场会议召开时间：2020年8月6日下午2:30；

   网络投票时间：2020年8月6日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的9:15-15:00。
   二、现场会议地点
   陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室
   三、会议召开方式
   现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结
合的方式。

   四、现场会议议程
   （一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
   （二）宣读光电股份2020年第一次临时股东大会会议须知

   （三）推举会议监票人和计票人
   （四）宣读、审议本次股东大会的议案
   1.《关于续聘2020年度审计机构的议案》

   2.《关于选举部分董事的议案》
   2.01《关于选举张沛女士为公司第六届董事会非独立董事的议案》
   2.02《关于选举周立勇先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》
   （五）股东或股东代表发言、提问
   （六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
   （七）股东代表和监事点票、监票、汇总
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（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）主持人宣布股东大会会议结束




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                   2020年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规
则》和公司《章程》的规定，特制订本次会议须知：

    一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相
关事宜。
    二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当

经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
    三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应
当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

    四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份对应一票表决权。
    出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打
“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
第2项议案是采用累积投票制进行投票，股东应按照公司2020年7月18日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2020-22号《北方光电
股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中的《采用累
积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》对该议案的各子议

案逐项进行表决。
    五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律
见证并出具法律意见。

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议案1
              关于续聘 2020 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法
律法规和公司《章程》的要求，拟继续聘请具有证券相关业务资格的致同
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2020年度财
务报告审计机构和内部控制审计机构。
    一、拟聘请的会计师事务所基本情况
    （一）机构信息
    1.基本信息：致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981
年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合
伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为：北

京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局
颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关
业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金

融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事
务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多
年一直从事证券服务业务。

    2.人员信息：致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过
五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179
名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师

超过800人。
    3.业务规模：致同所2019年度业务收入19.90亿元，净资产1.23亿元。
上市公司2019年报审计194家，收费总额2.58亿元。上市公司资产均值
178.18亿元，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
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批发和零售业，房地产业，以及交通运输、仓储和邮政业。
    4.投资者保护能力：致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

    5.独立性和诚信记录：最近三年，致同所未有刑事处罚，累计受（收）
到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施七份、交
易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份。其中行政处罚系山西

证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，
其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财
务报表审计时未勤勉尽责。致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德

守则》对独立性要求的情形。
    （二）项目成员信息
    签字项目合伙人：王娟，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，

至今为超过10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大
资产重组审计等证券服务。未担任事务所以外的社会职务。王娟近三年未
受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处
分。
    签字注册会计师：付玉，注册会计师、注册税务师，2003年起从事注
册会计师业务，至今为超过5家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年

报审计和重大资产重组审计等证券服务。未担任事务所以外的社会职务。
付玉近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管
措施、纪律处分。

    质量控制复核人：于涛，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，
至今为5家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重
组审计等证券服务。于涛近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政
监管措施和自律监管措施、纪律处分。
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   二、审计收费情况
   聘期一年，审计费用为44.6万元，其中财务报告审计费用为29.6万元，
内控审计费用为15万元。

   本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2020
年第一次临时股东大会审议。
                                       北方光电股份有限公司董事会

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议案2

                   关于选举部分董事的议案

各位股东及股东代表：

    因工作变动，张百锋、许国嵩先生不再担任公司董事职务，公司控股
股东北方光电集团有限公司提名张沛女士、周立勇先生为公司第六届董事
会非独立董事候选人，任期与第六届董事会任期一致。

    （1）关于选举张沛女士为公司第六届董事会非独立董事的议案
    公司控股股东北方光电集团有限公司提名张沛女士为公司第六届董
事会非独立董事候选人。

    （2）关于选举周立勇先生为公司第六届董事会非独立董事的议案
    公司控股股东北方光电集团有限公司提名周立勇先生为公司第六届
董事会非独立董事候选人。

    张沛女士、周立勇先生基本情况详见公司2020年7月18日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2020-20号《北方光电股份有限
公司第六届董事会第三次会议决议公告》。
    本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2020
年第一次临时股东大会审议。
                                         北方光电股份有限公司董事会
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