北方光电股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年四月二十三日
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
北方光电股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2021年4月23日下午2:30；
网络投票时间：2021年4月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结
合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读光电股份2020年年度股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1、《2020年年度报告》
2、《2020年度董事会工作报告》
3、《2020年度监事会工作报告》
4、《2020年度财务决算报告》
5、《2020年度利润分配预案》
6、《2021年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关
联交易预计的议案》
7、《2021年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案》
8、《2021年度财务预算报告》
9、《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》
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（本次股东大会听取报告《独立董事2020年度述职报告》）
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束
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北方光电股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规
则》和公司《章程》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相
关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当
经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应
当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打
“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律
见证并出具法律意见。
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议案1
2020 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司《2020年年度报告》已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，
年 报 全 文 已 于 2021 年 3 月 31 日 登 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上，年报摘要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》
和《证券时报》上披露，敬请查阅。
请审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
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议案2
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法
规的要求和公司《章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体
股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大
会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提
升和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
一、2020 年度公司经营情况
2020 年，公司实现营业收入 24.92 亿元，同比增加 6.87%；实现归母
净利润 5,190 万元，同比减少 16.22%；实现扣非归母净利润 4,360 万元，
同比持平。
二、2020 年度主要财务指标分析
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,491,896,125.37 2,331,710,146.00 6.87
营业成本 2,164,635,711.67 2,039,720,381.27 6.12
销售费用 8,315,361.64 11,836,574.34 -29.75
管理费用 123,460,370.01 109,100,767.73 13.16
研发费用 147,796,840.41 116,653,456.48 26.70
财务费用 -11,180,250.32 -5,638,209.55 不适用
经营活动产生的现金流量净额 958,166,870.58 704,797,714.58 35.95
投资活动产生的现金流量净额 -104,151,564.30 -119,983,904.81 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 30,418,488.31 -137,905,134.66 不适用
2. 收入和成本分析
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
主营业务分行业情况
毛利率 主营收入比 主营成本比上
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 上年增减（%） 年增减（%）
工业 2,461,585,930.16 2,148,816,224.56 12.71 6.64 6.13 增加 0.42 个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 主 营 收 入 比 主营成本比上 毛利率比上年增减
分产品 主营业务收入 主营业务成本
（%） 上年增减（%） 年增减（%） （%）
防务产品 1,926,255,883.47 1,702,690,406.64 11.61 8.46 7.37 增加 0.9 个百分点
光电材料 535,330,046.69 446,125,817.92 16.66 0.54 1.65 减少 0.91 个百分点
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与器件
主营业务分地区情况
毛利率 主营收入比 主营成本比
分地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 上年增减（%） 上年增减（%）
国内 2,427,889,076.68 2,128,612,246.87 12.33 7.22 6.58 增加 0.52 个百分点
国外 33,696,853.48 20,203,977.69 40.04 -23.27 -26.72 增加 2.82 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
分行业：2020 年，公司实现主营收入 24.62 亿元，同比增加 6.64%，
毛利率同比增加 0.42 个百分点，主要是公司主营收入占比较大的防务产品
当年销量和结构变动，影响其主营收入同比增加 8.46%；且产品毛利率同比
增加 0.9 个百分点。
分产品：2020 年，公司在复工复产后，集中所有生产资源，确保年度
生产任务全面完成，其中占总收入 78%的防务产品实现主营收入 19.26 亿元，
同比增加 8.46%，毛利率同比增加 0.9 个百分点。光电材料与器件产品，受
全球市场变化影响，当年实现主营收入 5.35 亿元，占总收入的 22%，同比
增加 0.54%；毛利率 16.66%，同比降低 0.91 百分点。
分地区：2020 年，公司出口业务均为光电材料与器件产品，当年实现
出口收入 0.34 亿元，同比降低 23.27%，主要是国外市场变化影响了出口销
售。
(2) 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库 存 量 比 上
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
光电材料与器件 吨 5,643 6,204 2,025 -31.81 -20.45 -21.69
产销量情况说明：
2020 年，受国外市场影响，公司光电材料与器件产品的生产量、销量
同比均出现减少，新华光公司采取深挖市场需求、调整产品结构、盘活库
存等措施，应对市场的变化。
防务产品的产、销、库存量信息涉密，上表不含防务产品数据。
(3) 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同期 本期金额较
成本构成 本期 占总成
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变 情况说明
项目 本比例(%)
比例(%) 动比例(%)
工业 合计 2,148,816,224.56 100.00 2,024,690,977.64 100.00 6.13
直接材料 1,692,676,581.05 78.77 1,532,882,039.68 75.71 10.42
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新华光公司疫情期间
燃料动力 26,711,714.37 1.24 38,560,254.45 1.90 -30.73 停工，发生燃动费用同
比减少
直接人工 186,788,196.99 8.69 183,706,180.68 9.07 1.68
防务产品技术转让费
同比减少以及产品试
专用费用 19,366,306.03 0.90 53,011,705.18 2.62 -63.47
验费计入制造费用归
集影响
废品损失 17,605,872.64 0.82 19,307,968.59 0.95 -8.82
制造费用 205,667,553.48 9.57 197,222,829.06 9.74 4.28
分产品情况
上年同期 本期金额较
成本构成 本期 占总成 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 本比例(%) 说明
比例(%) 动比例(%)
防务产品 合计 1,702,690,406.64 100.00 1,585,796,606.17 100.00 7.37
直接材料 1,383,081,166.93 81.23 1,240,371,615.05 78.22 11.51
燃料动力 7,471,130.78 0.44 6,010,664.61 0.38 24.30
直接人工 119,251,805.06 7.00 121,802,461.09 7.68 -2.09
防务产品技术转让费
同比减少以及产品试
专用费用 19,366,306.03 1.14 53,011,705.18 3.34 -63.47
验费计入制造费用归
集影响
废品损失 746,068.32 0.04 1,703,864.76 0.11 -56.21 产品废品减少
制造费用 172,773,929.52 10.15 162,896,295.48 10.27 6.06
光学材料
合计 446,125,817.92 100.00 438,894,371.47 100.00 1.65
及器件
直接材料 309,595,414.12 69.40 292,510,424.63 66.65 5.84
燃料动力 19,240,583.59 4.31 25,549,589.84 5.82 -24.69
直接人工 67,536,391.93 15.14 68,903,719.59 15.70 -1.98
专用费用 0.00 0.00 0.00
废品损失 16,859,804.32 3.78 17,604,103.83 4.01 -4.23
制造费用 32,893,623.96 7.37 34,326,533.58 7.82 -4.17
成本分析其他情况说明：
2020 年，公司产品主营成本同比增加 6.13%（主营收入同比增加 6.64%），
其中：
防务产品直接材料、直接人工及制造费用同比变动幅度不大。燃动费
用同比增加 24.3%，主要是防务公司当年生产任务增加，影响生产用燃料动
力费用同比增加。专用费用同比减少 63.47%，主要是防务产品技术转让费
同比减少以及产品试验费计入制造费用归集影响。废品损失同比减少
56.21%，主要是公司不断提升产品质量，废品同比减少。
光学材料及器件产品：当年主营收入同比增加 0.54%，影响主营成本同
比增加 1.65%，各项成本费用同比基本持平。
(4) 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 173,538 万元，占年度销售总额 70.50%；其中前五
名客户销售额中关联方销售额 112,085 万元，占年度销售总额 45.53%。
单位：元
单位名称 主营收入 关联关系
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第一名 694,647,650.00 关联方
第二名 426,204,100.00 关联方
第三名 401,388,223.73 非关联方
第四名 116,512,760.00 非关联方
第五名 96,626,456.38 非关联方
合计 1,735,379,190.11
前五名供应商采购额 41,215 万元，占年度采购总额 22.20%；其中前五
名供应商采购额中关联方采购额 36,052 万元，占年度采购总额 19.42%。
单位：元
单位名称 采购金额 关联关系
第一名 156,147,600.00 关联方
第二名 103,478,400.00 关联方
第三名 53,947,179.71 关联方
第四名 51,625,000.00 非关联方
第五名 46,947,000.00 关联方
合计 412,145,179.71
其他说明：
关联交易是公司产品业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关
法律法规的规定，交易价格公允，不会损害公司及股东利益。
3. 费用
2020 年度，公司各项费用发生情况如下：
单位：元
费用项目 本期数 上年同期数 变动额 变动率（%）
营业税金及附加 2,228,654.51 2,770,024.06 -541,369.55 -19.54
销售费用 8,315,361.64 11,836,574.34 -3,521,212.70 -29.75
管理费用 123,460,370.01 109,100,767.73 14,359,602.28 13.16
研发费用 147,796,840.41 116,653,456.48 31,143,383.93 26.70
财务费用 -11,180,250.32 -5,638,209.55 -5,542,040.77 ——
信用减值损失
2,104,935.86 -3,265,090.42 5,370,026.28 ——
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
-5,145,646.23 -559,847.63 -4,585,798.60 ——
（损失以“-”号填列）
所得税费用 -806,708.34 1,795,180.35 -2,601,888.69 -144.94
2020 年度，公司发生的各项费用中，同比变动幅度较大的原因如下：
营业税金及附加：本年度发生 223 万元，同比降低 19.54%，主要是新
华光公司实现主营业务收入同比减少影响。
销售费用：本年发生 832 万元，同比降低 29.75%，原因同上。
管理费用：本年发生 12,346 万元，同比增加 13.16%，主要是重新划分
职工薪酬归集口径，影响同比增加。
研发费用：本年发生 14,780 万元，同比增加 26.7%，主要是当年研发
支出投入增加。
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财务费用：本年度发生-1,118 万元，同比降低 554 万元，主要是公司
收到财政贴息 43 万元；经营期资金流同比增加影响利息收入同比增加 620
万元；受汇率变动影响，公司出口收入形成汇兑收益同比减少 100 万元。
信用减值损失和资产减值损失：本年度发生损失 304 万元，同比减少
79 万元，主要是公司依据资产状况，计提减值同比减少。
所得税费用：本年度发生-81 万元，同比减少 144.94%，主要是新华光
公司当年利润减少，以及计提减值确认递延所得税资产影响。
4. 研发投入
(1)研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 172,015,724.06
本期资本化研发投入 6,673,829.30
研发投入合计 178,689,553.36
研发投入总额占营业收入比例（%） 7.17
公司研发人员的数量 329
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 13.75
研发投入资本化的比重（%） 3.73
(2)情况说明
2020 年，公司科研开发投入 17,869 万元，占营业收入的 7.17%，同比
增加 38.3%。为有效支撑公司的可持续发展，结合公司发展规划，分析行业
发展方向以及市场竞争情况，年初制定科研计划，当年公司按计划有序开
展研发工作。
5. 现金流
2020 年，公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情况
如下：
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动额 变动率（%）
经营活动产生的现金
958,166,870.58 704,797,714.58 253,369,156.00 35.95
流量净额
投资活动产生的现金
-104,151,564.30 -119,983,904.81 15,832,340.51 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
30,418,488.31 -137,905,134.66 168,323,622.97 不适用
流量净额
2020 年，公司经营活动现金净流入 95,817 万元，同比增加净流入
25,337 万元，主要是公司总装产品交付方式改变，年末收到军方支付的 2021
年连套产品开工款和进度款同比增幅较大。
投资活动现金净流出 10,415 万元，同比减少净流出 1,583 万元，主要
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
是光电科技产业园项目及其他固定资产购置现金支出同比减少 7,460 万元；
固定资产处置收到现金同比减少 2,486 万元；当年对导引公司股权投资现
金支出 3,150 万元。
筹资活动现金净流入 3,042 万元，同比增加净流入 16,832 万元，主要
是公司收到银行借款 5,000 万元，上年归还借款 12,000 万元，当年支付现
金分红同比增加 167 万元。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
无
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
收到总装产品次年开
货币资金 2,115,404,263.42 41.43 1,229,208,002.64 32.08 72.09
工款和进度款增加
收到以承兑票据结算
应收票据 851,884,264.00 16.68 371,950,533.01 9.71 129.03
的货款增加
应收账款 253,649,721.15 4.97 432,507,295.89 11.29 -41.35 货款回收增加
应收款项融资 53,631,174.04 1.05 73,060,259.18 1.91 -26.59
预付款项 51,316,175.90 1.01 128,776,047.24 3.36 -60.15 收到发票核销预付款
其他应收款 23,780,093.60 0.47 21,626,506.16 0.56 9.96
存货 399,989,804.24 7.83 359,072,122.14 9.37 11.40
其他流动资产 1,278,035.76 0.03 810,884.24 0.02 57.61 增值税的进项留抵增加
长期股权投资 181,610,286.42 3.56 145,831,146.92 3.81 24.53
投资性房地产 8,640,969.33 0.17 8,927,887.06 0.23 -3.21
已达到可使用状态的
固定资产 863,484,095.59 16.91 603,744,232.64 15.76 43.02 部分光电产业园建设
项目完工转固
已达到可使用状态的
在建工程 141,053,552.08 2.76 295,242,111.42 7.70 -52.22 部分光电产业园建设
项目完工转固
无形资产 87,308,477.37 1.71 91,026,106.11 2.38 -4.08
研发项目资本化支出
开发支出 19,229,288.64 0.38 12,555,459.34 0.33 53.15
增加
递延所得税资产 36,862,204.02 0.72 35,880,906.88 0.94 2.73
其他非流动资产 16,637,873.48 0.33 21,693,036.87 0.57 -23.30
短期借款 50,031,319.44 0.98 0 0.00 - 取得银行借款
使用承兑汇票支付采
应付票据 937,445,512.66 18.36 631,228,724.72 16.47 48.51
购款
应付账款 602,893,732.41 11.81 650,046,558.21 16.96 -7.25
合同负债/预收 收到总装产品次年开
1,006,955,467.60 19.72 82,884,308.80 2.15 1,114.89
账款 工款和进度款增加
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应付职工薪酬 34,695,539.98 0.68 28,995,329.22 0.76 19.66
应交税费 2,188,079.82 0.04 3,715,844.59 0.10 -41.11 待缴的税款减少
其他应付款 50,176,544.89 0.98 39,673,663.18 1.04 26.47
预收货款中待转销项
其他流动负债 161,082.16 0.00 -- -- --
税额减少
长期应付款 7,969,958.06 0.16 12,239,801.55 0.32 -34.88 核销科研拨款影响
递延收益 11,722,494.71 0.23 14,719,068.27 0.38 -20.36
递延所得税负债 1,900,786.77 0.04 1,726,197.97 0.05 10.11
2. 截至报告期末主要资产受限情况
2020 年末，公司存在受限的货币资金，即新华光公司存入中国银行进
口设备的信用证保证金 1,889,676.66 元。
(四) 行业经营性信息分析
防务行业方面，党的十九届五中全会提出，全面加强练兵备战，提高
捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保二〇二七年实现建军百
年奋斗目标。战争形态将由机械化向信息化加速演变，智能化战争初现端
倪，一体化联合作战成为基本作战形式。
光学材料行业，根据公司市场信息情报反馈，2020 年，光学玻璃市场
基本保持稳定，全球光学玻璃出货量约为 2.5 万吨，销售额约为 42 亿元。
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析：
2020 年末，公司对外股权投资 181,610,286.42 元。具体情况如下表：
单位：万元
被 投资 企业所 属 表 决 权 期初投 期末投资
投资企业名称 投资成本 投资比例（%）
行业 比例（%） 资净额 净额
一、合营企业
华光小原公司 光学玻璃制造 10,081 51 50 10,416 10,369
二、联营企业
工程、技术研究和
导引公司 7,200 36 36 4,167 7,792
试验发展
合计 17,281 14,583 18,161
2020 年末，公司对外长期股权投资 18,161 万元，较年初增加 3,578 万
元，原因：一是增加对导引公司股权投资成本 3,150 万元；二是投资企业
当期经营盈利影响。
2020 年末，公司对子公司投资情况如下：
单位：万元
被投资企业
投资企业名称 投资成本 投资比例（%）表决权比例（%） 期初投资净额 期末投资净额
所属行业
西光防务 武器装备制造 133,434 100.00 100.00 133,434 133,434
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
新华光公司 光学玻璃制造 47,710 100.00 100.00 47,710 47,710
合计 181,144 181,144
2020 年末，公司对纳入合并范围的两家全资子公司长期股权投资
181,144 万元，较年初无变动，当年两家全资子公司均为经营盈利。
(1) 重大的股权投资
2017 年 9 月 29 日，公司召开董事会决定对导引公司进行增资，增资金
额 6,300 万元，其中计划 2017 年度投入 3,150 万元、2018 年度投入 2,520
万元、2019 年度投入 630 万元。考虑项目进展情况，2018、2019 年未投入。
2020 年 9 月 30 日，根据导引公司研发项目进展，公司向导引公司支付剩余
增资款 3,150 万元，内容详见公司 2020 年 10 月 10 日披露的临 2020-29 号
《关于对联营企业导引公司增资暨关联交易实施完成的公告》。
(2) 重大的非股权投资
无
(3) 以公允价值计量的金融资产
公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背
书，故将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产。
单位：元
项 目 2020.12.31 2019.12.31
应收款项融资 53,631,174.04 73,060,259.18
减：其他综合收益-公允价值变动 - --
期末公允价值 53,631,174.04 73,060,259.18
(六) 重大资产和股权出售
无
(七) 主要控股参股公司分析
单位：元
单位名称 主要产品或业务 总资产 净资产 营业收入 净利润
西光防务 武器装备制造 4,011,182,648.12 1,455,610,337.81 1,947,621,252.26 33,262,112.89
新华光公司 光学玻璃制造 901,926,395.56 582,209,126.18 586,078,510.42 11,667,522.32
华光小原公司 光学玻璃制造 210,005,954.26 203,317,658.12 61,599,079.88 -667,949.86
导引公司 科技研发 493,969,737.11 217,240,636.08 347,320,044.29 20,794,392.64
2020 年，公司纳入合并范围子公司 2 家，与上年范围一致。目前，公
司主要子公司为全资子公司西光防务和新华光公司，是公司两大支柱产业，
2020 年度经营发展状况良好，当年均向母公司分红。2020 年母公司收到西
光防务现金支付以前年度股利 4,750 万元。
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年，公司参股的投资企业华光小原公司经营亏损，导引公司经营
盈利。受全球市场变化影响，合营企业华光小原公司生产经营出现下滑，
实现营业收入同比降低 37.63%，当年经营微亏。
2020 年，联营企业导引公司经营较上年比有较大改善，营业收入同比
增幅 177%，净利润同比增幅 315%，导引公司已制定分红方案，结合其股权
调整及其《章程》约定的分红原则，向全体股东进行现金分红，其中，向
公司分红金额为 331 万元。
(八) 公司控制的结构化主体情况
无
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
防务业务：党的十九届五中全会提出了全面加强练兵备战，提高捍卫
国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保 2027 年实现建军百年奋斗目
标，装备行业迈入机械化信息化智能化加速融合新阶段，面临新的发展机
遇。
光学材料业务：2020 年，光学玻璃市场基本保持稳定，全球光学玻璃
出货量约为 2.5 万吨，销售额约为 42 亿元。行业发展趋势来看，消费电子
领域，预计传统投影机、数码相机、交换镜头的需求持续下降，工业应用
领域，CCTV 视频监控预计今明两年将有较大增长，后续保持平稳增长态势；
车载镜头的激光雷达/智能大灯、ADAS 摄像头、HUD 投影镜头等已成发展趋
势，未来将较大幅度增长。
(二) 公司发展战略
把贯彻落实党中央决策部署作为企业的最高战略，以履行强军首责，推动
企业高质量发展为核心，围绕建设数字化企业的主线，实施数字化战略、
专业化战略和相关多元化战略。
(三) 经营计划
2021 年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面
贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会会议精神，加
强党的全面领导，坚持稳中求进的工作总基调，突出高质量发展主题，突
出强军首要职责，突出创新第一动力，保持战略定力，坚持系统观念，统
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
筹推进改革发展党建各项重点工作，加快高质量发展步伐，支撑世界一流
军队建设，推动光电股份由传统生产经营型向现代科技创新型数字化企业
转型升级，全年经营目标为：主营业务收入 30.9 亿元，其中，军品 24.9
亿元，民品 6 亿元。
围绕公司 2021 年指导思想和经营目标，重点抓好以下几个方面工作：
一是对标世界一流企业，深化转型升级；加强数字化企业顶层设计，
加大核心能力体系建设，构建数字化管理体系，有效提升民品高端占比。
二是聚焦履行强军首责，深化体系建设；提高政治站位，逐级压实管
理责任，强化生产组织和质量管控，圆满完成装备保障任务。
三是加快科技引领发展，深化创新驱动；发挥科技创新体系作用，加
强关键核心技术攻关，健全完善竞标管理机制，壮大光学材料创新主体。
四是持续夯实基础管理，深化提质增效；强化全面预算的战略管控作
用，体系化推进成本管控。
五是加强人才队伍培养，深化人力改革；不断加大高层次人才的引进
和培养力度，加大科技人才个性化培养和青年科技人才针对性培育，加强
科技人才梯队建设，提升技能人才匠心力，创新激励体制机制和完善人才
培养培训体系。
六是全面加强党的建设，深化党建引领；持续把学习习近平新时代中
国特色社会主义思想和党的十九届五中全会精神作为首要政治任务，高标
准高质量开展好党史学习教育，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、切
实做到“两个维护”，进一步压紧压实党建主体责任，持续推进党支部标准
化、规范化建设。
七是厚植企业文化底蕴，深化内涵外延；进一步推动企业文化理念内
化于心、外化于行、固化于制、优化于形，为实现高质量发展提供文化支
撑。
(四) 可能面对的风险
生产及配套风险：随着市场需求的不断调整，生产任务涵盖品种增多，
科研产品状态交织，公司生产组织将面临新的压力和挑战。应对措施：结
合年度生产形势，强化生产组织过程的联动性，充分利用大数据系统，进
一步强化生产的管控力度，确保生产有序推进。
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
市场风险：受国际经济形势影响，光电子消费产品需求有所抑制，企
业竞争加剧、光学材料产品销售价格下降。应对措施：进一步提高产品质
量，降低生产成本，提升品牌形象和美誉度；加快新产品开发、新技术应
用，积极为客户创造更大价值；持续推进终端突破，针对终端市场公司加
大推介力度，巩固提升市场地位。
本报告已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请公司股东
大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 3
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，
把贯彻落实党中央决策部署作为最高战略，把履行好强军首责、推动高质
量发展作为工作的出发点和落脚点，全面履行监督职责，促进公司规范运
作和健康发展。
一、对公司2020年度经营决策和管理行为及业绩的基本评价
董事会全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全
会和中央经济工作会议精神，特别是面对新冠肺炎疫情，及时调整风险防
控重点和疫情防控对策，有效防范化解风险。
经理层能够坚决执行董事会各项决策部署，坚持稳中求进的总基调，
聚焦主责主业，强化科技创新，以高度的政治责任感和使命感履行好强军
首责，着力提升企业发展能力和发展质量，圆完成了董事会确立的各项工
作任务。
监事会列席了2020年历次股东会会议、董事会会议，开展监督检查。
监事会认为董事会和经理层能认真贯彻落实党中央决策部署，扎实有序地
推进各项工作全面完成。董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行职
责，整体决策程序合法合规，未出现损害公司、股东利益的行为；经理层
能够坚决执行董事会各项决策部署，未发现违规违纪违法情况。
二、2020年度监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开三次会议：
（一）公司第六届监事会第二次会议于2020年4月24日以通讯表决的方
式召开，会议审议通过了《2019年年度报告及摘要》、《2020年第一季度报
告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2020年度
利润分配预案》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度计提资产
减值准备的议案》、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《2020年度
财务预算报告》、《关于放弃导引公司优先购买权暨关联交易的议案》、《关
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
于公司会计政策变更的议案》。
（二）公司第六届监事会第三次会议于2020年8月14日以通讯表决的方
式召开，会议审议通过了《2020年半年度报告》。
（三）公司第六届监事会第四次会议于2020年10月23日以通讯表决的
方式召开，会议审议通过了《2020年第三季度报告》。
以上会议内容均在会议结束后，及时通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等予
以披露。
三、监事会对公司2020年度有关事项的意见
（一）公司依法运行情况
监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》赋予的权
利，对公司董事会、股东大会的决策程序，董事会对股东大会决议的执行
情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。
监事会成员依法列席了公司董事会现场召开的会议和2019年年度股东
大会、2020年第一次临时股东大会，对董事会和股东大会会议的议案内容、
召开和决议程序进行了监督和确认。通过列席股东大会、董事会和总经理
办公会、日常重大经营管理会议，听取公司高级管理人员工作汇报，现场
查看等方式审查了公司年度经营计划、财务风险防控情况、疫情防控、产
业园建设情况等，对公司依法运作情况进行了监督检查。
监事会认为：公司各项决策程序符合相关规定，公司整体经济运行能
严格按照相关法律法规及集团公司的有关规定守法经营；公司董事和高级
管理人员能够遵守《公司法》和公司《章程》的规定，围绕年度绩效考核
责任书，在科技创新、结构调整、基础管理以及落实各项改革措施等方面
做了大量的工作，取得了较好成绩。
（二）对公司财务检查情况
监事会坚持以财务监督为核心，对公司会计信息的真实可靠性和质量
情况进行监督检查评价，通过日常监督和专项检查，对公司季报、半年报、
年报进行审核。
监事会认为：2020年度公司会计核算能按照《企业会计准则》规范要
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
求，以实际发生的交易或事项为依据，真实地反映了公司2020年度的经营
管理和财务状况，内容真实、数字准确、资料可靠；企业会计信息的披露
符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；会计报表符合有关财务规
定，决算过程规范合理，未发现侵害股东权益的问题。
公司2020年度的经营业绩已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）关联交易情况
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，监事会审查了报告期内公
司各项关联交易事项：公司与实际控制人中国兵器工业集团有限公司附属
企业和控股股东光电集团及其附属企业间发生的持续性日常经营性关联交
易，主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨
询、承租或租赁、在关联人财务公司存贷款等；新华光公司与华光小原公
司间日常关联交易等。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，符合相关法
律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的
发展，没有损害本公司及股东的利益。
（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
为规范公司内幕信息管理行为，公司修订下发了《内幕信息知情人登
记管理制度》，编制内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕信息公
开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立起了内幕信息知情人档案，并
制订了严格的报送程序。
报告期内，在编制定期报告期间，公司均严格按照要求编制上市公司
内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进行审核，
认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与
处理得当。
四、监事履职情况
监事会成员依据工作职责，坚持“参与不干预，到位不越位”的工作
原则，信守“诚信为本、操守为重、政策为据、真实为案”的行为准则，
认真列席股东会和董事会，听取并参与讨论公司的重大事项，认真查阅财
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
务报表等经营管理资料，积极参与各项监督检查任务，并对公司各项经营
活动重大事项决策情况进行监督，就有关事项及时向董事会、经理层及相
关部门提出工作建议。
各位监事能积极参加监事会会议，认真审议提案内容，充分发表个人
意见建议，全面落实监事会决议。2020年，监事会的工作得到了各位董事、
各位高级管理人员以及全体员工的大力支持，圆满完成了各项工作，忠实
勤勉履行了职责和义务。
五、2021年监事会重点工作
2021年，监事会坚持把贯彻落实党中央决策部署作为最高战略，紧紧
围绕履行好强军首责，推动高质量发展，强内控、防风险、促合规，充分
发挥监事会的监督保障作用，推动公司高质量发展。
（一）提高政治站位，坚决贯彻落实党中央决策部署。要强化政治判
断力、政治领悟力、政治执行力。坚持问题导向、风险导向、结果导向，
围绕科技创新、深化改革、巡视、巡察整治整改等重点任务，强化对党中
央决策部署和上级及公司党委工作部署落实情况的监督力度。
（二）统筹监督资源，促进形成“大监督”工作格局。以党内监督为
主导，加强监督资源的统筹运用，建立纪检、重大专项、组织人事、审计、
财务、内控评价、监事会、制度建设等监督协同机制，同频共振、同向发
力，形成监督合力，提高监督效率效能。充分发挥采购、销售、生产、研
发等业务线，财务、安全、质量、合规等管理线，内部审计与监督检查等
三道防线作用，相互协调，防范化解各类风险，促进依法合规治企。
（三）创新工作方法，充分发挥监督作用。围绕产业园建设、科研开
发、采购管理、产品外协、招投标管理等重点环节，持续深化内控深度、
完善管控措施，“多维度”开展监督检查，强化成果运用，推动生产经营规
范化、精益化管理，提升公司基础管理水平，强化贯彻落实上级及公司决
策部署的执行力，切实提升监督价值，推动公司高质量发展。
（四）强化问题导向，深化整改落实。针对上级巡视巡察及内外部审
计与监督检查发现问题，举一反三制定整改落实计划并开展整改工作。通
过再检查、回头看等方式，督促发现问题的整改落实，杜绝同类问题重复
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
发生。
新的一年里，监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚
持原则，勇于担当、履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》要求，增
强大局观念、增强责任意识，继续加大监督力度，忠诚勤勉履行职责，切
实担负起维护公司和股东权益的责任，共同促进公司的规范运作，促进公
司高质量发展。
本报告已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 4
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务决算工作已经完成，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）对2020年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。公司2020年度财务决算报告如下：
一、盈利情况
2020年度，公司实现营业收入249,190万元，发生营业成本216,434万
元、营业税金及附加222.87万元、销售费用832万元、管理费用12,346万元、
研发费用14,780万元、财务费用-1,118万元，实现归属于母公司净利润
5,190万元。
二、资产负债情况
截至2020年12月31日，公司资产总额510,576万元（合并报表口径，下
同），负债总额270,614万元，归属于母公司所有者权益239,962万元。
三、现金流量情况
2020年度，公司现金及现金等价物净增加额为88,434万元，其中经营
活动产生的现金流量净额为95,817万元；投资活动产生的现金流量净额为
-10,415万元；筹资活动产生的现金流量净额为3,042万元。
四、主要财务指标
1、偿债能力
资产负债率53%，流动资产占总资产比重73.46%，抗风险和变现能力较强。
2、盈利能力
净资产收益率2.18%，较上年2.64%减少0.46个百分点；每股收益0.10
元/股，较上年0.12元/股降低16.67%。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请公司股东
大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 5
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020
年度实现净利润18,970,428.09元（母公司报表数据），在提取法定盈余公
积金1,897,042.81元后，加上年初未分配利润19,635,264.29元后，减去
2020年派发的2019年度红利18,824,150.56元，公司2020年度可供股东分配
的利润为17,884,499.01元。公司2020年度利润分配预案如下：
公司拟以2020年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现
金0.33元（含税），共计派发现金16,789,107.26元，派送后，剩余未分配
利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请公司股东
大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 6
2021 年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联方之
间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。公司2021年度日常关联交
易预计基本情况如下：
一、日常经营性关联交易概述
公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团
有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电集团有限公司
（简称“光电集团”）及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间
发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提
供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在关联人兵工财务有
限责任公司（以下简称“兵工财务”）存贷款等。
二、日常关联交易基本情况
1.2020年度执行情况
2020 年度实际
关联交易 2020 年度 2020 年度 预计金额与实际发生金
关联方 发生额与预计数
类别 预计数 实际发生额 额差异较大的原因
差额
向关联人购买外 光电集团附属企业 1.25 亿元
8 亿元 -1.24 亿元
协件、 兵器集团附属企业 5.51 亿元 实际发生额减少
接受劳务 小计 8 亿元 6.76 亿元 -1.24 亿元
兵器集团附属企业 12.45 亿元
向关联人销售产 14 亿元 -0.88 亿元
光电集团附属企业 0.67 亿元 以实际为准
品、提供劳务
小计 14 亿元 13.12 亿元 -0.88 亿元
兵工财务 15 亿元 20.75 亿元 5.75 亿元 总装产品交付方式改
在关联人兵工财
变，收到下年连套产品
务存款 小计 15 亿元 20.75 亿元 5.75 亿元
开工款和进度款增加
兵工财务或光电集
在关联人财务公 2 亿元 0 亿元 -2 亿
团附属企业 实际资金需要影响
司及关联人贷款
小计 2 亿元 0 亿元 -2 亿
土地及建
光电集团 840 万元 791.54 万元 -48.46 万元 使用面积减少
筑物
其他
预计产业园资产租赁
（租 机器设备 光电集团 2,229.42 万元 713.32 万元 -1516.1 万元
根据实际情况未发生
入 /
土地使用 光电集团附属企业
租 320 万元 101.58 万元 -218.42 万元 疫情减免
权 （华光公司）
出）
光电集团附属企业
办公楼 26 万元 9.73 万元 -16.27 万元 疫情减免
（华光公司）
小计 3415.42 万元 1616.17 万元 -1799.25 万元
合计 39.34 亿元 40.79 亿元 1.45 亿元
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司董事会对日常关联交易实际发生情况的说明：
在关联人兵工财务存款增加主要是公司全资子公司西安北方光电科技
防务有限公司（以下简称“西光防务”）总装产品交付方式改变，由2020年
及以前的单车交付改为2021年起连套车辆交付， 2020年末收到军方支付的
2021年连套产品开工款和进度款同比增幅较大，影响在兵工财务年末存款
余额增加。
2.2021年度日常关联交易预计
本年年初至 本次预计金
占同类 2020 年年报披 占同类 额与上年实
关联交易 2021 年度 上年实际发
关联方 业务比 露日与关联人 业务比 际发生金额
类别 预计数 生金额
例（%） 累计已发生的 例（％） 差异较大的
交易金额 原因
光电集团
1.25 亿元 产品结构和
附属企业
向关联人购买外 11.8 亿元 44.03 1.58 亿元 36.40 销量变动影
兵器集团
协件、接受劳务 5.51 亿元 响
附属企业
小计 11.8 亿元 44.03 1.58 亿元 6.76 亿元 36.40
兵器集团
12.45 亿元
附属企业
向关联人销售产 13.55 亿元 43.53 2.42 亿元 52.65
光电集团
品、提供劳务 0.67 亿元
附属企业
小计 13.55 亿元 43.53 2.42 亿元 13.12 亿元 52.65
在关联人财务公司 兵工财务 18.63 亿元 99 11.65 亿元 20.75 亿元 98.16
存款（年末余额） 小计 18.63 亿元 99 11.65 亿元 20.75 亿元 98.16
兵工财务或
在关联人财务公 光电集团 2 亿元 0 0 0 亿元 0
司及关联人贷款 附属企业
（年末余额）
小计 2 亿元 0 0 0 亿元 0
土地及
光电集团 783.62 万元 23.33 210 万元 791.54 万元 48.98
建筑物
机器设 租赁设备
光电集团 2,229.17 万元 66.33 178.33 万元 713.32 万元 44.14
其他 备 台套增加
（租 土地使 光电集团附属企 101.58 万 上年疫情
320 万元 9.52 79.48 万元 6.29
入） 用权 业（华光公司） 元 减免政策
光电集团附属企
办公楼 28 万元 0.83 6.88 万元 9.73 万元 0.59
业（华光公司）
小计 3,360.79 万元 100 474.69 万元 1,616.17 万元 100
合计 39.34 亿元 -- 15.70 亿元 40.79 亿元 --
（1）计划从兵工财务申请综合授信额度10亿元。
（2）自2010年公司实施重大资产重组以来，公司控股股东光电集团将
位于陕西省西安市长乐中路35号的办公用房、厂房和／或仓库及所属土地
出租给公司（西光防务）使用。西光防务装备承制单位资格续审时，审查
组提出了生产经营使用的土地房屋租赁期不少于5年的要求，根据此要求，
24
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
西 光防务 拟与光电 集团续 签《土地 及建筑 物租赁合 同 》，租 赁面积为
96,779.52平方米，年租金为783.6216万元，租赁期限为60个月，即自2021
年1月1日至2025年12月31日。在合同履行期间，合同双方每年根据搬迁进
展核定租赁面积和租金，签订年度补充协议并按年度支付租金。
三、关联方介绍
兵工财务为公司实际控制人兵器集团下属的非银行金融机构，兵器集
团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。
四、关联交易的定价原则
遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确
定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的
情形。
公司与控股股东光电集团之间租赁交易参照租赁建筑物所在地西安市
东郊的工业办公用房、生产用房租金价格的增长水平，同时考虑到整体租
赁及保密性要求，经双方协商确定。
公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率按照不
高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行，存款利率按照不低于中国人
民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。在遵守相关法律法规、经合法
必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小
股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符
合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东
的利益。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、
湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有限责
任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
25
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 7
2021 年度新华光公司与华光小原公司间
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是
本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原
公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华
光公司”）与华光小原公司间发生的交易按关联交易事项进行决策和披露。
二、日常关联交易情况
1.2020 年度执行情况
单位：万元
2020 年度实
2020 年度 2020 年度 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联方 际发生额与
预计数 实际发生额 金额差异较大的原因
预计数差额
华光小原(未合
向关联人 6,000 4,766.59 -1233.41 市场不及预期，交易
并抵消)
购买产品 比计划减少
小计 6,000 4,766.59 -1233.41
华光小原(未合
向关联人 5,500 4,002.73 -1497.27 市场不及预期，交易
并抵消)
销售产品 比计划减少
小计 5,500 4,002.73 -1497.27
向关联人 华光小原 800 663.32 -136.68
提供劳务 小计 800 663.32 -136.68
华光小原 42 20.67 -21.33
其他（租出厂
光电集团 41 20.3 -20.70
房、生产线）
小计 83 40.97 -42.03
合计 12,383 9,743.61 -2909.39
2.2021年度预计情况
单位：万元
本年年初至
本次预计金额与
占同类 2020 年年报披 占同类
关联交易 2021 年度 上年实际 上年实际发生金
关联方 业务比 露日与关联人 业务比
类别 预计数 发生金额 额差异较大的
例（%） 累计已发生的 例（％）
原因
交易金额
华光小原(未 上年受疫情影响，
向关联人 合并抵消) 6,000 24% 1215.78 4,766.59 21.99%
本年恢复正常
购买产品
小计 6,000 24% 1215.78 4,766.59 21.99%
华光小原(未 上年受疫情影响，
向关联人 合并抵消) 5,500 8.46% 1403.86 4,002.73 6.94%
本年恢复正常
销售产品
小计 5,500 8.46% 1403.86 4,002.73 6.94%
向关联人 华光小原 800 85% 154.18 663.32 82.71% 上年受疫情影响，
26
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
提供劳务 华光小原公司产量
减少，向其提供的
劳务减少
小计 800 85% 154.18 663.32 82.71%
其他（租 上年疫情影响，减
华光小原 83 100% 20.49 40.97 100%
出厂房、 免 6 个月租赁费
生产线） 小计 83 100% 20.49 40.97 100%
合计 12,383 -- 2,794.31 9,473.61 --
三、关联方介绍和关联关系
华光小原公司成立于2011年3月25日，注册资本为3,075万美元。经营
范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术
进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市高新区
长虹北路67号。
关联关系：公司董事、总经理陈良和副总经理荣幸担任华光小原公司
的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的
情形，与本公司构成关联方。
四、关联交易的定价原则
新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场
定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合
同。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请公司股东
大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
27
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 8
2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
为加强公司预算管理，保证科研、生产经营正常运行，根据公司防务
产品2021年度订货及主要民品市场预测情况，编制2021年度财务预算报告。
公司2021年主营业务收入预算为30.9亿元，其中：军品24.9亿元，民
品6亿元。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请公司股东
大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
28
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 9
《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》
各位股东及股东代表：
公司于2019年3月29日召开的第五届董事会第三十次会议和2019年4月
22日召开的2018年年度股东大会审议通过了《未来三年（2018-2020年度）
股东分红回报规划》，现制定公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回
报规划》，内容如下：
为进一步推动北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、
持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳
定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要
求，以及《北方光电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等
公司治理制度的规定，特制订《北方光电股份有限公司未来三年
（2021-2023）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经
营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的
盈利能力和规模、现金流、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的
连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
第二条 公司股东回报规划制定的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发
展；
（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第三条 公司未来三年（2021-2023）的股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
29
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、公司现金分红的具体条件、比例
公司以现金方式分派股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董
事会可以根据公司当期的盈利规模，在资金状况允许的情况下，进行中期
现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
公司实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司符合上述现金分红条件的，最近三年以现金方式累计分配的利润
应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守现金分红规定的前提下，
可以提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配政策的实施
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
30
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到不可抗力因素并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司制定本规划所依据的法律、法规、规范性文件等发生变化，或者
监管机构对分红政策提出新的要求的情况下，公司应当对利润分配政策进
行相应调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股
东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督公司监事会对董事会和管理层执行公
司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
第四条 股东回报规划的决策机制
1、公司的股东回报规划方案应提交公司董事会、股东大会审议。董事
会就股东回报规划方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议通过后方可实施。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向
公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变
相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
2、公司因前述重大投资计划或重大现金支出等事项而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
第五条 股东回报规划的制定周期及调整机制
（一）本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调
整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执
行，不另行制定三年股东回报规划。
31
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的利润分配规划影响公司
的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规
划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规
划第四条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，
应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。
第七条 本规划经公司股东大会审议通过后正式生效。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请公司股东
大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
32
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
会议听取报告：
北方光电股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为光电股份的独立董事，2020年我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司
《章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业
委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
现将2020年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景和兼职情况
陈友春：高级职业经理人，2019年10月29日至今任本公司独立董事。
张国玉：长春理工大学教授，2015年2月6日至今任本公司独立董事。
张明燕：会计学教授，2016年3月15日至今任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在
妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会和股东大会的情况
2020年，公司共召开了6次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表决
方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负
责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨
的态度行使表决权。
2020年度公司共召开2次股东大会：2019年年度股东大会、2020年第一
次临时股东大会。
2、在各专业委员会中履行职责的情况
33
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提
名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并
根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。
在公司2020年年报及相关资料编制过程中，听取了公司相关人员对公
司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年
报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出
具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、
聘任财务审计机构等发表专门独立意见。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时
了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开
董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为
独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事2020年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年度，我们重点关注了关联交易的必要性、交易条款是否公允、
是否符合公司及控股股东的整体利益。我们认为，公司2020年发生的各项
关联交易均属公司正常业务及发展经营需要，交易条款按照正常的商业条
款确定，价格公允，符合公司及股东的整体利益，没有损害公司其他股东
特别是中小股东利益的行为。关联交易的决策和审批程序符合监管规则及
公司《章程》的规定，并按照规定进行了及时披露。
（二）对外担保及资金占用情况
经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，
截止报告期末，公司无对外担保。公司控股股东未发生占用上市公司资金
的情况。
（三）募集资金的使用情况
本年度无募集资金使用情况，公司募集资金已于2017年度全部使用完
毕。
（四）增补董事的提名情况
34
北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020年度，公司完成部分董事的增补工作，经公司2020年第一次临时
股东大会审议通过，增补周立勇先生、张沛女士为公司第六届非独立董事。
经过认真审阅相关资料，我们作为独立董事发表如下意见：公司董事候选
人的提名方式及程序合法，同意提名为公司非独立董事候选人。
（五）聘任高级管理人员的提名情况
2020年度，经公司董事会审议通过，聘任陈良先生为公司总经理,聘任
袁勇先生为公司财务总监、董事会秘书,聘任张敬周先生、荣幸先生、徐华
峰先生为公司副总经理。经过认真审阅相关资料，我们作为独立董事发表
如下意见：公司本次高级管理人员的任职资格和聘任程序符合法律法规的
有关要求，同意关于聘任高级管理人员的相关决议。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
经公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，我们
认为致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够按计划完成公司财务审计和内部控
制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019
年度实现净利润21,747,760.13元（母公司报表数据），在提取法定盈余公
积金2,174,776.01元后，加上年初未分配利润17,868,909.08元后，减去
2019年派发的2018年度红利17,806,628.91元，公司2019年度可供股东分配
的利润为19,635,264.29元。公司于2020年6月4日实施了现金分红方案，以
2019年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.37元（含
税），共计派发现金18,824,150.56元。
（八）信息披露的执行情况
2020年度公司共发布临时公告36份，定期报告4份，公司信息披露所披
露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
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北方光电股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议
事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，
科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公
司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
风险管理委员会在2020年度内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，
对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事前认
真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，
监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资
者的知情权。
2021年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、监
事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知识，
忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和股东的合法
权益，为促进公司规范、健康发展发挥积极作用。
独立董事：陈友春、张明燕、张国玉
二〇二一年四月二十三日
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