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公司公告

光电股份:北方光电股份有限公司董事会授权管理办法(2021年制订)2021-12-25  

                                             北方光电股份有限公司
             董事会授权管理办法(2021 年制订)
(经 2021 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过)

                           第一章 总则
    第一条 为进一步完善北方光电股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会决策机制,厘清公司治理主体之间的权责边界,规范董事会授权管理
行为,提高经营决策效率,增强公司改革发展活力,根据《中华人民共和
国公司法》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《董
事会议事规则》等文件要求,结合公司实际情况制定本办法。
    第二条 本办法所称授权,指董事会在不违反法律法规并遵守中国证
监会、上海证券交易所、国资监管机构等相关规定的前提下,将法律、行
政法规以及公司《章程》所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本
办法所称行权,指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权
的行为。
    第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、动态调整
原则,实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中,要切实
落实董事会授权责任,坚持授权不受责,加强监督检查,根据行权情况对
授权进行动态调整,不得将授权等同于放权。
    第四条 本办法适用于公司董事会、董事长、总经理等相关机构和人
员。
                         第二章 授权范围
    第五条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要,将部分职权授予
董事长、总经理行使。

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    第六条 董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则,授权对象应当
具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
    第七条 董事会应当结合实际,按照决策质量和效率相统一的原则,
根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制
能力等,科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准,防止违规授
权、过度授权。
    第八条 对于新业务、高风险事项,非主业、非优势产业投资事项,
以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项,应当谨慎授权、
从严授权。
    第九条 特殊情况下,董事会认为需临时性授权的,应当以董事会决
议、授权委托书等书面形式,明确授权背景、行权条件、终止期限等具体
要求。
    第十条 一般情况下,董事会行使的法定职权、需提请公司股东大会
决定的事项不可授权,主要包括:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营方针和投资计划;
    (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
    (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
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资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
   (十)决定公司内部管理机构的设置;
   (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
   (十二)制订公司的重大收入分配方案,包括工资总额预算与清算方
案等;
   (十三)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系,
审议公司内部审计报告,决定公司内部审计机构的负责人,依法批准年度
审计计划和重要审计报告;
   (十四)制订或修订公司章程;
   (十五)制定公司基本管理制度;
   (十六)管理公司信息披露事项
   (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
   (十八)制订预算外担保或捐赠方案;
   (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
   (二十)决定因公司《章程》第二十六条第(三)、(五)、(六)项情
形收购公司股份的事项;
   (二十一)董事会认为不应当授权的事项;
   (二十二)法律、行政法规或公司章程授权的其他职权。
                         第三章 行权要求
   第十一条 董事长作为公司法定代表人,在法律法规和公司《章程》
规定的权限内行使职权。董事会授权总经理决策事项,总经理一般应当召
开总经理办公会集体研究讨论。
   第十二条 董事会授权董事长、总经理决策事项,应当按照“三重一
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大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。
    第十三条 授权事项决策后,由授权对象、涉及的职能部门或相关单
位负责组织执行。执行过程中,执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
对于执行周期较长的事项,应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展
情况。执行完成后,授权对象根据授权要求,将执行整体情况和结果向董
事会报告。
    第十四条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的,授权对
象应当主动回避,将该事项提交董事会作出决定。
    第十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部
环境出现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向董事会报告。如确有
需要,应当提交董事会再行决策。
                       第四章 监督与变更
    第十六条 董事会应当强化授权监督,定期跟踪了解授权事项的决策、
执行情况,适时组织开展授权事项专题监督检查,对行权效果予以评估。
根据授权对象行权情况,结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环
境变化等条件,对授权事项实施动态管理,及时变更授权范围、标准和要
求,确保授权保持在合理、可控范围。
    第十七条 如授权效果未达到授权具体要求,或出现其他董事会认为
应当收回授权的情况,经董事会讨论通过后,可以提前终止。授权对象认
为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。
    第十八条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更,也可以根
据需要实时变更。发生以下情况,董事会应当依其影响程度,对有关授权
进行必要调整或收回:
    (一)经营管理水平降低和经营状况恶化,风险控制能力显著减弱;
    (二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成重大经营风
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险和损失;
    (三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;
    (四)授权对象人员发生调整;
    (五)董事会认为应当变更的其他情形。
    第十九条 发生授权调整或收回时,应当及时拟订授权变更方案,明
确具体修改的授权内容和要求,说明变更理由、依据,经公司党委前置研
究讨论后,由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意
见提出;如确有需要,可以由授权对象提出。
    第二十条 董事会、董事长、总经理等授权对象确因工作需要,拟进
行转授权的,应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等,
经授权主体同意后,履行相关规定程序。授权发生变更或终止的,转授权
相应进行变更或终止。
                        第五章 责任与追究
    第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监
管责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以纠
正,并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职
务的处理意见。
    第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,负责拟订授
权决策方案,组织跟踪董事会授权的行使情况,筹备授权事项的监督检查,
可以列席有关会议。公司发展规划部(证券管理部)是董事会授权管理的
归口部门,负责具体工作的落实,提供专业支持和服务。
    第二十三条 董事长、总经理应当本着维护出资人和公司合法权益的
原则,严格在授权范围内作出决定,诚信勤勉从事经营管理工作,坚决杜
绝越权行事。建立健全报告工作机制,至少每半年向董事会报告授权行权
情况。
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   第二十四条 授权对象有下列行为,致使严重损失的,应当承担相应
责任:
   (一)在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定;
   (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;
   (三)超越其授权范围作出决策;
   (四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;
   (五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
   因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失的,相关执行部
门应当承担相应责任,授权对象承担领导责任。
   第二十五条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体的管
理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任:
   (一)超越董事会职权范围授权;
   (二)在不适宜的授权条件下授权;
   (三)对不具备授权能力和资格的主体进行授权;
   (四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为,致使产生严重损失或损失进一步扩大;
   (五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
   第二十六条 授权对象行权出现重大决策失误,但不属于有令不行、
有禁不止、不当谋利、主观故意等情形,且决策过程中履职尽责或者事后
采取有力措施挽回、减少损失,消除、减轻不良影响的,按照管理权限,
可以根据有关规定和程序,予以从轻、减轻或者免除处理。
   第二十七条 董事会及时发现授权对象存在第二十四条有关情形,并
予以纠正的,董事会不承担责任。董事会在授权管理过程中出现第二十四
条(一)至(三)项所列情形,董事表决时投反对票或明确提出异议投弃
权票的,予以免除或减轻责任。
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                     第六章 附则
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
第三十条 本办法自印发之日起施行。




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