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           股东大会议事规则（2022 年修订）

                       第一章 总则
      第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司
股东大会规则》的规定，制定本规则。
      第二条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及公
司《章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行
使权利。
      公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
      公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。
      第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权:
      (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
      (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
      (三) 审议批准董事会的报告；
      (四) 审议批准监事会报告；
      (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
      (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      (七) 审议批准公司的利润政策调整或变更方案；
      (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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   (九) 对发行公司债券作出决议；
   (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
   (十一) 修改本章程；
   (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   (十三) 审议批准公司《章程》第四十六条规定的担保事
项；
   (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
   (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
   (十六) 审议决定涉及军品科研生产能力的关键军工设
备设施权属变更或用途改变事项，但必须经国防科技工业主
管部门批准后再履行相关法定程序；

   (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
   (十八) 对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
   (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
       公司董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本
章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行
为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
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第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在2个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所(以下简称“证券交易所”，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司《章程》的规定；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第二章 股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，

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并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》
的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。

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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
            第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司
《章程》的有关规定。
    第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

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人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以
公告方式通知各股东。
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事

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候选人应当以单项提案提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2 个工作日公告并说明原因。
                 第四章 股东大会的召开
    第二十条 公司应当在公司住所地或公司《章程》规定
的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可
以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。
    股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。

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    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主

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持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事

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时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。
    除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权

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通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

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    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10 年。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按公司《章程》的规定就任。
    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
    第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》
的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。



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                    第五章 附则
    第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监
会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披
露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
    第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
    第四十九条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
原公司《股东大会议事规则》同时废止。




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