光电股份：北方光电股份有限公司关于修订公司<章程>、<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的公告2022-03-31
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2022-10
北方光电股份有限公司
关于修订公司《章程》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开了第六届董
事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订
公司<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
现将相关内容公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市
公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
等相关规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，对公司《章程》、《股
东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
二、公司《章程》具体修订内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
和其他有关规定，制订本章程。 《中国共产党章程》、《关于中央企业在完善公
司治理中加强党的领导意见》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 北方光电股份有限公司（以下简 第二条 北方光电股份有限公司（以下简称
称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规 “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成
定成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司经湖北省人民政府经济体制改革办 公司经湖北省人民政府经济体制改革办公
公室以鄂体改办[2000] 42 号文批准，以发起 室以鄂体改办[2000] 42 号文批准，以发起设
设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注册 立方式设立；在湖北省市场监督管理局注册登
登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用 记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代
代码 914200007220290598。 码 914200007220290598。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
以其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部资产对公司的债务承担责任。
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公司及下属公司承接的、国家投资采取资
本金注入方式的项目形成的资产，作为国有股
权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国
有独资控股股东或实际控制人单独享有。在依
法履行审批、决策程序后，公司国有独资控股
股东或实际控制人依据法律、法规及规范性文
件允许的方式单独享有该等权益。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规 第十条 根据《中国共产党章程》、《中国共
定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
务工作人员，保障党组织的工作经费。 保障党组织的工作经费。
（新增）第十一条 公司坚持依法治企，
努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治企业。
第三章 股份 第三章 股份
第二节 股份发行 第二节 股份发行
第二十六条 公司在下列情形下，可以依 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十五条 公司董事、监事、高级管理 第三十六条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董、监事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照本条第一款的规定执 质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
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诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七) 审议批准公司利润政策调整或变更 (七) 审议批准公司利润政策调整或变更
方案； 方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出 (八) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(九) 对发行公司债券作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十一) 修改本章程； (十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十三) 审议批准第四十七条规定的担保 (十三) 审议批准第四十七条规定的担保
事项； 事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议决定涉及军品科研生产能力 (十六) 审议决定涉及军品科研生产能力
的关键军工设备设施权属变更或用途改变事 的关键军工设备设施权属变更或用途改变事
项，但必须经国防科技工业主管部门批准后再 项，但必须经国防科技工业主管部门批准后再
履行相关法定程序。 履行相关法定程序；
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十八) 对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 (十八) 对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第
作出决议； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或 作出决议；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的形 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最 (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最
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近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司董事、高级管理人员有违反法律、行
政法规或者本章程中关于对外担保事项的审
批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
向监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 的股东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东大会以特别
决议通过: 决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
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(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三) 本章程的修改； 算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 (三) 本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五) 股权激励计划； 30%的；
(六) 公司当年的利润分配方案因特殊情况 (五) 股权激励计划；
与既定的现金分红政策或最低现金分红比例 (六) 公司当年的利润分配方案因特殊情况
不一致时。 与既定的现金分红政策或最低现金分红比例不
法律、行政法规或本章程规定的，以及股 一致时；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票， 事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 有表决权的股份总数。
例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
自己的投票结果。 己的投票结果。
第八章 党委 第五章 党委
第一百六十三条 公司设立党委。党委设 第一百零二条 根据《中国共产党章程》
书记 1 名，其他党委成员最多不超过 11 名， 规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北
可以设立主抓企业党建工作的专职副书记。符 方光电股份有限公司委员会。同时，根据有关
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合条件的党委成员可通过法定程序进入董事 规定，设立党的纪律检查委员会。
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理 第一百零三条 公司党委由党员代表大会
层成员中符合条件的党员可依照有关规定和 选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每
第一百六十四条 公司党委根据《中国共 届任期和党委相同。
产党章程》等党内法规履行职责。 第一百零四条 公司党委一般由 5 至 9 人
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 组成，最多不超过 11 名。坚持和完善“双向
的贯彻执行，落实党中央、国务院和中国兵器 进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
集团公司重大战略决策，中国兵器集团公司党 班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事
组以及上级党组织有关重大工作部署； 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
举经营管理者以及经营管理者依法行使用人 入党委。
权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选 第一百零五条 公司党委发挥领导作用，
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 定公司重大事项。主要职责是：
行考察，集体研究提出意见建议； （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
题，并提出意见建议； 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 同志为核心的党中央保持高度一致；
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
任。 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻
落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第一百零六条 公司重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职
权和规定程序作出决定。
第五章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
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或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行
行政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十五条 董事会行使下列职权: 第一百二十一条 董事会是公司的经营决
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 策主体，定战略、作决策、防风险作用，董事
作； 会行使下列职权：
(二)执行股东大会的决议； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
(三)决定公司的经营计划和投资方案； 作；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (二) 执行股东大会的决议；
方案； (三) 制订公司战略和发展规划；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (四) 决定公司经营计划，按权限决定公司
损方案； 投资方案；
(六)制订公司利润分配政策的调整或变 (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算
更方案； 方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
行债券或其他证券及上市方案； 方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七) 制订公司利润分配政策的调整或变更
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 行债券或其他证券及上市方案；
事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
(十)决定公司内部管理机构的设置； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事 (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
(十三) 制订本章程的修改方案； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
(十四) 管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
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(十五) 向股东大会提请聘请或更换为 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
公司审计的会计师事务所； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并 (十三) 制订董事会年度工作报告；
检查总经理的工作； (十四) 制订公司的基本管理制度；
(十七) 决定公司因本章程第二十六条 (十五) 制订本章程的修改方案；
第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 (十六) 管理公司信息披露事项；
事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本 审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 总经理的工作；
股东大会审议。 (十九) 决定公司因本章程第二十六条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
的事项；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、风险管理、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决定公司重大 删除
问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十九条董事会应当确定对外投 第一百二十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事
董事会有权决定符合以下标准的交易事项： 会有权决定符合以下标准的交易事项：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期 值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经
经审计的资产总额的 10％以上，但不满 30%； 审计的资产总额的 10％以上，但不满 30%；
(二)交易产生的利润占公司最近一个会 (二)交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额 年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超
超过 100 万元，但不满 50%或不满 500 万元； 过 100 万元，但不满 50%或不满 500 万元；
(三)交易的成交金额(包括承担债务和费 (三)交易的成交金额(包括承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产额的 10％以 用)占公司最近一期经审计净资产额的 10％以
上且绝对金额超过 1000 万元，但不满 50%或不 上且绝对金额超过 1000 万元，但不满 50%或不
满 5000 万元； 满 5000 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
计年度经审计主营业务收入的 10％以上且绝 度经审计主营业务收入的 10％以上且绝对金
对金额超过 1000 万元，但不满 50%或不满 5000 额超过 1000 万元，但不满 50%或不满 5000 万
万元； 元；
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(五)交易标的(如股权)在最近一个会计 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万
万元，但不满 50%或不满 500 万元； 元，但不满 50%或不满 500 万元；
(六)关联交易： (六)关联交易：
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连
连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联
关联交易金额在 30 万元以上但不满 3000 万元 交易金额在 30 万元以上但不满 3000 万元的关
的关联交易； 联交易；
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续
续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交
联交易交易金额在 300 万元以上且占公司最近 易交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不满 经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不满 3000
3000 万元或不满 5%。 万元或不满 5%。
超过上述标准的交易和关联交易必须提 超过上述标准的交易和关联交易必须提交
交股东大会审议决定。 股东大会审议决定。
本条所称“交易”包括下列事项: 本条所称“交易”指：购买或者出售资产；
(一)购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款
等)； 等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
(三)提供财务资助； 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
(四)提供担保(反担保除外)； 业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；
(五)租入或者租出资产； 转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含
(六)委托或者受托管理资产和业务； 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海
(七)赠与或者受赠资产； 证券交易所认定的其他交易。
(八)债权、债务重组； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
(九)签订许可使用协议； 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常
(十)转让或者受让研究与开发项目； 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 包括在内。
料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日 “关联交易”、“关联自然人”和“关联
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 则》的相关规定确定。
仍包括在内。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
“关联交易”、“关联自然人”和“关联 规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，
法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规 从其规定。
则》的相关规定确定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，
从其规定。
（新增）第一百二十五条 董事会有权决
定在一个会计年度内，对外捐赠资产价值累计
超过 30 万元，但不超过 500 万元的对外捐赠
事项，累计超过 500 万元的，由股东大会审议
决定。本条所指超过含本数。
第一百二十二条 董事长行使下列职权: 第一百二十八条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一) 及时向董事会传达党中央、国务院关
议； 于企业改革发展的部署和有关上级部门的要
(二) 督促、检查董事会决议的执行； 求，通报有关监督检查中指出企业存在的问
9
(三) 在董事会闭会期间，董事会授权董事 题，推动有关工作落实、督促有关问题整改；
长行使下列职权： (二) 主持股东大会和召集、主持董事会会
1. 批准单次不超过人民币 500 万元的资 议；
产处置(收购、出售、置换和清理等)； (三) 负责组织制订、修订董事会议事规则、
2. 批准单项投资不超过人民币 500 万元 董事会各专门委员会工作规则等董事会运作
的对内对外投资； 的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交
3. 批准单次借款不超过人民币 500 万元 董事会审议；
的借款； (四) 听取高级管理人员定期或不定期工作
4. 金额在 100 万元以内的预算外经营性 报告，建立董事会决议跟踪落实及后评估制
支出； 度，及时掌握董事会各项决议的执行情况，并
5. 在董事会闭会期间连续对同一资产或 对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问
相关资产分次进行的处置、分次进行借款或对 题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及
外投资的，以其在此期间的累计额不超过 1000 发现的重大问题应当在下次董事会会议上报
万元规定为限； 告；
6. 董事会授予的其他职权。 (五) 负责建立董事会与监事会的联系机
本条所指不超过均不含本数。 制，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负
责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告
并向监事会反馈；
(六) 负责组织起草董事会年度工作报告，
提交董事会审议，代表董事会向股东大会报告
年度工作；
(七) 根据董事会决议或授权，负责签署公
司重要文件和应由法定代表人签署的具有法
律约束力的其他文件；
(八) 法律、行政法规和董事会授予的其他
职权。
第一百三十条 董事会决议表决方式为: 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：
举手表决和填写表决票。 书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用通讯方式，由参会董事以
签字或公司认可的电子签名方式作出决议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
一百三十八条 本章程第一百零一条关于 第一百四十四条 本章程第一百零七条关
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
员。 人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务
务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务 和第一百一十一条(四)～(六)关于勤勉义务的
的规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
一百三十九条 在公司控股股东、实际控 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责， 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权: 使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方 (二) 拟订公司战略和发展规划、经营计划，
案； 并组织实施；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司年度投资计划和投资方案，
10
(四) 拟订公司的基本管理制度； 并组织实施；
(五) 制定公司的具体规章； (四) 拟订公司年度财务预算方案和决算方
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 案；
理、财务负责人； (五) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 方案；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； (六) 拟订公司增加或者减少注册资本的方
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。 案；
总经理列席董事会会议，非董事总经理在 (七) 拟订公司内部管理机构设置方案；
董事会上没有表决权。 (八) 拟订公司的基本管理制度；
总经理应当根据董事会或者监事会的要 (九) 制定公司的具体规章；
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的 (十) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 理、财务负责人；
总经理必须保证该报告的真实性。 (十一) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公 (十二) 法律、行政法规、本章程规定或董
司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 事会授予的其他职权。
先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在
董事会上没有表决权。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉
的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行
职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任
期经营业绩考核指标和公司经营计划。
总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公
司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第一百四十八条 经理层应当制订总经理
第一百四十二条 总经理应制订总经理工 议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当
作细则，报董事会批准后实施。 通过总经理办公会等会议形式行使董事会授
权。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第一百四十七条高级管理人员执行公司
任。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
责任。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百五十九条 监事应当保证公司披露
第一百五十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
（新增）第八章 职工民主管理与劳动人事制
度
11
第一百六十九条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问
题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保
障职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十条 公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的
活动条件。
第一百七十一条 公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法
规和政策，根据生产经营需要，公司实行公
开、平等、竞争、择优的市场化招聘，建立
具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制
度，灵活开展多种方式的中长期激励；实行
以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础
的市场化用工，建立员工公开招聘、管理人
员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制
度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司在每一会计年度结 第一百七十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度、中期报告按照有关法律、行政
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 法规及部门规章的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。 公司应当按照证监会的相关要求，在定期
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
规及部门规章的规定进行编制。 况，说明是否符合公司《章程》的规定或股东
公司应当按照证监会的相关要求，在定期 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
报告中详细披露利润分配政策的制定及执行 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
情况，说明是否符合公司《章程》的规定或股 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利
润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得"从事证 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
12
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第十章 通知和公告 第十一章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，
第一百八十五条 公司通知以专人送出 由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；
件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
次公告刊登日为送达日期。 公司以电话方式确认收到，传真传出日为送达
日期
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十七条 公司指定《上海证券报》 第一百九十四条 公司指定上海证券交易
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体； 所网站（网址：www.sse.com.cn）和至少 1 份
按照规定应当上网披露的，在 www.sse.com.cn 符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司
披露。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并，应当由合并 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告
上公告
第一百九十三条 公司需要减少注册资本 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第二节 解散与清算 第二节 解散与清算
第一百九十九条 清算组应当自成立之日 第二百零六条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊
证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
45 日内，向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
13
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第十三章 附则 第十四章 附则
第二百一十二条 本章程以中文书写，其 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核 时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准
准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
三、《股东大会议事规则》具体修订内容
第一章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三条 股东大会是公司的权力机构，依 第三条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
(七) 审议批准公司利润政策调整或变更 (七) 审议批准公司利润政策调整或变更方
方案； 案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出 (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
(九) 对发行公司债券作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十一) 修改本章程； (十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十三) 审议批准第四十七条规定的担保 (十三) 审议批准第四十七条规定的担保事
事项； 项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划； (十六) 审议决定涉及军品科研生产能力的
(十七) 对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第 关键军工设备设施权属变更或用途改变事项，
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 但必须经国防科技工业主管部门批准后再履行
作出决议； 相关法定程序；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或 (十七) 审议股权激励计划和 员工 持股计
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 (十八) 对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司董事、高级管理人员有违反法律、行
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政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批
权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
四、《董事会议事规则》具体修订内容
第三条 董事会职权 第三条 董事会职权
根据公司《章程》的规定，董事会依法 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
行使以下职权： 作决策、防风险作用，董事会依法行使以下职
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 制订公司战略和发展规划；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方
算方案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
损方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司利润分配政策的调整或变 (七) 制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
更方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
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(七) 制订公司增加或者减少注册资本、 或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (十一) 决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十) 决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订董事会年度工作报告
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案； (十五) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十六) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公 (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
司审计的会计师事务所； 的会计师事务所；
(十六) 听取公司总、经理的工作汇报并 (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
检查总、经理的工作； 理的工作；
(十七) 决定公司因本章程第二十六条第 (十九) 决定公司因本章程第二十六条第（三）、
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
事项； (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本 的其他职权。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第四条 董事会各专门委员会 第四条 董事会各专门委员会
董事会下设战略委员会、提名委员会、 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬
薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理 与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会，
委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员 其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会、审计委员会中独立董事占多数并担任召 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
集人，审计委员会至少有一名独立董事是会 的召集人为会计专业人士。
计专业人士。
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依
次顺延，引用的前文条款序号相应更新。公司《章程》由原来的二百一十六条修改为
二百二十三条。
公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修订内容已经公司2022
年3月30日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
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