北方光电股份有限公司独立董事关于
  第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    作为北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则（2023 年修订）》以及公司《章程》的有关规定，现对第六
届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明
及独立意见
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实
事求是的态度，对公司 2022 年度对外担保和关联方资金占用
情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：
    1、经我们审慎查验，截至 2022 年 12 月 31 日，公司（含
全资子公司）无对外担保事项。公司没有为本公司的股东及其
附属企业、任何非法人单位或者个人债务提供担保，控股股东
及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。
    3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》符合
公司实际情况。
    二、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
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    经过对 2023 年预计的日常关联交易事项的事前审核，我
们认为上述关联交易符合公司的业务发展需要，而且交易公
平、合理、符合公司的整体利益和长远利益，同意将《关于公
司 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
发表独立意见如下：
    我们认为，上述对 2023 年度日常关联交易预计的表决程
序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害
公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上
述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
    三、关于与兵工财务有限责任公司风险持续评估报告的独
立意见
    通过审阅《关于与兵工财务有限责任的风险持续评估报告
的议案》，我们认为该报告充分反映了兵工财务有限责任公司
（以下简称“兵工财务”）的经营资质、内部控制、经营管理
和风险管理状况，公司与兵工财务之间发生的关联存贷款等金
融业务风险可控。我们认为该报告是客观、公正的，充分反映
了兵工财务的经营资质、业务和风险状况，公司关于本次关联
交易事项的召开及表决程序符合法律、法规的规定，关联董事
回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    四、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2022 年 12 月
31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基
础上编制了公司 2022 年度内部控制自我评价报告。作为公司
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独立董事，我们发表独立意见如下：
    公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公
司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司
2022 年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
    五、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《独立董事工作制度》及《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》等相关规章制度的有关规定，我们作为
公司的独立董事，认为公司《2022年度利润分配预案》符合公
司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存
在故意损害投资者利益的情况。
    六、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    通过审阅《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》相关材
料，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，项目团队主要成员诚信状况良好，能够满足公司 2023
年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司相关决策
程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司《章
程》的规定，没有损害公司及股东的利益，同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并将
该议案提交股东大会审议。
    七、关于公司董事会换届选举的独立意见
    1、本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所
规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工
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作经验，符合公司《章程》规定的其他条件，提名程序合法、
有效；
    2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章
程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的
工作经验，提名程序合法、有效；
    3、未发现董事候选人有《公司法》、公司《章程》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担
任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委
员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    4、同意公司董事会提名崔东旭、陈卫东、陈良、周立勇、
张沛、刘贤钊为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意董
事会提名陈友春、雷亚萍、李彬为公司第七届董事会独立董事
候选人；
    5、同意将公司第七届董事会候选人提交 2022 年年度股东
大会审议。

                       独立董事：陈友春   张明燕   雷亚萍
                                    二〇二三年四月十九日




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