光电股份:北方光电股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告2023-05-06
证券代码:600184 股票简称:光电股份 编号:临 2023-12
北方光电股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
北方光电股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东北方光
电集团有限公司(以下简称“光电集团”)拟协议受让兵工财务有限
责任公司(以下简称“兵工财务”)所持公司 15,900,000 股股份(占
公司总股本 3.13%,以下简称“标的股份”)(以下简称 “本次权益
变动”)。
本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,
未导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变化,根据《上市公司
收购管理办法》第六十二条规定,收购人免于以要约方式增持股份。
一、本次权益变动概述
公司控股股东光电集团于 2023 年 5 月 4 日与兵工财务签署了《股
份转让协议》,兵工财务将所持有的公司 15,900,000 股份以 12.23
元/股的价格,通过协议转让方式转让给光电集团持有。本次权益变
动后,光电集团持有公司 119,482,473 股股份,占上市公司总股本的
23.48%,仍为上市公司的控股股东;兵工财务不再持有公司股份。
本次权益变动前后,交易各方持有公司股份情况如下:
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
光电集团 103,582,473 20.36% 119,482,473 23.48%
兵工财务 15,900,000 3.13% 0 0
二、交易各方基本情况
1.受让方
企业名称 北方光电集团有限公司
注册地址 陕西省西安市新城区长乐中路 35 号
法定代表人 崔东旭
注册资本 28,000 万元人民币
统一社会信用代码 916100002205257493
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股权结构 中国兵器工业集团有限公司持有 100%股权
光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、
夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、
导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近
防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光
纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系
统、LED 及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度
仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、
经营范围
医疗仪器(专控除外)、教学仪器、全息产品、化工产品
(危险、易制毒化工产品除外)、船舶、舟桥的研制、生
产、销售;自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的
进口;计量理化检测、设备维修;上述业务相关的技术开
发、技术转让、技术咨询与服务;进料加工;房地产开发、
物业管理;酒店管理、餐饮管理;房屋租赁。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.转让方
企业名称 兵工财务有限责任公司
注册地址 北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
法定代表人 王世新
注册资本 634,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100026734U
企业类型 其他有限责任公司
中国兵器工业集团有限公司出资 294,600.00 万元,占注
册资本的 46.47%;中国北方工业有限公司出资 60,000 万
元,占注册资本的 9.46%;北京北方车辆集团有限公司出
资 35,600 万元,占注册资本的 5.62%;北方信息控制研
股权结构 究院集团有限公司出资 34,000 万元,占注册资本的
5.36%;兵器工业机关服务中心出资 22,000 万元,占注册
资本的 3.47%;内蒙古第一机械集团有限公司出资 20,000
万元,占注册资本的 3.15%;西安现代控制技术研究所出
资 18,000 万元,占注册资本的 2.84%;中国北方车辆研
究所出资 16,000 万元,占注册资本的 2.52%;北方自动
控制技术研究所出资 16,000 万元,占注册资本的 2.52%;
晋西工业集团有限责任公司出资 14,100 万元,占注册资
本的 2.22%;中国北方化学研究院集团有限公司出资
17,400 万元,占注册资本的 2.74%;辽沈工业集团有限公
司出资 12,000 万元,占注册资本的 1.89%;北方夜视科
技集团有限公司出资 12,000 万元,占注册资本的 1.89%;
西北工业集团有限公司出资 12,000 万元,占注册资本的
1.89%;西安电子工程研究所出资 12,600 万元,占注册资
本的 1.99%;五洲工程设计研究院出资 10,000 万元,占
注册资本的 1.58%;北方房地产开发有限责任公司出资
9,500 万元,占注册资本的 1.5%;晋西车轴股份有限公司
出资 9,000 万元,占注册资本的 1.42%;北方光电集团有
限公司出资 9,200 万元,占注册资本的 1.45%。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批
准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与
贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷
款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;
经营范围 有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财
务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资
租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务
(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。 市
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
三、相关协议主要内容
甲方:北方光电集团有限公司
乙方:兵工财务有限责任公司
(一)标的股份
1、乙方同意按照本协议的条款和条件将标的股份转让给甲方。
2、乙方应当向甲方交付与标的股份相关的所有资料,包括但不
限于合同、权证、凭证以及政府批复等文件。
(二)转让价格及支付
1、双方以 12.23 元/股的价格转让标的股份,转让价款合计为
194,457,000 元(壹亿玖仟肆佰肆拾伍万柒仟元整)。
2、自本协议签订后 5 个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转
让价款 30%的金额作为保证金,合计金额 58,337,100 元(伍仟捌佰叁
拾叁万柒仟壹佰元整),其余价款为转让价款 70%,合计金额
136,119,900 元)(壹亿叁仟陆佰壹拾壹万玖仟玖佰元整),甲方应
于取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后 5 个工作
日内结清余款,待余款付清后,双方向中国证券登记结算有限公司办
理过户手续。
(三)标的股份的交付
1、甲乙双方同意自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司
登记至甲方名下之日起,标的股份及其所附一切权利、义务、风险均
转移至甲方。
2、自甲方支付全部价款之日起 10 个工作日内,乙方应当申请中
国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记至甲方名下。
(四)股份转让工作程序
1、在本协议签署后,双方应向上交所报告本次股份转让事项并
办理有关公告手续。
2、在甲方按照本协议约定支付全部转让价款后 10 个工作日内,
乙方应配合甲方到中国证券登记结算有限责任公司办理本次股份转
让的过户手续。
(五)争议解决
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友
好协商解决。如协商不成,任何一方均有权向甲方所在地人民法院起
诉。
(六)生效、变更和解除
1、本协议自以下条件全部满足之日起生效:
(1)甲乙双方盖章且甲乙双方法定代表人或授权代表已签字或
签章。
(2)甲乙双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行
了适当的内部决策程序。
(3)本次股份转让已取得中国兵器工业集团有限公司的同意。
2、本协议内容发生任何变更,须经协议双方共同协商,并订立
相应的书面修改或补充协议。
3、本协议于下列情形之一发生时得以解除,双方各不承担责任:
(1)发生不可抗力。
(2)若有关政府主管机关发布命令、裁决或采取任何其他行动
(双方应尽合理的努力来解除这些命令、裁决或其他行动),限制、
阻止或以其他方式禁止本次股权转让。
(3)本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前,适
用的法律、法规出现新的规定或变化,且双方无法根据新的法律、法
规内容就本协议的修改达成一致意见。
(七)违约责任
1、本协议签署后,任何一方不能按本协议的规定履行其义务,
或其做出虚假的声明与保证,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约
而造成的另一方的一切实际损失,并承担由于其违约而引起的一切经
济、行政或法律责任。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次
股份转让过户手续的结束而解除。
四、所涉及后续事项
1.本次权益变动完成后,公司控股股东和实际控制人不会发生变
化,光电集团仍为公司的控股股东,中国兵器工业集团有限公司仍为
公司实际控制人。
2.信息披露义务人光电集团已根据相关法律法规的规定编制了
《收购报告书摘要》,具体内容详见公司与本公告同日披露的《收购
报告书摘要》。
3.公司将密切关注本次权益变动的进展情况,按照有关法律法规
的规定,及时、准确、完整地披露有关信息,敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二三年五月六日