中信证券股份有限公司
 关于格力地产股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制
                     定和执行情况的核查意见



    格力地产股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向珠海市人
民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集
团有限公司（以下简称“城建集团”）发行股份及支付现金购买其持有的珠海市
免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司。

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，对格力地产内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行
了核查，具体如下：

一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
    2011 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了《内幕信息知情人登记管理制度》。

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
    上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上海证券交易所进行了登记备案。

三、独立财务顾问核查意见
    中信证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：

    1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及
公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法

                                    1
规的规定。

   2、公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信
息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司内幕信息
知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：       ______________          ______________

                           王 玥                   俞汉平




                                                 中信证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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