国中水务：国浩律师（南京）事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书2019-04-13
国浩律师（南京）事务所
关于
黑龙江国中水务股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code:210036
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2019 年 4 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于黑龙江国中水务股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书
致：黑龙江国中水务股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受黑龙江国中水务股份有限公司的委托，担任黑
龙江国中水务股份有限公司重大资产购买的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所（以下简称“上交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，已于 2019 年 2 月 18 日出具了《国浩
律师（南京）事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所依据上交所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2019]0293 号）（以下简称“《问
询函》”），出具《国浩律师（南京）事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法
律意见书”）。对于《法律意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘
述。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
第一节 引 言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书
中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终
依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说
明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及
本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易
各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会、
上交所及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所
发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本
所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本
所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题
发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适
当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的的使用，未经本所
书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法
律意见书》使用的简称含义相同。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
第二节 正 文
一、《问询函》3.关于质押股权的转让过户风险。草案披露，标的资产董事
长部分股份存在被质押的情形且胡亚春持有的标的股份拟分两批进行交割。请
公司补充披露存在上述股权质押情形下，标的资产的股权质押状态能否在股东
大会前解除，能否按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定在约定期限内
办理完毕权属转移手续，以及交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、
期限和具体时间安排。请财务顾问和发表意见。
回复：
（一）本次转让标的股份权属状态及交割安排
1. 本次转让标的股份权属状态
上市公司拟以现金方式参与标的公司非公开发行股份及受让标的公司部分
股份的方式取得标的公司控股权。其中上市公司拟受让胡亚春、韩玉彬、张随良、
余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协及成都瑞中等合
计所持标的公司 35,298,480 股。
本次交易胡亚春拟向上市公司出售所持标的公司 10,000,000 股无限售流通
股，其中拟转让的 6,316,930 股为标的公司向四川天府银行股份有限公司成都分
行 5,000 万元贷款提供质押担保。前述股份质押情况详见《法律意见书》正文之
“六、本次交易涉及的标的公司的主要情况（五）仁新科技的重大债权债务 2.
重大合同”。
根据向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司查询的《证券持有人名
册》（股权登记日为 2019 年 4 月 10 日）、交易对方的书面确认并经本所律师核
查，除上述胡亚春拟转让股份中部分存在质押情形外，截至本补充法律意见书出
具之日，本次交易股份出让方所持标的公司股份不存在其他质押、冻结情形。
2. 本次转让标的股份交割安排
根据上市公司与股份出让方签署的《股份转让协议》，本次转让标的股份分
两批进行交割：第一批为胡亚春全部未质押流通股（即 3,683,070 股）及其他股
份出让方全部流通股（即 25,298,480 股）；第二批为胡亚春解除质押的部分流通
股（即 6,316,930 股）。
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根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行
办法》第四条规定，“挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转
公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：（一）与挂牌公司收购及股东
权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转
让；……”。
本次转让符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让
业务暂行办法》规定的申请办理特定事项协议转让的条件，交易各方拟通过申请
办理特定事项协议转让手续的方式完成标的股份的交割。其中第一批标的股份拟
于股份转让协议生效后办理相关交割手续。
标的公司拟使用本次发行募集资金偿还其银行贷款，从而解除胡亚春股份质
押。根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》，挂牌公司在取得股份登记
函前，不得使用本次股票发行募集资金。因此，第二批标的股份交割须待标的公
司本次定增取得股份登记函后，使用募集资金偿还标的公司银行贷款、解除胡亚
春股份质押，继而办理股份交割手续。
（二）标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《重组
管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续
1. 标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除
标的公司拟使用本次定增募集资金偿还其银行贷款后，解除胡亚春股份质押
登记。本次定增募集资金使用的前提为：（1）本次定增方案通过上市公司、标
的公司股东大会审议，（2）上市公司完成本次定增的募集资金缴存，（3）本次
定增完成股转系统的备案并取得股份登记函。因此，标的资产的股权质押状态不
能在股东大会前解除。
2. 标的资产能够按照《重组管理办法》的规定，在约定期限内办理完毕权
属转移手续
本次转让拟通过申请办理特定事项协议转让手续的方式完成标的股份的交
割。根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》生效后 15 个工作日内，本
次转让各方应当积极履行协议项下义务，完成第一批标的股份交割。
根据标的公司《2019 年第一次股票发行方案》，本次定增拟发行股票不超
过 2,766 万股（含），募集资金不超过 12,004.44 万元（含）；本次定增募集资
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金用途包括归还银行贷款及补充流动资金，其中归还银行贷款 68,800,000 元。本
次定增募集资金足够用于偿还银行贷款，从而解除胡亚春股份质押登记。
根据《股份转让协议》约定，标的公司在本次定增通过股转系统备案（取得
股份登记函）后 20 个工作日内完成胡亚春股份质押解除登记手续。胡亚春应在
股份质押解除后 5 个工作日内完成第二批标的股份交割。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理
指南（试行）》规定，股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申
请，于受理之日起 3 个转让日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费
通知书；申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确
认函至中国结算办理过户登记。
综上，标的资产能够按照《重组管理办法》的规定，在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
（三）交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和具体时间安
排
本次转让拟通过申请办理特定事项协议转让手续的方式完成标的股份的交
割，其中标的公司拟使用本次定增募集资金偿还其银行贷款后，解除胡亚春股份
质押登记，从而完成第二批标的股份交割。具体解决方案、期限和时间安排参见
上述“（二）标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《重组
管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
如因特殊原因，导致第二批标的股份交割无法实现，对于该等风险，交易方
案已做规避，供上市公司选择：（1）《业绩承诺及补偿协议》第 2.5 款约定：
如本次交易完成后，上市公司通过本次交易合计取得的标的公司股份低于标的公
司本次交易完成后总股本的 51%，则标的公司控股股东承诺，应上市公司要求将
其所持标的公司部分表决权委托上市公司行使，直至上市公司不再持有标的公司
股份或上市公司持有的标的公司股份不低于届时标的公司总股本的 51%，以确保
上市公司在本次交易完成后合计取得的标的公司股份表决权不低于 51%；（2）
《业绩承诺及补偿协议》第 8.1 款第（3）项约定：本次交易方案未能全部实施
或上市公司本次交易目的（取得标的公司控制权）未能实现的，则上市公司有权
要求胡亚春按照本次交易上市公司支付的投资总额（即参与标的公司定增及受让
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标的公司股份所支付的对价总额）及其年化 6%的资金成本的价格回购上市公司
在本次交易中取得的全部或部分股份。
综上所述，本所律师认为，根据现有的交割安排，尽管胡亚春拟转让的部分
质押流通股不能在股东大会前解除质押，但能够按照《重组管理办法》的规定，
在约定期限内办理完毕权属转移手续；交易各方已对转让股份顺利过户事项制定
了切实可行的解决方案，并对期限和具体时间进行了明确的安排，标的资产办理
交割不存在实质性法律障碍。
二、《问询函》11.关于业务资质。草案披露了标的资产及其主要子公司取
得业务许可及资质证书情况，请补充披露：（1）目前取得的各种经营资质是否
合法有效，是否能够满足已开展业务的需要，是否存在主要经营资质已经到期
或即将到期的情形；（2）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经
营许可证》等主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历
史上续期申请及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响，
充分揭示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）目前取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展业务
的需要，是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形
1.仁新科技目前取得的各种经营资质是否合法有效
截至本补充法律意见书出具之日，仁新科技及其主要子公司从事现有业务已
办理的登记、备案手续具体如下：
资质 发证
序号 资质名称 证书编号 内 容 有效期至
主体 单位
处理废弃电器电子产
《废弃电器 品类别为电视；电脑；
仁新 成都市环
1 电子产品处 E5101821 冰箱；空调；洗衣机； 2020-12-30
科技 保局
理资格证书》 办公电器小家电；
CRT 玻璃
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资质 发证
序号 资质名称 证书编号 内 容 有效期至
主体 单位
川环危第 收集、贮存、处置综
仁新 四川省环 《危险废物
2 51018204 合经营 HW49 其他废 2019-08-28
科技 保厅 经营许可证》
3号 物
排放主要污染物种类
《排放污染 川环许 A
仁新 彭州市环 为粉尘 CODcr，
3 物临时许可 彭（临） 2019-09-11
科技 保局 NH3-N，颗粒物，非
证》 0443
甲烷总烃
上海达卫 《环境管理 电子废弃物的拆解处
仁新 E1916091
4 师认证有 体系认证证 理及产物加工及相关 2019-09-12
科技 1
限公司 书》 环境管理活动
上海达卫 《质量管理
仁新 Q1916095 电子废弃物的拆解处
5 师认证有 体系认证证 2019-09-12
科技 4 理及产物加工
限公司 书》
中知（北 《知识产权 废旧电子产品拆解设
仁新 165IP1843
6 京）认证有 管理体系认 备的研发、生产、销 2021-05-15
科技 R0M
限公司 证证书》 售，废旧电子产品拆
解物的生产、销售的
仁新 彭州市环 《排放污染 川环许 A 排放主要污染物种类
7 2020-08-30
设备 保局 物许可证》 彭 0249 为颗粒物
上海达卫 《质量管理
仁新 QCD1917 电子废弃物处理设备
8 师认证有 体系认证证 2020-05-04
设备 0512 的设计、生产
限公司 书》
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
资质 发证
序号 资质名称 证书编号 内 容 有效期至
主体 单位
川交运管
仁新 彭州市行 《道路运输 许可成字
9 普通货运 2023-01-15
设备 政审批局 经营许可证》 51018200
9282 号
《海关报关
仁新 51019606
10 成都海关 单位注册登 进出口货物收发货人 长期
设备 9A
记证书》
成都出入 《自理报检
仁新 51006006
11 境检验检 单位备案登 自理报检单位备案 ——
设备 22
疫局 记证明书》
《对外贸易
仁新 成都市商
12 经营者备案 02065255 对外贸易经营者备案 ——
设备 务委员会
登记表》
泰资 彭州市环 《排放污染 川环许 A 排放主要污染物种类
13 2019-10-20
科技 保局 物许可证》 彭 0198 为 CODcr、NH3-N
经本所律师核查并经标的公司书面确认，仁新科技及其主要子公司目前持有
的上述经营资质均系有权部门核发，且均在有效期内，合法有效。
2.仁新科技及其主要子公司目前取得的各种经营资质是否能够满足已开展
业务的需要
根据仁新科技及其主要子公司的《营业执照》、现行有效之《公司章程》、
仁新科技披露之年度报告、半年度报告及本次交易《审计报告》，并经本所律师
核查，仁新科技及其主要子公司的主营业务为废弃电器电子产品的回收、拆解、
资源化、减量化、无害化处理、资源再生利用。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
仁新科技主要从事废旧电器电子产品回收，并按照国家环保部要求进行规范
化、资源化拆解处理。仁新科技已按照《废弃电器电子产品处理资格许可管理办
法》、《危险废物经营许可证管理办法》的规定取得《废弃电器电子产品处理资
格证书》及《危险废物经营许可证》。
仁新科技子公司仁新设备从事电子废弃物回收处理设备的生产与销售。根据
国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布实施生产许可证制度管理的产品目
录的公告》（2012 年第 181 号）以及《质检总局关于修订<特种设备目录>的公
告》（2014 年第 114 号）的规定，电子废弃物回收处理设备不属于实行生产许
可证制度管理的产品，亦不属于特种设备。
综上，本所律师认为，仁新科技及其主要子公司持有的经营资质能够满足其
已开展业务的需要。
3. 仁新科技及其主要子公司是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的
情形
根据标的公司提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，仁新科技及其主要子公司现持有的主要经营资质不存在已经到
期的情形。即将在 2019 年 12 月 31 日前届至有效期的主要经营资质如下：
资质 发证
序号 资质名称 证书编号 内 容 有效期至
主体 单位
川环危第 收集、贮存、处置综
仁新 四川省环 《危险废物
1 51018204 合经营 HW49 其他废 2019-08-28
科技 保厅 经营许可证》
3号 物
排放主要污染物种类
《排放污染 川环许 A
仁新 彭州市环 为粉尘 CODcr，
2 物临时许可 彭（临） 2019-09-11
科技 保局 NH3-N，颗粒物，非
证》 0443
甲烷总烃
泰资 彭州市环 《排放污染 川环许 A 排放主要污染物种类
3 2019-10-20
科技 保局 物许可证》 彭 0198 为 CODcr、NH3-N
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
根据《危险废物经营许可证管理办法》规定，危险废物经营许可证有效期届
满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可
证有效期届满 30 个工作日前向原发证机关提出换证申请。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）规定，排污
单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个
工作日前向原核发环保部门提出申请。
根据标的公司说明，标的公司上述即将到期的经营资质在到期前，将根据相
关规定向原许可机关提出换证、延续申请。
（二）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等
主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历史上续期申请
及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响
1. 主要业务许可及资质到期后是否能顺利续期
根据标的公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 废
弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资
质的续期不存在可预见的实质性法律障碍，标的公司可根据《废弃电器电子产品
处理资格许可管理办法》、《危险废物经营许可证管理办法》等规定在相关业务
许可及资质有效期截至前依法申请续期手续。
2. 历史上续期申请及通过情况
根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，标的公司《废弃电器电子
产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质历史上续
期申请及通过情况如下：
（1）《废弃电器电子产品处理资格证书》
2012 年 4 月 20 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子
产品处理资格证书》，有效期至 2015 年 12 月 31 日。
2015 年 6 月 25 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子
产品处理资格证书》，有效期至 2017 年 6 月 30 日。
2016 年 8 月 12 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子
产品处理资格证书》，有效期至 2018 年 8 月 11 日。
2016 年 12 月 9 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子
产品处理资格证书》，有效期至 2018 年 12 月 8 日。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
2017 年 9 月 25 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子
产品处理资格证书》，有效期至 2019 年 9 月 24 日。
2018 年 6 月 14 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子
产品处理资格证书》，有效期至 2020 年 6 月 13 日。
2018 年 12 月 31 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子
产品处理资格证书》，有效期至 2020 年 12 月 30 日。
（2）《危险废物经营许可证》
2011 年 7 月 11 日，四川省环境保护厅核发编号为川环危第 510182043 号的
《危险废物经营许可证》，有效期至 2016 年 7 月 10 日。
2016 年 8 月 29 日，四川省环境保护厅换发编号为川环危第 510182043 号的
《危险废物经营许可证》，有效期至 2019 年 8 月 28 日。
3.若不能正常续期对标的资产生产经营的影响
若标的公司《废弃电器电子产品处理资格证书》不能正常续期，则标的公司
除不能从事相关业务外，还不能申请废弃电器电子产品处理基金补贴；若标的公
司《危险废物经营许可证》不能正常续期，则标的公司不能从事相关业务。
为防范标的公司主要业务许可及资质不能正常续期带来的风险，上市公司与
标的公司控股股东胡亚春在《业绩承诺及补偿协议》中约定：因发生于交割日前
的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割日前的行为或事件，导致标的
公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许
可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49 其他废物，代码为 900-044-49<废
弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧光粉除外>及 900-045-49）、
以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被政府主管部门吊销、撤回、
终止或上述资质无法正常使用超过 12 个月的，上市公司有权要求标的公司控股
股东胡亚春按照本次交易上市公司投资金额及其年化 6%资金成本的价格回购上
市公司在本次交易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东胡亚春应根据上
市公司的选择无条件回购该等股份。
本所律师认为，标的公司控股股东已就标的公司主要业务许可及资质延续的
相关风险导致的股份回购情形作出了约定，主要业务许可及资质延续风险已作出
了合理规避，相关风险不构成本次交易的实质性法律障碍。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
综上所述，本所律师认为，仁新科技及其主要子公司目前持有的各种经营资
质均系有权部门核发，且均在有效期内，合法有效；仁新科技及其主要子公司持
有的经营资质能够满足其已开展业务的需要；截至本补充法律意见书出具之日，
仁新科技及其主要子公司主要业务许可及资质的续期不存在可预见的实质性法
律障碍，且其历史上的续期申请均获通过；上市公司已对标的公司及其主要子公
司主要业务许可及资质的延续风险作出了合理规避，相关风险不构成本次交易的
实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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