2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月 16 日
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锦州港股份有限公司
2018年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点：
1、召开时间：2019 年 5 月 16 日 15：00 时
2、召开地点：公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 16 日
至 2019 年 5 月 16 日
3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、参加人：
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行
必要的登记手续后，均有权出席公司2018年年度股东大会。因故
不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师
及公司董事会邀请的其他有关人员。
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四、会议议程
（一）审议事项
1、公司 2018 年年度报告和境外报告摘要；
2、董事会 2018 年度工作报告；
3、监事会 2018 年度工作报告；
4、2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告；
5、公司 2018 年度利润分配预案；
6、关于聘任会计师事务所的议案；
7、独立董事 2018 年度履职报告；
8、关于制定《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘
要的议案；
9、关于制定《公司第二期员工持股计划管理规则》的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关
事宜的议案；
11、关于为全资子公司提供融资担保的议案；
12、关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授
权有效期的议案。
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
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审 议 事 项 之 一
公司 2018 年年度报告和境外报告摘要
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）以及相
关通知的规定，公司编制了2018年年度报告正文、摘要和境外报
告摘要，其中财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2018年年度报告、摘要、境外报告已经公司第九届董事会第
二十二次会议审议通过。
2018年年度报告全文及摘要已于2019年4月17日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请予审议。
二〇一九年五月十六日
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审 议 事 项 之 二
董事会 2018 年度工作报告
各位股东、股东代理人：
现将董事会 2018 年度工作报告如下：
一、董事出席会议情况
报告期内，各位董事均能依法行使董事职权，积极参加董事
会各项会议。2018 年第九届董事会共召开董事会会议 13 次，股
东大会会议 4 次。各位董事均按时出席董事会会议或委托其他董
事代为出席，出席率达 100%。出席会议情况详见下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否 以通
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 讯方 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 数
数 议
数
徐 健 否 13 13 10 0 0 否 0
孙明涛 否 13 12 11 1 0 否 0
刘 辉 否 13 13 11 0 0 否 3
贾文军 否 13 13 10 0 0 否 0
张惠泉 否 13 13 11 0 0 否 1
鲍晨钦 否 13 13 10 0 0 否 1
詹 炜 否 13 13 10 0 0 否 2
张国峰 是 13 13 11 0 0 否 0
曹 坚 是 13 13 11 0 0 否 0
王君选 是 13 13 11 0 0 否 0
苗延安 是 13 11 11 2 0 否 0
二、对公司 2018 年经营情况讨论与分析
2018 年是我国实施供给侧结构性改革的深化之年。宏观经
济层面，中国经济当前处于增速换挡的阵痛期，经济运行稳中有
变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，全年
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GDP 同比增长 6.6%，较 2017 年放缓 0.3 个百分点，但总体仍运
行在合理区间。整体行业层面，在 GDP 平稳增长的背景下，我国
主要港口货物吞吐量以增速放缓态势保持了增长，根据国家统计
局数据，2018 年，我国沿海规模以上港口完成货物吞吐量
921,294 万吨，比去年增长 4.2%。在政策环境方面，随着我国“一
带一路”等国家战略政策的深入实施，港口行业发展面临的整体
政策环境总体向好；另一方面，安全环保标准趋严、信用收缩、
低价竞争、收费反垄断等政策趋紧，使得港口企业的盈利能力面
临一定挑战。
2018 年，公司继续紧密围绕公司董事会制定的“做强主营
板块、做大非主营板块、加快建设临港产业”的战略目标和经营
计划，充分把握港口行业整合发展机遇，以稳固港口主业为核心，
强化主业拓展，完善设备设施，加强现场组织，注重提质增效，
实现了港口主营业务的稳定增长；推行“贸易+物流”市场开发
模式和“管家式”服务理念，进一步延伸产业链布局，增加客户
黏性，寻找非主营业务投资机遇，提升物流全产业链控制能力；
深入推进合资合作，扎实开展临港产业建设，打造可持续发展潜
力和盈利能力。报告期内，各板块协同效应逐步显现，港口吞吐
量稳步提升，较去年同期增长 4.3%；开展港口贸易业务，进一
步带动营业收入增长，2018 年实现营业总收入 592,165.06 万元，
较去年同期增长 30.68%；实现归属于上市公司股东的净利润
24,188.19 万元，较去年同期增长 69.03%。报告期内，公司主要
经营情况回顾如下：
（一）强化市场开发与生产组织，港口主营实现稳步增长
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报告期内，公司港口主业持续坚持以市场为导向，增强市场
开发力度。根据对市场变化的预判，及时制定和调整营销策略；
全面引进 CRM 系统，实现客户信息的收集、整理、分析与利用，
使市场开发策略更具有针对性；通过加强主要货种产区、销区的
调研走访，增强市场控制能力，实现固化货源和优化货源结构。
通过上述举措的实施，公司重点货种的市场开发取得显著成效，
油品、粮食、集装箱、金属矿、钢材等主要货种吞吐量均超额完
成年度计划，油品、粮食、集装箱创造了建港以来的历史吞吐量
峰值。油品吞吐量同比增长 22.4%，粮食货种吞吐量同比增长 4%，
占据东北散粮下海 30%份额，稳定了内贸粮中转第一大港地位，
口岸集装箱作业总箱量达到 162 万标准箱，同比增长 33.2%，镍
矿、氧化铝、钢材分别同比增长 500.3%、28.9%和 5.8%，受国家
环保限产政策的影响，2018 年锦州港煤炭吞吐量同比减少 31%，
铁矿吞吐量同比减少 15.7%，成为为数不多的两个减量货种。
为了给公司客户提供优质服务，公司持续优化市场与现场的
沟通机制，不断提升作业效率。2018 年到港船舶艘次同比增长
5.6%，泊位利用率较 2017 年增加 2.7 个百分点，达到 52.5%，
船舶进出港停时同比减少 4%；库场周转次数 6.48 次，较 2017
年提高 0.48 次；库场利用率为 68%，较 2017 年增加 7 个百分点；
公司通过采取节能降耗措施，综合能源单耗 5.41 吨标准煤/万吨
吞吐量，比去年同期减少 6.9%。与此同时，公司充分发挥价格
杠杆的调节作用，实施动态费率，及时催收应收账款；继续通过
拓展大宗商品贸易业务，稳定客户资源，提高公司整体盈利水平。
2018 年，公司实现主营业务收入 578,516.51 万元，占营业总收
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入 592,165.06 万元的 97.69%。因此，主营业务板块仍是公司收
入的主要来源。在业务转型升级的关键期，港口主业的稳定增长
为公司培育临港产业新动能、探索新的盈利模式和发展机遇，进
一步构筑以港口为核心、一主多元的发展模式奠定了坚实的基础。
（二）完善港口服务功能，努力打造全程物流服务提供商
当前，港口竞争模式由单一的硬件能力和吞吐量的比拼，转
变为服务质量、综合物流和持续创新能力的竞争，为适应上述趋
势，锦州港充分发挥自身物流平台优势，整合物流和资金流，延
伸物流服务网络，推出“管家式”服务理念，努力转型全程物流
服务提供商。为解决粮食流通环节中的运力和资金需求，公司采
取“贸易+物流”模式开展粮食购销业务，打造粮食产区、港区、
销区一体化服务，在产区，通过成立粮食项目部建立业务网点，
辐射大型粮企，开展农业产业化综合服务项目，锁定粮食远程货
源；在物流运输环节，通过购置集装箱、粮食敞顶箱并出租给物
流企业实现货源集聚，开通散粮循环班列，为缓解港口仓容不足，
锦州港启动 15 万吨粮食物流项目一期工程、20 万吨通用罩棚项
目工程和平房仓项目（二期）工程等；参股盛邦陆港公司、君安
海运公司等物流企业，进一步增强物流服务能力，开通锦州港—
白城北散粮循环班列，推动了粮食中转量的大幅提升。在销区，
通过建立办事处，及时了解客户需求，与大型饲料企业进行定向
采购、产销对接，促进产销两地合作共赢。上述举措既解决产区
粮农卖粮难、回款难的问题，又为饲料企业采购到优质、稳定的
东北粮源提供可能，同时还确保了锦州港粮食集港淡季不淡。此
外，公司还为不同货种客户量身定制全程物流方案，依托港口资
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金及规模优势，通过企业投资专用运输工具、合资合作铁路专用
线等方式，提升用户的专业化物流水平。
（三）拓展和深化战略合作，培育新的利润增长点
在非主营业务方面，公司进一步加大合资合作力度，推动层
次丰富、领域多元化的合作，向对港口具有长期拉动效应的产业
项目延伸。报告期内，全资子公司锦国投通过增资扩股引入天津
星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘锦金瑞
石化贸易有限公司三家战略投资者，增资后锦国投的注册资本由
30 亿元变更至 90 亿元人民币，公司对锦国投的持股比例由 100%
下降至 33.33%。全资子公司锦州腾锐出资 20 亿元参与辽宁宝来
化工有限公司增资，持有其 37.74%的股权。上述重大合资合作
举措，对优化锦州港货源结构和发展模式，提升公司的风险抵御
能力，促进产业升级起到推动作用。各合作方在临港产业、港口
石化业务及行业上下游环节将继续寻找投资机会，促进锦州港未
来形成新的利润增长点，为投资者创造长期、稳定的投资回报。
报告期内，公司继续深化港铁、港航、港港合作，开发远程海铁
联运业务，新增 7 条海铁联运班列，锦州口岸海铁联运吞吐量同
比去年增长 42%；与地方铁路局实行粮食产地直取装船，提升整
体运行效率 30%以上；新增锦州-泉州、锦州-南通、锦州-虎门
等 5 条集装箱航线；对华南、西南航线加密，实现班期、运力双
提升；与张家港、茂名港合作，开通粮食班轮航线。
（四）加大基础设施建设，打造货源中转核心竞争力
2018 年，公司以满足市场、服务生产为核心目标，挖掘现
有潜力，完善设备设施，开展港口码头堆场建设。其中，完成物
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资库、14 道南侧铁路、208 与 209 集装箱码头主体连通、209 与
210 泊位升级改造等 8 项工程；启动 301 油泊位改扩建、三港池
北岸堆场等 5 项工程。购置 2 台岸桥、9 台场桥，自造集装箱，
并租赁至班轮公司，投入国内沿海、沿江及欧洲地区使用，全年
共为港口带来集装箱货源增量约 10 万标箱。通过自制敞顶集装
箱，实现远程粮食集港量同比增长 136%。油品罐区二期工程完
成交付使用，锁定重要地炼客户。取得 T201、T206 号油罐保税
资质，保税罐区增加至 8 个，原油保税仓容提升至 80 万立方米。
投资专项资金建造专用矿箱、翻转式卸料平台等设备，具备了进
口铜精矿粉货源的承揽条件。报告期内，锦州港被国家粮食交易
中心评定为东北唯一一家国家粮食电子交易平台港口交收库，
209、210 泊位成为中海油 LNG 罐箱上岸东北地区的唯一指定口
岸。
为支持腹地石化产业发展及适应船舶大型化发展趋势，降低
客户物流成本，同时增强承接临港产业项目能力，公司将 15 万
吨级外航道工程资产以 40,196.39 万元出售给锦国投子公司辽
西发展，由辽西发展启动 15 万吨级外航道的改扩建工作。本次
交易是利用外部资本提升港口综合竞争力的有益尝试，可保障航
道资产改扩建工程及时有序推进，解决锦州港航道资产改扩建的
资金压力，更好发挥航道的社会公用属性。同时，公司通过资产
出售回笼部分资金，也释放了一定人力物力投入，充分聚焦港口
主业发展，推动公司转型升级。
（五）深化企业管理，优化员工激励机制
企业管理方面，公司紧密围绕年初确定的生产经营目标和工
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作任务，强化管理、控制成本“练内功”。为优化作业流程，加
强成本管控，自年初起，公司以输油公司为试点推行了专业化作
业公司改革。以“安全、降本、提效”为目标，完善组织架构、
科学调整人员，通过强化内部管理挖掘现有生产能力，油品吞吐
量同比增长 22.4%，创建港以来吞吐量纪录。公司注重港口技术
创新工作，成立创新工作室 8 个，完成科技创新 25 项，申请国
家专利 5 项，通过加快信息化建设，提升客户网上服务和线上办
理速度；此外，公司建立完善计划平衡会制度，采取现场计划评
审，夯实计划预算管理，有序控制计划进度；规范价格审批流程，
对公司各部门、控股公司开展专项调研，整理收费价格 67 项、
付费价格 80 项，修订《价格管理办法》，建立价格新增、价格变
动审批、报备制度；不断规范风险控制和招投标管理，对合同管
理、招标管理、造价管理各环节风险进行整改，建立供应商准入
退出机制，物资厂家直供比例达 73.6%，全年招投标完成金额比
计划大幅降低；公司采取“外部引进+内部培养”相结合，打造
专业化、复合型员工队伍，全面推进校企合作，建立人才储备库，
开展合同制员工积分选聘，通过开展 360 度评估、岗位竞聘等手
段，构建公正合理的人才选任机制。报告期内，为增强员工的主
人翁意识，留住公司骨干人才，不断提升公司的凝聚力和员工工
作的积极性，公司实施了第一期员工持股计划，截至 2018 年 5
月 25 日，公司第一期员工持股计划已通过“广发原驰锦州港 1
号定向资产管理计划”在上海证券交易所二级市场交易系统累计
买入公司股票 872.3 万股，占公司已发行总股本的 0.44%。
三、对公司未来发展的讨论与分析
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（一）行业格局和趋势
港口作为交通运输的枢纽和对外交流的窗口，在促进国际贸
易和地区发展中起着举足轻重的作用。中国港口行业的发展与国
家经济发展、国家经济体制改革密切相关，随着中国经济开放度
大大提高，进出口也大幅增长，而需求增长必然迎来港口行业快
速发展。
1、行业竞争格局
我国港口总体分为五大港口群，包括环渤海、长三角、东南
沿海、珠三角和西南沿海港口群，每个港口群由若干个港口组成。
从港口布局及数量看，目前我国港口布局已基本形成以主枢纽港
为骨干、区域性中型港口为辅助、小型港口为补充、层次分明的
体系。辽宁省是环渤海湾内的海洋大省，自东向西分别为丹东港、
大连港、营口港、盘锦港、锦州港和葫芦岛港，根据《辽宁沿海
经济带发展规划》中规划以大连港为核心，构筑大连东北亚国际
航运中心，形成以大连港、营口港为主要港口，锦州港、丹东港
为地区性重要港口，葫芦岛港、盘锦港为一般港口的分层次布局。
公司所在的锦州港与盘锦港、葫芦岛港地里位置相近，经营
模式和提供的服务内容相似，辐射的经济腹地存在交叉，且腹地
产业结构较为单一，主要货种存在重叠，造成货源分流，港口间
同质化竞争较为激烈，以传统港口装卸为主的运营模式增长瓶颈
日益显现。近年来，锦州港结合行业发展规律和港口自身特点，
持续加强市场开发能力，逐步拓宽业务范围，旨在为客户提供高
效、便捷、优质的服务。
2、行业发展趋势展望
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（1）港口行业资源整合
近年来，受前期港口建设过快、缺乏整体规划、后方腹地经
济和产业结构趋同等因素的影响，产生区域间港口产能过剩、同
质化竞争激烈等问题。在此背景下，全国各省区域间港口一体化
整合趋势明显。为避免同一经济腹地的港口因无序竞争造成的基
础设施过剩、资源效益下降等一系列问题，在辽宁省政府和招商
局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）的推动下，辽宁港
口集团已正式运行。据辽宁省政府与招商局集团签署的《港口合
作框架协议》，招商局集团将主导辽宁港口集团所辖企业的经营
管理，充分利用在商业模式设计、业务重组、资本运作等方面的
资源和优势，推进辽宁港口集团所辖港口的业务重组和结构优化
调整，全面提升港口协作发展，提升国际竞争力。港口资源整合
将实现辽宁各港口合理分工，各有侧重、资源共享，有助于解决
区域间港口基础设施重复建设、压低费率恶性竞争等困扰公司多
年的顽疾，为公司发展带来了新的机遇。锦州港作为辽宁沿海重
要的港口经营主体，将在辽宁省政府和招商局集团的统一安排下，
积极融入到此次辽宁港口资源整合当中。公司第一大股东的间接
控股股东已经变更为辽宁港口集团有限公司。
（2）船舶大型化趋势
近年来船舶大型化已成为全球航运业发展的主要趋势，航运
企业纷纷以大型船舶代替中小型船舶以降低运输成本。为适应全
球船舶运输大型化的发展趋势，我国港口企业不断增加航道、码
头、堆场、集输港交通、港口机械等港口基础设施的建设投入，
提高现代化作业程度，提高港口货物承载能力，满足大型船舶靠
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港作业需求。公司为应对船舶大型化趋势，通过实施 15 万吨级
外航道工程资产出售，利用外部资本对航道进行改扩建，提升航
道通航能力，以适应船舶大型化的发展趋势。
（3）港城融合发展趋势
港城融合发展已成为全球港口城市发展的共同方向。依托港
口枢纽优势和辐射效应，集聚航运、仓储、集疏运等临港产业和
贸易、钢铁、新能源、高端装备等依存产业，以及包括港口金融、
保险、船舶租赁等衍生产业，形成了一个比较完善的产业体系，
并推动物流、资金流、信息流、人流在港口后方的聚合，进而带
动城市发展，吸引相关产业聚集。同时，产业聚集又为港口做大
做强提供了有力的支撑，形成港、城联动发展的良性循环。
（二）公司发展战略
公司将以习近平总书记新时代中国特色社会主义思想为指
导，深入贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，
将锦州港打造成“不求大而全，但求小而精、资产质量好、盈利
能力强、可持续发展”的区域性重点港口。为实现上述目标，公
司将继续坚持“做强主营板块、做大非主营板块、加快建设临港
产业”的战略目标，坚持以港口为核心，提高全产业链控制能力，
由传统装卸型港口向物流、金融、贸易、信息化及临港产业等多
功能型港口转变，由追求数量规模型向追求质量效益型进行转变。
（三）经营计划
1、2019 年度经营计划
公司继续紧密围绕“做强主营板块、做大非主营板块、加快
建设临港产业”的战略目标和经营计划，充分把握港口行业整合
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发展机遇，以稳固港口主业为核心，强化主业拓展，完善设备设
施，注重提质增效，争取实现港口主营业务的稳定增长。2019
年度计划实现营业收入 628,843.66 万元，港口建设计划总投资
金额为 61,635 万元。其中新建项目主要包括：罐区西侧散货堆
场及铁路线工程；三港池站台南侧专业化铁路及站台工程；集装
箱码头二期升级港池浚深工程等。项目建设的资金来源主要为自
有资金、银行借款等融资方式。
2、为完成经营计划拟采取的措施
（1）持续加强市场开发
坚持以市场为导向，加强市场开发，进一步稳固货源，优化
货源结构。杂货方面，紧盯国家政策和产业转移趋势，开发内蒙
东部、吉林、黑龙江等地区远程货源，调整货源结构；集装箱方
面，优化航线布局，培养优质口岸通关环境，确定重点开发货源，
完善租箱管理流程、加强租箱风险管控；粮食方面，以港口为核
心，充分发挥内贸粮中转大港的优势，组建农业产业联盟，实现
产业、物流、交易、金融、技术紧密融合，吸引粮食货源，分享
产业链降本增效和提质增效带来的额外收益。
（2）提升生产管理水平
坚持以客户为中心，不断提升作业效率和服务水平，提升港
口竞争力。开展杂货码头公司、集装箱码头公司、现代粮食物流
公司专业化改制工作，搭建“市场+专业化作业公司”的管理结
构，实行板块化管理；采用自动化、信息化技术开展生产效率、
能源单耗、设备运营成本对标管理工作，实现装卸效率提升、作
业成本降低；打造全新铁路运输物流模式，加密铁路直达专列，
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提高铁路集疏运整体运行效率；持续优化生产要素配置，提高各
货种的作业效率，减少船舶在港时间，提升港口通过能力；构建
生产安全、交通安全、消防安全、施工建设安全、船舶航运安全
的管理框架，推进安全管理规范化、专业化。
（3）完善内部管理
从严管理，全面提升管理规范化水平。全面实施流程再造工
作，依据公司未来 3-5 年货源市场业务发展预测以及专业化作业
公司组建方案，修订组织架构、部门职责、工作流程，细致梳理
各项业务接口、作业环节；坚持以人为本的发展理念，进一步调
动广大员工的积极性、主动性和创造性，积极探索建立以公平为
基础、效率为导向、岗位为核心、绩效为依据的富有竞争力的薪
酬分配机制；不断增强价格管理的敏感性、前瞻性和全局性，对
经济环境、市场预期、货源结构进行科学分析，灵活调整收费策
略，充分发挥价格杠杆的调解作用，确保公司发展活力。
（4）拓展港口服务功能
适应行业发展趋势，加强港口综合服务能力。通过与参股公
司锦国投合作，利用其已拥有的融资租赁、保理、保险、证券、
大宗商品交易等多项金融工具，以产融结合为基础、金融资本为
纽带、港口主业为平台，重点发展临港产业、现代金融服务业、
综合物流业和信息化产业四大板块，不断提升覆盖港口枢纽、物
流枢纽的综合服务能力，搭建全产业链的服务体系，打造共生、
共享、共赢新生态。
（四）可能面对的风险及对策
1、经济波动风险
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公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发
展水平与国民经济的发展状况息息相关，宏观经济发展状况及发
展趋势对本公司的经营业绩会产生一定影响。同时港口货物吞吐
量与所在腹地经济发展状况密切相关，腹地经济增长速度、贸易
发展水平和产业结构状况等都会对公司业务产生影响。
2、市场竞争风险
辽宁沿海港口自东向西主要为丹东港、大连港、营口港、盘
锦港、锦州港和葫芦岛港，主要服务于东北三省和内蒙古东部地
区。由于港口业务趋同，相邻港口间在市场开发、货源承揽、项
目引进等方面的竞争日趋激烈，公司可能存在因与邻近港口间的
竞争导致市场份额下降的风险；在港口资源整合的大背景下，辽
宁港口集团对辽宁港口的影响力会日益增强，未来锦州港在港口
资源整合中功能分工、发展重点尚存在调整的可能性。
3、公司经营风险
公司目前处于转型升级的关键时期，为适应经济、贸易、航
运和物流发展的要求，公司已经开始由单一的码头运营商向综合
物流运营商发展，业务领域由单一的装卸业务逐步拓展至为客户
提供物流、贸易、金融、信息等综合服务，在转型过程中可能给
公司的经营业绩带来一定影响；国家环保压力不断加大，环保限
产等政策逐步完善，将在一定程度上影响到港口的业务量；同时，
港口在生产作业过程中会产生废水、废气、粉尘等污染物，环保
政策日渐趋严，可能会导致公司环保成本的增加；公司资产负债
率已达 61.59%，如未来资金面趋紧，将对公司运营造成一定压
力。
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应对措施：公司将积极关注国内外经济形势，科学判断市场
趋势，稳定固有货源，加强新货源开发力度，调整货源结构，提
高公司风险应变能力；以客户需求为导向，搭建全程物流服务体
系，提升作业生产效率，提高服务质量，强化港口核心竞争力，
提升市场占有份额。
请予审议。
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2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会
审 议 事 项 之 三
监事会 2018 年度工作报告
各位股东、股东代理人：
2018 年，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》、 公司监事会议事规则》等有关规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监督职权
和责任。对公司规范运作情况、财务状况、关联交易、对外担保、
内部控制、重大资产出售等事项实施了有效监督，保障了公司和
全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现将监事会 2018 年
度工作报告如下：
一、2018 年度监事会会议召开情况
召开会议的次数 10 次
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于董事和高管人员 2017 年度勤勉尽责情况的评价报告
2、关于核销公司 2017 年度固定资产报废损失的议案
3、关于为全资孙公司融资提供担保的议案
第九届
4、关于实施员工中长期股权激励的方案
第六次会议
5、关于制定<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案
6、关于终止与锦州开元石化有限责任公司转让部分土地使用权暨
关联交易的议案
1、公司 2017 年年度报告和境外报告摘要
2、监事会 2017 年度工作报告
3、公司 2017 年度社会责任报告
4、2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告
第九届
5、公司 2017 年度利润分配预案
第七次会议
6、关于聘任会计师事务所的议案
7、关于日常关联交易的议案
8、关于公司会计政策变更的议案
9、公司 2017 年度内部控制评价报告
1、关于终止公司部分对外担保的议案
第九届
2、关于向全资子公司转让锦港国际贸易发展有限公司 100%股权
第八次会议
的议案
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2018 年年度股东大会资料
第九届 1、关于放弃增资子公司暨关联交易的议案
第九次会议 2、公司 2018 年第一季度报告
第九届
1、关于增加经营范围及修改《公司章程》部分条款的议案
第十次会议
1、关于公司开展融资租赁和保理业务暨关联交易的议案
第九届 2、关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案
第十一次会议 3、关于拟处置部分集装箱、敞顶箱资产、债权及债务的议案
4、关于为全资子公司融资提供担保的议案
第九届
1、公司 2018 年半年度报告
第十二次会议
第九届
1、公司 2018 年第三季度报告
第十三次会议
1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
3、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
4、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
5、关于《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
6、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明的议案
7、关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
第九届 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
第十四次会议 8、关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考模拟财务
报表及资产评估报告的议案
9、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案
10、关于签署《航道工程资产出售协议》的议案
11、关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案
12、关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案
13、关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
14、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
第九届
1、关于修改《公司章程》部分条款的议案
第十五次会议
二、监事会 2018 年度对相关事项的监督情况
（一）公司规范运作情况
通过对公司董事及高级管理人员履职情况的监督，监事会认
为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等有关规定的要求规范运作，公司董事会和股东大会的召集、召
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2018 年年度股东大会资料
开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履
行职责时，能够认真贯彻执行国家相关法律法规、《公司章程》
及董事会决议。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员在履
行职责时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及公司股东
利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事对公司财务状况、财务管理、财务成果情况、
经营活动、定期财务报告的编制等情况进行了认真细致、有效地
监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好。公司财务
报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会、上海证券
交易所的相关规定；2018 年各定期报告的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，可以真实、公允
地反映公司 2018 年度的财务状况和经营成果；未发现参与编制
定期报告的人员存在违反保密规定的行为。
（三）关联交易情况
监事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相
关规定，对公司报告期内发生的关联交易进行了认真核查。监事
会认为，报告期内发生的关联交易均为正常的市场化交易行为，
交易定价以具有专业评估资质的评估机构出具的评估值或市场
价格作为参考，定价公允、合理，且股东大会、董事会在审议相
关议案时，关联股东、关联董事均进行了回避表决，履行的审议
程序合法有效，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
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2018 年年度股东大会资料
（四）公司对外担保情况
1、2018 年 1 月 5 日，公司召开的第九届董事会第八次会议
审议通过了《关于为全资孙公司融资提供担保的议案》，公司同
意为全资公司天津海纳君诚商业保理有限公司、锦港（天津）租
赁有限公司各提供不超过 5 亿元人民币的担保额度。
2018 年 4 月 18 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过
了《关于终止公司部分对外担保的议案》，公司不再对天津海纳
君诚商业保理有限公司和锦港（天津）租赁有限公司提供担保额
度。
2、2018 年 8 月 6 日，公司第九届董事会第十三次会议审议
通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》，公司拟为全
资子公司锦州港口集装箱发展有限公司提供不超过 8 亿元的融
资担保额度。报告期内，公司于西藏金融租赁有限公司签订了《保
证合同》，公司为锦州港口集装箱发展有限公司融资提供担保，
担保金额为人民币 32,680 万元。
监事会经核查后认为，上述对外担保事项均按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和
规范性文件的要求，履行了必要的审议程序，不存在违规对外担
保的情况。
（五）对重大资产出售进行监督
2018 年 11 月 26 日，公司第九届董事会第十九次会议审议
通过了向关联方辽西投资发展有限公司出售所持有 15 万吨级外
航道工程资产的相关议案。监事会列席董事会并认真审阅相关资
料后认为，本次重大资产出售已履行了必要的审议程序，关联股
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2018 年年度股东大会资料
东、关联董事在审议相关议案时进行了回避表决，决议合法有效；
交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告中载明的评估结果为依据，并经交易双方协商确定，定价合理
公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本次交易所涉及的标的资产已完成交割手续。
（六）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司 2018 年度内部控制自我评价报告、公司内部
控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为，公司已建
立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了各项
业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司内部控
制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
和运行情况。
三、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，监事会将根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度赋予的职责，
按照监管单位的要求，发挥各监事的专业知识和能力，认真履行
监督检查职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，配合并支
持公司董事会及经营层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更
快的发展。同时，积极完善监事会各项工作制度，探索更好发挥
监事会监督作业的运行机制，有效控制风险，维护股东利益，加
强公司治理，为公司持续稳定发展发挥应有的作用。
请予审议。
二〇一九年五月十六日
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2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会
审 议 事 项 之 四
2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
现将公司 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算汇报如下：
一、2018 年度财务决算
公司 2018 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2018 年主要财务指标完成如下：
1、营业收入为 592,165 万元，较上年增加了 30.68%；
2、利润总额为 36,523 万元，较上年增加了 83.84%；
3、归属于母公司所有者的净利润为 24,188 万元，较上年增
加了 69.03%；
4、每股收益为 0.12 元，较上年增加了 69.03%；
5、加权平均净资产收益率为 3.95%，较上年增加了 1.55 个
百分点；
6、总资产为 1,649,215 万元，较年初增加了 5.82%；
7、归属于母公司所有者股东权益为 622,652 万元，较年初
增加了 3.41%；
8、每股净资产 3.11 元，较年初增加了 3.41%；
9、资产负债率为 61.59%，较年初 60.61%增加了 0.98 个百
分点；
10、经营活动产生的现金流量净额为 53,634 万元，较上年
减少了 53.47%。
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2018 年年度股东大会资料
二、2019 年度财务预算
1、计划实现营业收入 628,844 万元，比上年增加 6.19%；
2、公司年度港口建设计划总投资额为 61,635 万元，其中：
新建工程投资 25,498 万元，续建工程投资 31,352 万元，项目前
期费 785 万元，备用金项目 4,000 万元。2019 年新建项目主要
包括：罐区西侧散货堆场及铁路线工程；三港池站台南侧专业化
铁路站台；集装箱码头二期升级港池浚深；三港池站台南侧专业
化铁路等工程。
请予审议。
二〇一九年五月十六日
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2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会
审 议 事 项 之 五
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东、股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年
度合并报表实现归属于母公司股东的净利润 241,881,889.31 元，
母公司实现净利润 379,804,508.39 元。依据《公司法》、《公司
章程》等相关规定，按本年度母公司实现净利润的 10%提取法定
盈余公积 37,980,450.84 元，拟按本年度母公司实现净利润的
10%提取任意盈余公积 37,980,450.84 元，母公司期初未分配利
润为 783,743,507.82 元,扣除本年发放的 2017 年度现金股利
44,050,413.00 元 后 ， 2018 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,043,536,701.53 元。
经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十七
次会议审议通过，拟以公司实施 2018 年度利润分配方案时股权
登记日股本总数扣除回购专户上已回购股份后的股份数为基数，
每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），本年度不进行资
本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用
于公司生产经营及以后年度分配。
请予审议。
二〇一九年五月十六日
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2018 年年度股东大会
审 议 事 项 之 六
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计
师事务所之一，具有丰富的资本证券市场相关的审计、咨询服务
经验。该事务所为公司 2017 年度、2018 年度审计机构的中标单
位，已为公司提供了 2 年的审计服务，2019 年公司拟续聘其继
续为公司提供审计服务,聘期一年，年度审计费用标准不变，仍
为 86 万元（含差旅费等其他费用）,其中财务报告审计费用 68
万元，内部控制审计费用 18 万元。
请予审议。
二〇一九年五月十六日
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2018 年年度股东大会资料
附件：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）简介
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计
师事务所之一，是国内首批获准从事 H 股上市审计资质的事务所，
是财政部大型会计师事务所集团化发展试点会计师事务所，具有
财政部、证监会批准的证券期货相关业务审计资格，具有美国上
市公司审计执业资格和国有央企审计资格。位居中注协发布的
“2017 年度会计事务所百强名单”第八名。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的资本证券市
场相关的审计、咨询服务经验。目前的常年服务客户 1 万余家，
其中包括上市公司 200 余户。具有一支能够胜任上市公司审计服
务特殊要求的专业团队，并多年承担港口企业财务报表审计工作，
熟悉港口企业的行业状况、业务特点、会计核算流程。
大华会计师事务所自成立以来，凭借优秀的专家团队及其多
年的执业经验，一贯为客户提供良好的专业服务，获得了客户的
信任与好评。
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2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会
审 议 事 项 之 七
独立董事 2018 年度履职报告
各位股东、股东代理人：
作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九
届董事会独立董事，2018 年度，我们根据中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司
独立董事工作细则》的要求，忠实地履行了独立董事的职责，审
慎、认真地行使了独立董事权力，本着独立、客观和公正的原则，
积极出席 2018 年度的相关会议，认真审议董事会及董事会专门
委员会的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公
司整体利益和全体投资者的合法权益。现将 2018 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事个人情况如下：
张国峰先生，男，1955 年出生，中共党员，大专文化，上
海海运学院水运财会专业毕业，高级会计师。曾任大连港集团有
限公司财务部部长，2015 年退休。目前担任公司第九届董事会
提名委员会主任委员、战略委员会委员。
曹坚先生，男，1964 年出生，汉族，中共党员，工学学士，
1986 年毕业于上海华东理工大学。历任中国石化北京设计院技
术员、工程师、高级工程师、副主任，中国石化工程建设公司高
级工程师、副总工程师、副主任、教授级高工，北京石油化工工
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2018 年年度股东大会资料
程有限公司副总经理、教授级高工，现任北京石油化工工程有限
公司副总经理、总工程师。目前担任公司第九届董事会薪酬与考
核委员会主任委员、审计委员会委员。
王君选先生，男，1964 年出生，河南师范大学物理专业毕
业，理学学士，中国人民大学经济法专业在职研究生，法学硕士。
历任平顶山市政府秘书，平顶山煤炭工业总公司科长、副处长，
司法部华联律师事务所律师，现任北京市华联律师事务所合伙人
律师,最高人民法院咨询监督员，北京第二外国语学院兼职教授。
目前担任公司第九届董事会提名委员会委员、战略委员会委员。
苗延安先生，男，1963 年出生，汉族，中共党员，大连海
事大学硕士研究生，注册会计师、高级审计师、注册税务师、国
家司法鉴定人。历任大连市税务局主任科员，大连市审计事务所
副所长，现任辽宁宏安会计师事务所所长、大连市司法鉴定协会
副会长、大连市国际税收研究会常务理事。目前担任公司第九届
董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务，也未在公司主要股东单位任职，不存在其他任何影响个
人独立性的情况，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的独立性要求。
二、独立董事 2018 年度履职情况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 13 次，董事会专门委员会会
议 18 次。我们认为：公司 2018 年度召开的董事会会议、股东大
会的召集召开符合法定程序，作出的决策合法有效。该年度，我
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2018 年年度股东大会资料
们独立董事没有对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项
提出异议。除此之外，我们依托各自的专业知识及经验储备，针
对公司 2018 年度的重大决策事项提出合理化建议，并独立、客
观、审慎地行使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持
作用。
2018 年度独立董事出席各项会议情况如下表：
参加董事会情况 参加专门委员会情况
应参 亲自 以通讯 委托
董事姓名 缺席 薪酬
加次 出席 方式参 出席 审计 提名 战略
次数 考核
数 次数 加次数 次数
张国峰 13 13 11 0 0 8
曹 坚 13 13 11 0 0 9 1
王君选 13 13 11 0 0 8
苗延安 13 11 11 2 0 9 1
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对
公司进行了实地考察，与公司经营管理人员沟通，了解公司的经
营情况和财务状况；通过电话、邮件等方式，不定期与公司董事、
高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司动态；同时，我们也关注外部环境及市场变化对公司的影
响和媒体、网络等有关公司的报道、评价，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响。我们在行使职权中，获得上市公司相关
人员能够做到积极配合，对需独立董事发表事前认可声明的事项，
均在法定的时间内提前向我们提供相关资料和信息。
（三）在 2018 年年度报告编制和披露期间工作情况
在公司 2018 年年度报告及相关资料的编制过程中，我们按
照《独立董事年度报告工作制度》的相关规定，认真听取了经营
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2018 年年度股东大会资料
层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与
公司聘请的审计机构协商确定了 2018 年年度财务报告审计工作
的时间安排，对重点关注问题加强与年审注册会计师的持续沟通，
督促会计师事务所在约定的实现内提交审计报告，确保了公司
2018 年年度报告披露内容的真实、准确、完整。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露
进行有效的监督和核查，使公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》的有关规定对外披
露相关信息，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、加强自身学习，认真研究相关法律、法规和各项规章制
度，加深对涉及规范公司法人治理结构以及保护社会公众股股东
权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公
司的科学决策和风险防范提供科学、合理的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）关联交易情况
1、2018 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第八次会议审议通
过了《关于终止与锦州开元石化有限责任公司转让部分土地使用
权暨关联交易的议案》。我们认为，该议案将有利于港口土地的
整体规划利用，为公司战略性发展、引进新项目、拓展港内堆场
预留发展空间。本次交易定价原则合理，不存在损害中小股东利
益的情形。本次关联交易的议案经第九届董事会第八次会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
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2018 年年度股东大会资料
2、2018 年 2 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议审议
通过了《关于日常关联交易的议案》。我们认为，公司对 2018 年
度日常关联交易的预计是公司日常生产经营活动的需要，仍将延
续 2017 年度的定价政策和定价依据，公司董事会在对上述议案
表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。
3、2018 年 4 月 27 日，对公司第九届董事会第十一次会议
审议的《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》发表独立意见
如下：
（1）本次关联交易是正常的市场化投资行为，符合公司及
股东的利益；同时，本次交易相关标的由具有专业评估资质的机
构出具的评估及估值报告作为定价参考依据，定价公允、合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）董事会在审议此次交易时，关联董事徐健先生、贾文
军先生进行了回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
4、2018 年 8 月 6 日，第九届董事会第十三次会议审议通过
了《关于公司开展融资租赁业务和保理业务暨关联交易的议案》。
我们认为，此次关联交易将有利于公司拓宽融资渠道，提高融资
效率，满足公司发展主营业务的资金需求，相关利率将参照融资
租赁和保理业务的市场化利率执行。关联董事在审议此议案时进
行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。
5、2018 年 8 月 6 日，第九届董事会第十三次会议审议通过
了《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》。公司此次
增加 2018 年度日常关联预计是公司日常生产经营活动的需要，
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2018 年年度股东大会资料
将严格遵循公平、公正、公开的市场化定价原则，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司刘辉先生、鲍晨
钦女士作为关联董事在审议此议案时进行了回避，决策程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2018 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第八次会议审议通
过了《关于为全资孙公司融资提供担保的议案》。我们认为，公
司为全资孙公司提供对外担保是公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，本次担保严格按照有关法律法规和公司章程的规定
履行了必要的审议程序，并认真履行对外担保情况的信息披露义
务。公司在担保期内有能力对以上担保对象的经营风险进行管控，
不存在损害公司和股东利益的情形。
2、2018 年 2 月 12 日，出具了《关于公司对外担保情况的
专项说明和独立意见》。我们审阅了 2017 年年报中有关公司对
外担保的具体情况，截至 2017 年期末，公司对外担保总额为
6,370.00 万元，担保总额占公司截止 2017 年 12 月 31 日净资产
的 1.06%。上述对外担保事项已由公司股东大会审议通过，公司
能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，履行了必要的审批流
程，进行了及时的信息披露，决策程序规范、合法；除上述担保
事项外，本公司及下属子公司不存在其他对外担保情况；公司能
够严格遵守《公司章程》有关规定，规范公司的对外担保行为，
并能严格控制对外担保的风险。
3、2018 年 8 月 6 日，公司第九届董事会第十三次会议审议
通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。我们认为，
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2018 年年度股东大会资料
担保对象锦州港口集装箱发展有限公司经营情况稳定，且为公司
全资子公司，公司对其具有实质控制权，有能力在担保期内对其
经营风险进行管控。本次担保严格执行了有关法律法规和《公司
章程》规定的审议程序，决策程序合法合规。
（三）实施员工中长期激励方案情况
1、2018 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第八次会议审议通
过了《关于实施员工中长期股权激励的方案》。我们认为，实施
股权激励，可加深员工股东意识，增强员工凝聚力，调动工作积
极性，提升公司综合治理水平，进一步巩固公司发展基础，最终
实现长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。公司职工代表董事、常务副总裁詹炜先生属于
《关于实施员工中长期股权激励的方案》中的激励对象，作为关
联董事在审议此议案时进行了回避。
2、2018 年 1 月 5 日，公司第九届董事会第八次会议审议通
过了《关于制定<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》。我们认为，实施员工持股计划有利于于公司建立长效的
激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，实现公司长期持
续的发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（四）重大资产出售事项
2018 年 11 月 26 日，公司第九届董事会审议通过了重大资
产出售相关议案。我们认为，本次交易符合公司和全体股东的利
益，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益；本次交易相关
方案及协议切实可行；公司为本次交易聘请的评估机构具有独立
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2018 年年度股东大会资料
性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易涉及的关联交
易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。我们一致同意本次交易的相关事项及总体安排。
（五）会计政策变更情况
2018 年 2 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过
了《关于公司会计政策变更的议案》。经核查，公司依据财政部
《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》（财会[2017]13 号）、《企业会计准则第 16 号——政
府补助》（财会〔2017〕15 号）和《企业会计准则第 30 号——
财务报表列报》的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财
政部、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公
允地反映公司的经营状况和财务成果，不存在损害公司及股东利
益的情形，不会对公司净损益产生重大影响，同意本次会计政策
变更。
（六）聘任会计师事务所情况
2018 年 2 月 12 日，我们对公司第九届董事会第九次会议审
议的《关于聘任会计师事务所的议案》发表了独立意见。我们认
为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任本公司 2017
年度财务报表审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计原则，
为公司出具的财务和内控审计报告客观、真实、公正。
（七）现金分红情况
2018 年 2 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过
了《公司 2017 年度利润分配预案》，会议决定以截至 2017 年
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2018 年年度股东大会资料
12 月 31 日总股本 2,002,291,500 股为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.22 元（含税），共分配现金股利人民
币 44,050,413.00 元。
我们认为，公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案符合
《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现
金分红政策的规定，董事会综合考虑了公司的发展阶段、盈利水
平等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司《信息披
露管理制度》的规定履行了信息披露义务，对达到披露要求的公
司重大事件信息进行了及时、准确、完整的披露，且不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了全体股东特别是中小股东
能对公司经营情况及时了解。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律
法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独
立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，
公司的内部控制制度健全、执行有效。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会与提名委员会。报告期内，各专门委
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2018 年年度股东大会资料
员会按照董事会各专门委员会工作细则的有关规定，以认真负责、
勤勉尽职的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价
2018 年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责、独立、忠实
地履行了法定的职责，积极参加董事会及专门委员会会议，对公
司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发
挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股
东的合法权益。2019 年，我们将本着对公司及股东利益高度负
责的态度，不断加强学习，提高专业水平，增强与其他董事、监
事及经营层的沟通，提高董事会决策能力，继续独立、公正、勤
勉地行使职权、履行义务，更好的维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益。
请予审议。
二〇一九年五月十六日
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2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会
审 议 事 项 之 八
关于制定《公司第二期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，
提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致
性，充分调动员工的积极性，实现公司可持续性发展，根据相关
法律法规的规定并结合公司的实际情况，现制定《锦州港股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）》和《锦州港股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要》。
《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》和《锦
州港股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》已于 2019
年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请予审议。
二〇一九年五月十六日
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2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会
审 议 事 项 之 九
关于制定《公司第二期员工持股计划管理规则》
的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激
励约束机制，有效激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核
心团队人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起，公司根据相关法律法规拟实施第二期员工持股计划，现制定
《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划管理规则》。
《锦州港股份有限公司第二期员工持股计划管理规则》已于
2019 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
请予审议。
二〇一九年五月十六日
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2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十
关于提请股东大会授权董事会
办理员工持股计划相关事宜的议案
各位股东、股东代理人：
为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股
东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限
于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定、修改和实施本次员工持股计划；
（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包
括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前
终止本次员工持股计划；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决
定；
（四）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账
户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五）授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并
签署相关协议；
（六）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施
期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照
新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请予审议。
二〇一九年五月十六日
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2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 一
关于为全资子公司提供融资担保的议案
各位股东、股东代理人：
一、担保情况概述
2018 年 8 月 13 日、2018 年 8 月 22 日公司第九届董事会第
十三次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为
全资子公司提供融资担保的议案》，同意公司为全资子公司——
锦州港口集装箱发展有限公司（以下简称“集发公司”）提供不
超过人民币 8 亿元担保额度，决议有效期至 2019 年 8 月 21 日止。
截至目前，该笔担保额度已使用人民币 32,680 万元。
鉴于上述担保授权事项将于2019年8月21日到期，为促进集
发公司业务开展，公司拟为集发公司提供不超过5亿元融资担保
额度，用于其在包括但不限于银行、金融租赁公司及其他金融机
构或类金融机构申请融资。本授权有效期自2019年8月22日起1
年内签订合同有效，具体期限和金额以公司与相关方签订的担保
合同为依据。
公司于2019年4月15日召开第九届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》。董事会
认为，上述担保事项有利于扩大公司集装箱业务规模，做大做强
集装 箱业务，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资
子公司，公司对其日常经营活动及决策具有实质控制权，可及时
掌控其资信状况，风险可控；本次担保严格执行了有关法律、法
规及《公司章程》规定的审议程序，决策程序合法合规，不存在
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2018 年年度股东大会资料
损害公司及公司股东利益的情形。公司独立董事对本次担保事项
发表了独立意见。
二、被担保公司基本情况
1、公司名称：锦州港口集装箱发展有限公司
2、企业类型:有限责任公司
3、法定代表人：刘辉
4、注册资本：50,000 万元
5、注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
6、经营范围：国内船舶集装箱运输；集装箱租赁；道路普
通货物运输；货物专用运输（集装箱）；国际货物运输代理业务；
国际多式联运；国内水路运输船舶代理、货物代理；集装箱销售
等。
7、财务指标：
截至 2018 年 12 月 31 日，集发公司经审计后资产总额
69,578.02 万元，流动负债 32,181.25 万元，负债总额 59,817.52
万元，净资产 9,760.50 万元，2018 年度实现营业收入 4,696.81
万元，净利润-247.69 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日，集发公司资产总额 74,475.17 万元，
负债总额 64,598.74 万元，净资产 9,876.43 万元，2019 年一季
度实现营业收入 1,997.45 万元，净利润 115.93 万元。上述财务
指标未经审计。
三、被担保公司与本公司的关系
集发公司为本公司持股 100%的全资子公司。
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2018 年年度股东大会资料
四、担保协议情况
本公司尚未与相关方签订担保协议，本担保授权有效期自
2019年8月22日起一年内签订合同有效，具体期限和金额以公司
与相关方签订的担保合同为依据。
五、累计对外担保数额
截止本公告披露日，不包括本次担保，公司及控股子公司对
外担保余额为 32,680 万元，为公司此前向集发公司提供的担保。
上述担保数额占公司 2018 年度经审计净资产总额的 5.25%，无
逾期担保事项。
请予审议。
二〇一九年五月十六日
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2018 年年度股东大会资料
2018 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 二
关于延长公开发行公司债券
股东大会决议有效期和授权有效期的议案
各位股东、股东代理人：
公司 2017 年 8 月 24 日召开的第九届董事会第五次会议、
2017 年 11 月 13 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议
案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》，公
司拟面向合格投资者公开发行公司债券不超过 20 亿元，期限不
超过 7 年。
会议认为，公司符合相应法律、法规及规范性文件关于公开
发行公司债券的规定要求，具备面向《公司债券发行与交易管理
办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
公司本次公开发行公司债券决议有效期为公司 2017 年第二
次临时股东大会审议通过相关议案之日起 24 个月，将于 2019 年
11 月 12 日期满。为确保本次公开发行公司债券相关事宜的顺利
进行并符合相关规定，现提请：
1、公司董事会、股东大会将本次公开发行公司债券股东大
会决议有效期自 2017 年第二次临时股东大会决议有效期届满之
日起延长 24 个月，即有效期延长至 2021 年 11 月 12 日。除延长
股东大会决议有效期外，本次公开发行公司债券方案的其他内容
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2018 年年度股东大会资料
不变；
2、公司股东大会将授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开发行公司债券相关事宜的有效期延长至授权事项办理
完毕之日止。除对授权的有效期进行延长外，授权的其他内容不
变。
请予审议。
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