2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月 19 日
2020 年年度股东大会资料
锦州港股份有限公司
2020年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间、地点
1、召开时间：2021 年 5 月 19 日 14：00 时
2、召开地点：公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 19 日
至 2021 年 5 月 29 日
3、投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、参加人
1、截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行
必要的登记手续后，均有权出席公司2020年年度股东大会。因故
不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师
及公司董事会邀请的其他有关人员。
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四、会议议程
（一）审议事项
1、公司 2020 年年度报告和境外报告摘要
2、董事会 2020 年度工作报告
3、监事会 2020 年度工作报告
4、独立董事 2020 年度履职报告
5、公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
6、公司 2020 年度利润分配预案
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
8.01、向关联人提供港口和其他服务
8.02、向关联人采购商品
8.03、向关联人销售水电、蒸汽等
8.04、向关联人销售商品
8.05、接受关联人提供的劳务及其他服务
9、关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议案
10、关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案
11、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
12、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
12.01、发行股票的类型和面值
12.02、发行方式和发行时间
12.03、发行对象和认购方式
12.04、定价基准日、发行价格及定价原则
12.05、发行数量
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12.06、募集资金投向
12.07、限售期
12.08、上市地点
12.09、本次非公开发行前的滚存利润安排
12.10、本次非公开发行决议的有效期限
13、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
14、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
15、关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》
16、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
17、关于设立公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
专用账户的议案
18、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案
19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
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2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 一
公司 2020 年年度报告和境外报告摘要
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）以及相
关通知的规定，公司编制了 2020 年年度报告全文、摘要和境外
报告摘要，其中的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2020年年度报告全文、摘要和境外报告摘要已经公司第
十届董事会第八次会议审议通过。
2020年年度报告全文及2020年年度报告摘要已于2021年4月
29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，境外报告
摘要已于2021年4月29日在《香港商报》上刊载。
请予审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 二
董事会 2020 年度工作报告
各位股东、股东代理人：
现将董事会 2020 年度工作报告如下：
一、董事出席会议情况
报告期内，各位董事均能依法行使董事职权，积极参加董事
会各项会议。2020 年，公司董事会共召开董事会会议 10 次，股
东大会会议 3 次。各位董事均按时出席董事会会议或委托其他董
事代为出席，出席率达 100%。出席会议情况详见下表：
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 以通讯 是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
董事 方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
徐 健 否 10 10 8 0 0 否 1
孙明涛 否 10 10 8 0 0 否 1
刘 辉 否 10 10 7 0 0 否 3
贾文军 否 10 10 8 0 0 否 1
张惠泉 否 10 10 8 0 0 否 1
鲍晨钦 否 10 10 8 0 0 否 1
詹 炜 否 10 10 7 0 0 否 3
张国峰 是 10 10 8 0 0 否 1
王祖温 是 5 5 5 0 0 否 0
宋天革 是 7 7 6 0 0 否 0
季士凯 是 7 7 6 0 0 否 0
曹 坚（离职） 是 5 5 3 0 0 否 1
王君选（离职） 是 3 3 2 0 0 否 1
苗延安（离职） 是 3 2 2 1 0 否 0
二、公司 2020 年经营情况讨论与分析
报告期内，面对疫情下错综复杂的国内外经济形势和公司整
体规划发展的需要，公司紧抓“一带一路”战略和新一轮东北老
工业基地振兴的历史机遇，坚定落实“做强主营板块、做大非主
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营板块、加快建设临港产业”的发展方向和战略目标，立足基础
设施补短板、调结构，不断提升港口的集疏运能力；以完善港口
基础设施建设为契机，对标国内先进港口，全面提升港口作业效
率；不断优化组织架构，持续推进“管家式”服务，打造一站式
服务模式，提升客户体验；进一步完善港口功能，加快推动临港
产业项目合作，发挥港口产业集群效应，形成港、产、城协同发
展和良性互动，主动加快由传统的装卸型港口向物流港、贸易港、
信息化港和多功能综合枢纽港转型升级。
（一）港口经营总体稳定，较好地完成年度目标
2020 年，新冠肺炎疫情持续蔓延，对公司的生产经营和安
全管理造成较大冲击，面对疫情考验，公司坚持以稳固主业为核
心，全力保证抗疫期间不停工、不停产，针对业务变化及时调整
货源承揽方案，努力做好客户维护，最大限度保证到港中转份额
和生产运营平稳。2020 年，锦州港各业务板块实施了如下主要
举措，油品板块：深挖区域内油品市场，优化保税原油业务流程，
抓住外贸成品油下海契机，实现客户中转量赶超周边港口；积极
培植化工品及小品种货源，提升设备运转效能；充分发挥保税储
罐中转能效，2020 年保税储罐完成中转 370 余万吨，创造保税
罐区运营以来同期新高。粮食板块：受疫情下进口替代品增量、
饲方需求尚未恢复等因素影响，东北港口散粮下海量同比下降
14.1%。2020 年，锦州港散粮完成量虽有所下滑，但占据东北下
海份额同比提升 3.1 个百分点，位居东北各港口首位，连续 21
年蝉联“中国内贸玉米中转第一大港”。公司通过持续深化“两
港一航”粮食航线运营战略合作，协同农联盟拓展产区战略合作
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库，延伸港口服务功能；作为大连商品交易所农业品优秀交割仓
库，发挥以期货带动现货效能，完成东北地区首单粳米期货交割
业务。杂货板块：面对因行业政策调整及疫情影响造成的矿建材
料集港量大幅下滑，公司积极采取措施应对货源结构变化，通过
贸易矿、进口上岸煤带来增量，沟通缩短通关时长、科学调配释
放堆场能力。集装箱板块：内贸集装箱仍是港口重点业务，持续
完善市场航线布局,新增“锦州-威海-潍坊-太仓”集装箱航线，
开通“锦州-海南（洋浦）”内外贸同船航线，新增“元宝山—锦
州港”、“大板—锦州港”、“衙门营—锦州港”三条海铁班列，助
力海铁联运，全年累计完成 12.5 万 TEU。
（二）优化流程、提高统筹调度能力，生产管理有序提升
报告期内，公司强化生产领域统筹力度，优化生产组织流程，
执行标准化作业流程，同时大力推进“管家式”服务具体工作，
高效有序组织生产。强化计划源头管理，通过科学指泊，提高泊
位生产作业效率，整体泊位利用率 50.3%，持续优化堆场计划编
制规则，提高库场周转效率。通过统一指挥突破港口资源配置局
限性，提升铁路集疏运整体效率，全年铁路完成直取、直达共计
104 万吨；提高集装箱作业计划前瞻性与准确性，严格控制箱属
种类数量及出口重箱翻倒率，集装箱船时效率同比提升 6.3%。
（三）合资合作持续深入，全方位拓宽企业发展格局
锦州港积极担当，主动服务当地经济发展，与航运公司、腹
地企业、铁路部门建立优势互补、密切合作的共赢关系。共同支
持临港产业项目建设，实现港口、产业和城市联动共赢；全力支
持“锦联长输管线项目”建设，打通锦州港与盘锦地方炼厂之间
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业务瓶颈，实现了区域石化企业与港口油品业务双赢；加强与铁
路部门、货运中心沟通协调，保证港口铁路集疏运高效顺畅，全
年锦州口岸海铁门到门完成 9 万 TEU，与去年同期相比增长 39.3%，
实现铁路运价下浮 20 项，承认车兑现率达到 99.5%，远高于周
边港口。
（四）立足主业需求，港口规划建设全力推进
根据 2020 年度发展趋势和实际需求，公司对部分港口建设
项目进行了调整，满足了市场需求，缓解了生产压力，全年累计
完成投资 39,450.81 万元。顺利完成保税物流中心（B 型）、三
港池站台南侧专业化铁路及铁路站台工程、经二路与纬一路连通
工程等 7 项工程建设，完善了港口集疏运体系；在建工程中粮食
物流项目工程，总建设仓容 15 万吨立筒仓，可有效提升粮食库
容存储能力，罐区西侧散货堆场及铁路线工程基本竣工，总用地
面积 37 万㎡，满足镍矿、建材、金属矿粉、煤炭等散货堆场使
用需求。除上述工程外，301 泊位改扩建及支航道疏浚、集装箱
码头二期升级港池浚深等多项工程也在有序推进中。
（五）创新融资模式，同时优化债务结构
2020 年，公司发行不超过 15 亿元公司债券用于偿还债务及
补充流动资金已获得证监会核准，同时中国银行间市场交易商协
会已接受我公司 10 亿中期票据及 10 亿元超短融的注册。目前，
已完成 6 亿元中期票据及 4.2 亿元公司债券的发行。2020 年，
公司积极与各合作银行沟通，将部分短期流动资金借款调整为中
长期流动资金借款，本年共新增中长期流动资金借款 18.1 亿元，
这些融资举措不仅优化了债务结构，也为下阶段公司生产经营及
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项目发展提供了资金支持。
（六）管理机制与战略目标紧密融合，内部管理实现突破
报告期内，公司致力于内部管理体系建设，促进管理机制与
战略目标相融合。面对经济下行压力和市场需求变化，公司成立
了运营指挥中心和临港产业中心，充分利用生产要素，统领全港
市场开发和生产组织，提高运营效率和质量；在疫情防控常态化
方面，根据“外防输入、内防扩散”的疫情防控要求，与海关、
海事、交通运输局等单位建立联防机制，实现对疫情的精准防控
和快速处置；人才培养方面，大力弘扬工匠精神，营造“崇尚技
能、尊重人才”的良好氛围。开展校企培训合作新局面，搭建多
元化人才成长平台；信息化建设方面，实现港区内大面积 5G 网
络信号覆盖，持续推进无人理货与 5G 相结合的智慧理货项目。
全面升级线上办理新生产系统，满足生产作业需求；技术创新方
面，完成创新项目 50 项，成功消除安全隐患 26 项、提高作业效
率 24 项。同时，注重创新项目推广，9 个项目成功申报国家专
利、9 个项目获批国家级实用新型专利、13 篇学术论文在国家级
刊物发表；在公司治理方面，面对监管强化新常态，公司持续提
升治理水平、“三会”运作效率和信息披露水平，继续保持上海
证券交易所“上证公司治理板块样本股”，连续两年获得上海证
券交易所年度信息披露评价“A 级”，公司连续六年荣获中国上
市公司董事会金圆桌“优秀董事会”奖，资本市场品牌影响力日
益提升。
三、对公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
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1、我国沿海港口格局
交通部制定的《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经
济发展状况及特点、区域港口现状及港口间运输关系和主要货类
运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、
东南沿海、珠江三角洲和西南沿海 5 个规模化、集约化、现代化
的港口群体。目前我国各港口圈已基本形成以主枢纽港为骨干、
区域性中型港口为辅助、小型港口为补充，层次分明的体系。
（1）环渤海地区港口群体
环渤海地区港口由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成，其中
辽宁沿海港口群以大连东北亚国际航运中心和营口港为主，包括
丹东、锦州等港口组成，主要服务于东北三省和内蒙古东部地区；
津冀沿海港口群以天津北方国际航运中心和秦皇岛港为主，包括
唐山、黄骅等港口组成，主要服务于京津、华北及其西向延伸的
部分地区；山东沿海港口群以青岛、烟台、日照港为主及威海等
港口组成，主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区。
公司所处的辽宁省是环渤海地区的海洋大省，自东向西分别
为丹东港、大连港、营口港、盘锦港、锦州港和葫芦岛港。根据
《辽宁沿海经济带发展规划》中规划以大连港为核心，构筑大连
东北亚国际航运中心，形成以大连港、营口港为主要港口，锦州
港、丹东港为地区性重要港口，葫芦岛港、盘锦港为一般港口的
分层次布局。
近年来，在辽宁省政府和招商局集团的推动下，辽宁港口整
合工作稳步推进并取得阶段性成果。招商局集团与辽宁政府全面
加强战略合作，并于 2019 年 1 月组建成立辽宁港口集团，陆续
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2020 年年度股东大会资料
将大连港、营口港、盘锦港、丹东港纳入辽宁港口集团统一管理。
2021 年初，辽宁港口集团实施完成大连港股份有限公司与营口
港股份有限公司换股吸收合并项目，打造统一的港口上市平台，
推动辽宁港口集约化发展，提升资源配置效率和市场竞争力。
（2）长江三角洲地区港口群体
长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁
波、连云港港为主，充分发挥舟山、温州、南京、镇江、南通、
苏州等沿海和长江下游港口的作用，服务于长江三角洲以及长江
沿线地区的经济社会发展。
（3）东南沿海地区港口群体
东南沿海地区港口群以厦门、福州港为主，包括泉州、莆田、
漳州等港口组成，服务于福建省和江西等内陆省份部分地区的经
济社会发展。
（4）珠江三角洲地区港口群体
珠江三角洲地区港口群由粤东和珠江三角洲地区港口组成。
该地区港口群依托香港经济、贸易、金融、信息和国际航运中心
的优势，在巩固香港国际航运中心地位的同时，以广州、深圳、
珠海、汕头港为主，相应发展汕尾、惠州、虎门、茂名、阳江等
港口，服务于华南、西南部分地区，加强广东省和内陆地区与港
澳地区的交流。
（5）西南沿海地区港口群体
西南沿海地区港口群由粤西、广西沿海和海南省的港口组成。
该地区港口的布局以湛江、防城、海口港为主，相应发展北海、
钦州、洋浦、八所、三亚等港口，服务于西部地区开发，为海南
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省扩大与岛外的物资交流提供运输保障。
2、行业发展趋势展望
（1）港建投资高速增长，泊位大型化趋势延续
我国沿海港口吞吐能力适应性已连续 6 年处于适度超前状
态，沿海港口投资也连续 7 年呈现负增长。2020 年，受运输不
平衡性加剧、疫情冲击等因素影响，我国沿海港口吞吐能力适应
性有所下降，从整体适度超前回到基本适应，部分时段、部分码
头出现能力紧张状况。为解决通过能力不足，2020 年各港口企
业纷纷加大港口建设投资，沿海港口建设投资增长实现恢复性增
长，预计全年沿海港口建设投资约为 530 亿元，同比增长 17%左
右。与此同时，随着全球一体化的不断发展，航运市场竞争加剧，
使航运企业纷纷采用大型船舶以降低运输成本，导致船舶大型化
成为全球航运业发展的主要趋势。船舶大型化趋势的到来，对港
口企业的设备设施建设提出了更高的要求，我国港口企业不断提
升航道、码头、堆场、集疏运交通、港口机械等港口基础设施作
业能力，满足大型船舶靠泊作业需求，以适应船舶大型化的发展
趋势。
（2）港口整合持续深入，一省一港格局已形成
为避免同一经济腹地港口因无序竞争造成的基础设施过剩、
资源效益下降等一系列问题，全面提升港口协作发展，提升国际
竞争力，在国家交通管理部门和地方政府积极推动区域间港口行
业整合，部分地区采取以省政府为实施主体，根据水域的自然条
件，突破行政区划，组建省级港口管理机构，对港口行业实施整
合，统一规划建设。目前，国内各省市港口资源整合或已完成或
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2020 年年度股东大会资料
在进行中，一省一港格局已基本形成。辽宁、山东、浙江、广东、
福建等省份的港口资源整合工作都在探索推进。虽然，区域港口
资源整合会面临各种困难和挑战，但对港口物流资源的有效利用、
减少重复建设与恶性竞争、降低国际物流成本、增强区域港口企
业核心竞争力发挥关键作用，有利于促进港口行业整体发展。
（3）港口服务功能拓展，多元化经营成为新趋势
目前，传统的货物装卸服务仍是部分港口企业的主要利润来
源，但随着经济的持续发展，传统的装卸经营模式无疑将面临增
长瓶颈。近年来，各港口为增强自身竞争力，保持发展优势，加
强对腹地的辐射能力，抢占区域航运中心地位，均围绕“船、货、
港”三大板块，不断拓展港口服务功能，开展与货物有关的全程
物流、跨境电商等增值服务，开展与船舶有关的燃油供应、海员
服务等增值业务，以及围绕港口自身经济腹地的临港工业、地产、
旅游等产业开发拓展。港口传统单一的经营模式正逐步向港口装
卸、仓储、运输、工业、商贸、旅游等多元化的经营模式进行转
变。
（二）公司发展战略
“十四五”期间是我国开启全面建设社会主义现代化国家新
征程、全面推进交通强国建设的第一个五年规划期。公司将以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大
和十九届二中、三中、四中全会精神，按照“五位一体”总体布
局和“四个全面”战略布局，围绕提质增效、强化主业一条主线，
紧抓锡赤朝锦陆海新通道发展和建设世界一流强港两大机遇，贯
彻实施“做强主营板块，做大非主营板块，加快建设临港产业”
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的战略方针，以统筹优化设施能力为发展重点，以扩大辐射范围、
拓展服务功能为重要抓手，以资源资金政策保障为依托，立足辽
西蒙东、辐射深远腹地，努力发展成为区域核心港口运营商和特
色货类港口供应链服务商。
（三）经营计划
1、2020 年经营计划完成情况
2020 年度，公司计划营业总收入为 611,418.83 万元，实际
完成营业总收入 680,421.78 万元，完成年度计划的 111.29%；
计 划 营 业 成 本 为 509,088.15 万 元 ， 实 际 完 成 营 业 成 本
586,191.02 万元，完成年度计划的 115.15%；2020 年，公司港
口建设投资计划由 58,461 万元调增至 57,951 万元，实际完成
39,450.81 万元，完成年度计划的 68.08%。
2、2021 年度经营计划
2021 年，为实现公司整体经营目标，公司将继续贯彻“做
强主营板块，做大非主营板块，加快建设临港产业”的战略方针，
采取拓展业务范畴、优化价格体系、夯实服务质量、强化成本管
控等策略，提升行业竞争力，确保效益最大化。2021 年度计划
实现营业收入 67.17 亿元，港口建设计划总投资金额为 6.7 亿元，
重点工程包括成品油罐区及配套管廊工程、302、303 泊位工程、
东引堤管廊架改造工程、集装箱码头二期升级港池浚深工程、301
泊位改扩建及支航道疏浚工程、罐区西侧散货堆场及铁路线工程
等。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者
对此保持足够的风险意识，并充分理解经营计划与业绩承诺之间
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的差异。
3、为完成经营计划拟采取的措施
（1）聚焦主业，继续加大市场开发
以聚焦主业为核心，不断拓展市场领域广度、深度，重“精”
重“效”，增强对腹地关键货源、关键节点的控制力，抓住市场
增长潜力，提升市场份额，推动主业规模的扩大。油品方面，精
益服务，完善资质，优化作业方案，稳定优质货源，为承揽客户
进口货源提供保障；粮食方面，根据国家政策导向和市场环境，
丰富粮食中转货源种类，拓展产区及临港战略合作库，加强期货
交割管理，带动现货集港；杂货方面，深入腹地，挖潜增效，保
存量，拓增量，积极开发新货种、新货源，推动港口散杂货品类
向多元化发展；集装箱方面，丰富班轮航线及运力配置，完善价
格体系，加大非粮食类货源开发力度，提高抗风险能力。
（2）提升服务，全方位优化客户体验
以拓展服务功能为手段，支撑主业发展，进一步提升锦州港
的竞争力。深入贯彻落实“管家式”服务理念，全面提升服务水
平，延伸服务范围，全方位优化客户体验；严格执行标准化作业
管理，清晰作业环节、寻求最优工艺、规范操作细节，在完善安
全性基础上，提升现场作业效率；科学制定集疏港计划，优化货
源结构，全力平衡淡旺季货源量。同时，动态跟踪库场使用情况，
建立库存预警机制，提高库场利用率；做好船舶数据采集积累，
完善船舶作业大数据分析，优化环节，降低安全隐患，提升船舶
作业管理；积极与铁路部门、货运中心、客户沟通，解决集中无
序到港压力。加大集港直取装船、疏港卸船火运直取的直达比例，
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提升火运集疏港效率。
（3）加强管理，持续提高管理水平和创新能力
以实现公司生产经营计划为目标，加强内部管理体系建设。
财务管理方面，充分利用银行贷款、融资租赁、票据、公司债等
方式实现多渠道融资，降低融资成本、改善债务结构，保证资金
流动性，满足港口运营、建设和投资需要。价格管理方面，建立
科学规范的主营收付费价格管理机制，针对市场变化、客户情况，
货源结构，执行动态费率，并对不同时期费率进行研讨、分析，
充分发挥价格杠杆的调节作用。风险管理方面，通过聘用专家团
队和风险管理专员，充分识别业务主线风险，制定科学合理、标
准规范应对方法和策略，保证风险及合规管控工作有序开展；创
新管理方面，对标先进港口生产管理理念和工艺标准，不断创新，
持续改进，提高生产管理水平，降低生产成本。人力资源管理方
面，丰富完善人才考察、选拔、培养、淘汰、使用的机制，做好
人才规划，搭建人才梯队，为企业的经营与快速发展提供充足、
合格的后备人才。安全管理方面，开展安全三年专项整治工作。
进一步完善安全制度、安全责任体系，落实安全主体责任，强化
危化品、道路运输、消防安全、港口作业和危险废物等重点方面
整治工作。
（4）围绕战略规划，有序实施港口建设重点工程
紧紧围绕公司发展战略目标和经营计划，配合临港产业发展
规划，积极推进锦州港重点工程项目进度，保证工程按期投入使
用，完善集疏运体系建设，保证生产作业需求。
请予审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 三
监事会 2020 年度工作报告
各位股东、股东代理人：
2020 年，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相
关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行相关法律法规赋
予的各项职权和义务。报告期内，公司监事会积极参加公司股东
大会会议，列席公司董事会会议，对公司各项重大事项决策程序
的合规性进行了监察；对公司财务状况和定期报告的编制进行了
审查；对董事、高级管理人员履职情况进行了监督，有效发挥了
监事会监督职能，保障公司规范运作。
现将监事会 2020 年度工作报告如下：
一、2020 年度监事会会议召开情况
召开会议的次数 8次
监事会会议情况 监事会会议议题
第九届监事会 1、关于董事和高管人员 2019 年度履职情况的评价报告
第二十一次会议 2、关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
1、公司 2019 年年度报告和境外报告摘要
2、监事会 2019 年度工作报告
3、2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告
4、公司 2019 年度利润分配预案
第九届监事会
5、关于聘任会计师事务所的议案
第二十二次会议
6、关于会计政策变更的议案
7、公司 2019 年度内部控制评价报告
8、公司 2019 年度社会责任报告
9、关于监事会换届的议案
第九届监事会
1、公司 2020 年第一季度报告
第二十三次会议
17
2020 年年度股东大会资料
第十届监事会 1、关于选举监事会主席的议案
第一次会议 2、关于第十届监事会成员监督工作分工的议案
第十届监事会 1、公司 2020 年半年度报告
第二次会议 2、关于延长公司接受财务资助期限的议案
第十届监事会 1、公司 2020 年第三季度报告
第三次会议 2、关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案
第十届监事会 1、关于为全资子公司提供融资担保的议案
第四次会议 2、关于增补公司监事的议案
第十届监事会
1、关于董事和高管人员 2019 年度履职情况的评价报告
第五次会议
二、监事会对 2020 年度相关事项的监督
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会认真履行相关法律法规赋予的职权和
义务，积极参加股东大会会议，列席董事会会议，对公司2020
年度规范运作情况进行监督。监事会认为：公司严格按照《公司
法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定依法运行；公司
股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法
有效；董事会能够认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地履
行了自身义务；公司董事、高级管理人员在履职过程中未出现违
反法律法规、《公司章程》相关规定或损害公司及全体股东利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公
司财务规范运作情况进行有效监督，并对公司2020年度各定期报
告及审计机构出具的审计报告进行了认真审阅。监事会认为：公
司财务制度、内控制度健全，财务状况较为良好。公司编制的各
18
2020 年年度股东大会资料
定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，可以真实、公允、客观地反映公司财务状况和经营
成果。
（三）关联交易情况
监事会认为：报告期内公司发生的关联交易已严格按照法律
法规及《公司章程》的有关规定，履行了董事会、股东大会审议
程序。董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东均
依法主动回避表决，形成的决议合法有效。在关联交易执行过程
中，公司严格遵守了《股票上市规则》《公司章程》《关联交易
管理制度》的规定，定价公允、合理，符合市场化原则，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司对外担保情况
监事会认为：公司为全资子公司提供担保是公司正常生产经
营和资金合理使用的需要，有利于子公司更好地开展业务。相关
担保事项已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律
法规和规范性文件的要求经公司董事会、股东大会审议通过，履
行了必要的审议程序，决策程序合法、规范，不存在违规对外担
保的情形。监事会建议公司注意资金风险防范，加强风险预警，
规避担保风险，避免违约事件发生。
（五）对内部控制评价报告的意见
监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部
控制制度体系，内部控制制度执行情况良好，各项内控制度能得
到有效执行，各种内外部风险得到了有效控制，保证了公司各项
业务的有序开展。《公司2020年度内部控制评价报告》及大华会
19
2020 年年度股东大会资料
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》真实、
完整、客观地反映了公司目前内部控制制度健全以及执行监督情
况，报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项。
（六）内幕信息知情人制度和实施情况
监事会认为：公司已根据法律法规和规范性文件的要求制定
了《内幕信息知情人登记备案制度》，建立了内幕信息知情人挂
你体系，相关人员在实际工作过程中能够严格履行该制度的要求。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，谈
个规范信息传递流程，及时、完整地对公司内幕信息知情人进行
备案登记。经核查，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
知情人严格遵守《内幕信息知情人登记备案制度》，不存在泄露
内幕信息、进行内幕交易等行为。
（七）关于利润分配的意见
监事会认为：公司制定的 2019 年度利润分配预案符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程
序。同时，利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态
及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司
经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续履行《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》赋
予的职责，深入开展监督和检查工作，促进公司规范运作，完善
公司法人治理结构，切实维护公司及股东利益，促进公司持续、
稳定健康发展。监事会将在在依法独立履职的同时进一步加强学
20
2020 年年度股东大会资料
习、积极与董事、高级管理人员沟通、完善监事会工作机制，提
高监督水平，更好的发挥监事会的监督职能。
请予审议。
二〇二一年五月十九日
21
2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 四
独立董事 2020 年度履职报告
各位股东、股东代理人：
作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
2020 年度，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件以及《公司
章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实勤勉地履行
独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，全面关注公司
发展和经营状况，认真审议各项董事会议案并发表了独立、客观、
公正的独立意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的
利益。现将 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
公司第九届独立董事为张国峰先生、曹坚先生、王君选先生、
苗延安先生，本年度公司董事会换届，2020 年 5 月 20 日，经公
司 2019 年年度股东大会选举，张国峰先生、曹坚先生、宋天革
先生、季士凯先生为公司第十届董事会独立董事。2020 年 7 月，
公司第十届董事会独立董事曹坚先生申请辞去独立董事及董事
会专门委员会相应职务。2020 年 8 月 13 日，公司 2020 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于增补独立董事的议案》，选举
王祖温先生为公司第十届董事会独立董事。
22
2020 年年度股东大会资料
截至 2020 年 12 月 31 日，公司第十届董事会独立董事为张
国峰先生、王祖温先生、宋天革先生、季士凯先生。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张国峰先生，男，1955 年出生，中共党员，大专文化，上
海海运学院水运财会专业毕业，高级会计师。曾任大连港集团有
限公司财务部部长，2015 年退休。目前担任公司第十届董事会
独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
王祖温，男，汉族，1955 年 11 月出生，1984 年获哈尔滨工
业大学硕士学位，1990 年获日本国上智大学工学博士学位。曾
先后担任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，
大连海事大学校长、党委副书记，第十一届、十二届全国人大代
表，现任大连海事大学教授。目前担任公司第十届董事会独立董
事、提名委员会主任委员、战略委员会委员。
宋天革，男，1968 年 1 月出生，学士学位。现任大连德信
联合会计师事务所所长。目前担任公司第十届董事会独立董事、
审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
季士凯，男，1974 年 8 月出生，管理学学士。历任大连胜
华税务师事务所有限公司合伙人、副所长，现任大连胜华税务师
事务所有限公司执行董事兼总经理。目前担任公司第十届董事会
独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
1.作为公司独立董事，我们及直系亲属未在公司担任除独立
董事之外的职务，没有直接或间接持有公司股份的情况，也未在
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位任职。
23
2020 年年度股东大会资料
2.我们没有向公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司独立董事，我们不存在任何影响个人独立性
的情况，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的独立性要求。
二、独立董事 2020 年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
2020 年，公司共召开董事会 10 次，董事会专门委员会 22
次，股东大会 3 次。公司独立董事积极克服疫情影响，全部参加
会议，张国峰先生代表全体独立董事在年度股东大会上做了述职
报告，汇报了独立董事履职情况。报告期内，独立董事对公司的
关联交易、利润分配、董事及高管的聘任、聘任会计师事务所、
变更会计政策、对外转让股权等议案严格把关，以客观审慎的态
度行使表决权。作为独立董事，对公司提供的资料、议案内容进
行认真审阅，在董事会会议上积极参与议题的讨论并依托各自的
专业知识及经验储备，针对公司 2020 年度的重大决策事项提出
合理建议，并对相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东
特别是中小股东的利益。
2020 年度独立董事出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况 参加专门委员会情况
大会情况
独立董事 应参
亲自 以通讯 委托 薪酬
姓名 加董 缺席 审 战 出席股东
出席 方式参 出席 提名 与考
事会 次数 计 略 大会次数
次数 加次数 次数 核
次数
24
2020 年年度股东大会资料
张国峰 10 10 8 0 0 0 1 6 3 1
王祖温 5 5 5 0 0 0 0 3 0 0
宋天革 7 7 6 0 0 5 0 0 3 0
季士凯 7 7 6 0 0 5 2 0 0 0
曹 坚
5 5 3 0 0 4 2 2 1 1
（原独董）
王君选
3 3 2 0 0 0 1 1 0 1
（原独董）
苗延安
3 2 2 1 0 4 0 0 1 0
（原独董）
（二）现场考核情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过现场考察、电话、邮件等方式与公司董
事、管理层保持密切联系，每月定期审阅公司董事《工作月报》，
及时获悉公司经营状况、财务情况及其他重大事项进展，掌握公
司的运行动态，并获取作出独立判断的资料。同时，在召开董事
会及相关会议前，公司能够积极准备会议资料并及时上报，为我
们履行独立董事职责提供了便利条件，有效地配合了我们的工作。
（三）2020 年年度报告工作情况
在公司 2020 年年度报告及相关资料的编制过程中，我们与
公司高级管理人员、会计师事务所及相关工作人员进行了深入交
流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报，并关
注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，共同讨论解决
在审计过程中发现的问题，督促会计师事务所及时提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）关联交易
我们认为公司 2020 年度发生的日常关联交易，是正常生产
经营所需，有必要性及合理性，不会对公司的独立性产生不利影
25
2020 年年度股东大会资料
响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖；关联交易的价
格执行国家标准价格或按照市场价格定价，定价原则公允、合理，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。相关议案在
提交董事会审议时，我们对议案发表了同意的事前认可意见。董
事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保和资金占用情况
1、2020 年 4 月 9 日，我们出具了《关于关联方资金占用及
对外担保情况的专项说明和独立意见》。我们审阅了公司 2019 年
年度报告及审计报告中有关公司对外担保的具体内容。截至 2019
年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 32,680 万元，全部为
对全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供的担保。我
们认为，公司对外提供担保事项满足了子公司经营融资担保需求，
严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的
决策程序和对外信息披露义务，符合监管机构关于上市公司对外
提供担保的相关规定，未发现公司存在违规对外担保情形。
2、2020 年 11 月 30 日，我们对公司第十届董事会第六次会
议审议通过的《关于为全资子公司提供融资担保的议案》发表了
独立意见。我们认为，公司为全资子公司——锦州港口集装箱发
展有限公司提供对外担保额度是公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，有利于集发公司更好的开展业务。且被担保对象为
公司全资子公司，公司在担保期内有能力对担保对象的经营风险
26
2020 年年度股东大会资料
进行管控。本次担保严格按照有关法律法规和《公司章程》的规
定履行了必要的审议程序，并履行了对外担保的信息披露义务，
不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东
大会审议。
3、2020 年 11 月 30 日，我们对公司第十届董事会第六次会
议审议通过的《关于开展公司资金占用和违规担保自查工作的议
案》发表了独立意见。公司根据辽宁证监局的要求开展了关于公
司资金占用和违规担保问题的自查工作，并形成《关于公司资金
占用和违规担保问题的自查报告》。基于独立判断，我们认为《关
于公司资金占用和违规担保问题的自查报告》客观、公正、全面
地反映了公司实际情况，公司不存在关联方资金占用和违规担保
等情形，不存在股东方及其相关方侵占上市公司利益的违规情形。
（三）公司董事、高管人员提名及聘任情况
报告期内，我们对公司独立董事、非独立董事及高级管理人
员的提名及聘任情况发表了相关独立意见。我们认为，公司独立
董事、非独立董事及高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司
法》《公司章程》《董事会议事规则》《上海证券交易所上市公司
董事选任与行为指引》等有关法律法规的有关规定。相关人员的
教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任相应职务的
条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者
且市场禁入尚未解除的情形。
27
2020 年年度股东大会资料
（四）实施员工持股计划情况
2020 年 10 月 29 日，我们对公司第十届董事会第五次会议
审议通过的《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》
发表了独立意见。我们认为，公司第一期员工持股计划存续期延
长事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的
要求，并已根据《锦州港股份有限公司第一期员工持股计划》的
相关规定，经出席第一期员工持股计划第二次持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额审议通过,审议及表决程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议本次员工持
股计划存续期延长事项时，关联董事已依法回避表决，会议的召
集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定。本次员工持股计划存续期延长有利于维护员工
持股计划持有人利益，深化公司长效激励机制，同意公司第一期
员工持股计划存续期延长事项。
（五）现金分红情况
2020 年 4 月 9 日，我们对公司第九届董事会第二十九次会
议审议通过的《公司 2019 年度利润分配预案》发表了独立意见。
我们认为，公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶
段、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，兼顾了公司可持续
发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护
股东利益。公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
28
2020 年年度股东大会资料
引第 3 号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》及《公司章程》关于分红比例的要求。2019 年公
司已实施股份回购金额（不含交易费用）37,130,110.57 元视同
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，符合中国证监会、财
政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》以及
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，议案
审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司或全体股
东权益的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
2020 年 4 月 9 日，我们对公司第九届董事会第二十九次会
议审议通过的《关于聘任会计师事务所的议案》发表了独立意见。
我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务执业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力
和经验，能够满足公司财务审计工作和内部控制审计工作的要求；
董事会审议《关于聘任会计师事务所的议案》的决策程序符合《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东合法利益的情形；
我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务审计和内部控制审计机构。
（七）会计政策变更情况
2020 年 4 月 9 日，我们对公司第九届董事会第二十九次会
议审议通过的《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。我
29
2020 年年度股东大会资料
们认为，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变
更，变更后的会计政策将能够更加客观公允地反映公司的财务状
况和经营成果，为投资者提供更可靠准确的会计信息，本次会计
政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意公司本次会计政策变更的事项。
（八）内部控制执行情况
2020 年 4 月 9 日，我们对公司第九届董事会第二十九次会
议审议通过的《公司 2019 年度内部控制评价报告》发表了独立
意见。我们认为，公司内部控制评价报告严格按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告
的一般规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求进行编制，
可以真实、准确、完整地反映公司内部控制制度的建设和运行情
况。目前，公司已经构建了较为完善的内部控制管理体系，总体
上符合《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管要求，并
在经营活动中予以执行，在重大决策方面满足了风险有效控制的
要求，保证了公司经营管理的正常进行。我们同意公司编制的《公
司 2019 年度内部控制评价报告》。
（九）重大资产出售
2020 年 5 月 20 日，我们对公司第十届董事会第一次会议审
议通过的《关于全资子公司转让所持有的辽宁宝来化工股份有限
公司股权的议案》发表了独立意见。我们认为，本次交易有利于
30
2020 年年度股东大会资料
减轻上市公司资金投入压力，降低公司经营风险，进一步聚焦公
司主业发展。董事会审议及表决程序合法，符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。本次交易价格以具有从事证券、期货业
务资格的审计机构出具的评估结果为主要定价依据，交易定价公
允、合理。
（十）信息披露执行情况
2020 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司《信息披
露管理制度》的规定履行了信息披露义务，对达到披露要求的公
司重大事件信息进行了及时、准确、完整的披露，且不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了全体股东特别是中小股东
能对公司经营情况及时了解。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
1、报告期内，独立董事持续关注董事会的合规运行情况。
公司董事会共召开 10 次会议，对公司关联交易、资产出售、利
润分配等 39 项议案进行了审议决策。董事会会议的召开、召集
及表决符合法定程序，形成的董事会决议合法有效。
2、公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会。报告期内，董事
会专门委员会共召开 22 次会议，各专门委员会按照董事会各专
门委员会工作细则的有关规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠
实履行各自职责，发挥各自专门委员会的专业作用，提高公司董
事会的决策质量。
31
2020 年年度股东大会资料
（十二）相关方履行承诺情况
2020 年，我们未发现公司、公司董监高、股东及其他相关
方出现违反承诺事项的情况。
四、总体评价
2020 年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规
及公司制度的要求，勤勉尽职地履行职责，审慎认真地使用公司
和股东所赋予我们的权利，积极参加董事会及专门委员会会议，
对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，充
分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。2021 年，我们将继续认真、客观地履行独
立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结
构的完善与优化，充分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
请予审议。
独立董事：张国峰 王祖温 宋天革 季士凯
二〇二一年五月十九日
32
2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 五
公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
现将公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算汇报如下：
一、2020 年度财务决算
公司 2020 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2020 年主要财务指标完成如下：
1、营业收入为 680,421.78 万元，较上年减少了 3.25%；
2、利润总额为 24,066.57 万元，较上年增加了 9.7%；
3、公司实现归属于上市公司股东的净利润 18,699.89 万元，
较上年增加了 11.55%；
4、每股收益为 0.0934 元，较上年增加了 11.55%；
5、加权平均净资产收益率为 2.92%，较上年增加了 0.25 个
百分点；
6、总资产为 1,828,001.61 万元，较上年增加了 5.34%；
7、归属于母公司所有者股东权益为 647,819.81 万元，较上
年增加了 2.32%；
8、每股净资产 3.24 元，较上年增加了 2.32%；
9、资产负债率为 63.97%，较上年 62.87%增加了 1.1 个百分
点；
10、经营活动产生的现金流量净额为 76,995.76 万元，较上
年增加了 12.86%。
33
2020 年年度股东大会资料
二、2021 年度财务预算
1、计划实现营业收入 671,717 万元，比上年减少 1.28%；
2、公司年度港口建设计划总投资额为 67,056 万元，其中：
新建工程投资 45,300 万元，续建工程投资 19,480 万元，项目前
期费 1,076 万元，备用金项目 1,200 万元。2021 年新建项目主
要包括：302、303 泊位工程；东引堤管廊架改造工程；15 万吨
航道导助航设备配布工程；南一临时堆场工程；335 堆场临时道
路工程。
请予审议。
二〇二一年五月十九日
34
2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 六
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东、股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年
12 月 31 日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）期末可
供股东分配的利润为人民币 1,182,162,237.41 元。
经公司第十届董事会第八次会议决议，公司 2020 年年度利
润分配预案如下：拟以公司实施 2020 年度利润分配方案时的股
权登记日股本总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.20 元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后
剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分
配。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 2,002,291,500 股，
以此计算合计拟派发现金红利 40,045,830 元（含税），本年度公
司现金分红（包括中期已分配 的现金红利）比例为 21.42%。如
在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请予审议。
二〇二一年五月十九日
35
2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计
师事务所之一，具有丰富的资本证券市场相关的审计、咨询服务
经验，该事务所为公司 2017 年度审计机构的中标单位，已为公
司提供了 4 年的审计服务。公司第十届董事会第八次会议审议通
过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘其 2021 年继
续为公司提供财务报告和内部控制审计服务,聘期一年。拟续聘
会计师事务所信息如下：
一、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有
限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执业资质：1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委
员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006
年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010 年
首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息
36
2020 年年度股东大会资料
首席合伙人：梁春
目前合伙人数量：232
截至 2020 年末注册会计师人数：1647 人，其中：签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821 人；
3.业务规模
2019 年度业务收入：199,035.34 万元
2019 年度审计业务收入：173,240.61 万元
2019 年度证券业务收入：73,425.81 万元
2019 年度上市公司年报审计情况：319 家上市公司年报审计
客户；收费总额 2.97 亿元；涉及的主要行业包括：制造业、信
息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建
筑业；本公司同行业上市公司审计客户家数：8 家。
4.投资者保护能力
职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚 2 次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 3 次和纪律处
分 0 次。42 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 2 次、监督管理措施 21 次和自律监管措施 3 次。
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：刘璐，1994 年 5 月成为注册会计师，1992 年
37
2020 年年度股东大会资料
9 月开始从事上市公司审计，2014 年 1 月开始在大华所执业，2017
年 1 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报
告 9 家次。
签字注册会计师：孙国华，2002 年 12 月成为注册会计师，
2005 年 12 月开始从事上市公司审计，2012 年 1 月开始在大华所
执业，2018 年 1 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上
市公司审计报告 2 家次。
项目质量控制复核人:李峻雄，1997 年 3 月成为注册会计师，
1997 年 6 月开始从事上市公司审计，1997 年 6 月开始在本所执
业，2012 年 1 月开始从事复核工作， 近三年复核上市公司审计
报告超过 50 家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注
册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保
持独立性。
4、审计收费
本期审计费用捌拾陆万元（含差旅费等其他费用），系按照
大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日
数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计
38
2020 年年度股东大会资料
服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业
人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用捌拾陆万元（含差旅费等其他费用），本期审
计费用较上期审计费用无增加。
请予审议。
二〇二一年五月十九日
39
2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 八
关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2017 年修订）等规定，结合公司业务的实际情况，对 2021 年
度的日常关联交易进行了合理预计。具体方案如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）公司 2020 年日常关联交易的执行情况
公司 2020 年日常关联交易实际发生总金额为 104,662 万元。
其中：
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集
装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工
品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州
港象屿粮食物流有限公司、辽港大宗商品交易有限公司、东方集
团股份有限公司及附属公司提供港口及其他相关服务 78,077 万
元；
向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气
集团有限公司及附属公司采购商品 2,208 万元；
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮
理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装
箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资
产经营管理有限公司及附属公司销售水电、蒸气合计 1,020 万元；
40
2020 年年度股东大会资料
向锦州新时代集装箱码头有限公司、锦国投(大连)发展有限
公司及附属公司销售商品 427 万元；
接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理
有限公司及附属公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司提
供的劳务及其他服务 22,930 万元。
2020 年日常关联交易预计及执行情况表
单位：万元
关联 预计金额与实际发
2020 年预 2020 年实际
交易 关联人 生金额差异较大的
计发生金额 发生金额
类别 原因
主要是由于吞吐量
中国石油天然气集团有限公
35,000 45,136 增加、提供港口装卸
司及附属公司
服务增加影响。
锦州新时代集装箱码头有限
700 695
公司
向 关 锦州中理外轮理货有限公司 1,500 490
联 人 中丝锦州化工品港储有限公
2,000 2,085
提 供 司
港 口 锦国投(大连)发展有限公司 本期提供港口服务
34,000 23,991
和 其 及附属公司 较预计减少。
他 服 锦州港象屿粮食物流有限公
3,200 3,493
务 司
东方集团股份有限公司及附
2,700 2,113
属公司
本期提供港口服务
辽港大宗商品交易有限公司 4,000 74
较预计减少。
小计 83,100 78,077
锦国投(大连)发展有限公司
向 关 及附属公司 2,200 1,736
联 人 中国石油天然气集团有限公
采 购 司及附属公司 690 472
商品
小计 2,890 2,208
向关 中国石油天然气集团有限公
1,200 705
联人 司及附属公司
销售 锦州中理外轮理货有限公司 30 28
水电、 中丝锦州化工品港储有限公
蒸汽 100 51
司
41
2020 年年度股东大会资料
等 锦州新时代集装箱码头有限
260 188
公司
锦州港象屿粮食物流有限公
20 46
司
锦州港国有资产经营管理有
2
限公司及附属公司
小计 1,610 1,020
锦州新时代集装箱码头有限
向关 20 40
公司
联人 锦国投(大连)发展有限公司
销售 500 387
及附属公司
商品
小计 520 427
接受 锦州中理外轮理货有限公司 2,500 2,690
关联 锦州港国有资产经营管理有
人提 100 145
限公司及附属公司
供的 中国石油天然气集团有限公
劳务 15
司附属公司
及其 锦国投(大连)发展有限公司 本期接受港口服务
他服 22,444 20,095
及附属公司 业务较预计减少。
务 小计 25,059 22,930
合计 113,179 104,662
（二）2021 年日常关联交易预计金额和类别
预计 2021 年公司日常关联交易总金额为 103,025 万元。其
中：向关联人提供港口和其他服务 71,300 万元；向关联人采购
商品 2,680 万元；向关联人销售水电、蒸汽合计 1,615 万元；向
关联人销售商品 1,050 万元；接受关联人提供的装卸运输、理货、
航道通行、后勤等服务 26,380 万元。具体情况详见下表：
2020 年日常关联交易实际发生、2021 年预计情况表
单位：万元
本次预计金额与上年实
2020 年实 2021 年
关联交易类别 关联人 际发生金额差异较大的
际发生金额 预计金额
原因
中国石油天然气集团
向关联人提 有限公司及附属公司
中国石油天然气集团有限公司
供港口和其 45,136 30,000 2020 年进入检修期，
及附属公司
他服务 预计吞吐量减少，提
供港口服务业务减少
42
2020 年年度股东大会资料
锦州新时代集装箱码头有限公
695 600
司
锦州中理外轮理货有限公司 490 500
中丝锦州化工品港储有限公司 2,085 2,100
锦国投(大连)发展有限公司及 提供港口服务业务增
23,991 30,000
附属公司 加
提供港口服务业务增
锦州港象屿粮食物流有限公司 3,493 5,400
加
东方集团股份有限公司及附属 提供港口服务业务增
2,113 2,500
公司 加
辽港大宗商品交易有限公司 74 200
小计 78,077 71,300
锦国投(大连)发展有限公司及
1,736 2,200
附属公司
向关联人采
中国石油天然气集团有限公司
购商品 472 480
及附属公司
小计 2,208 2,680
中国石油天然气集团有限公司
705 800
及附属公司
锦州中理外轮理货有限公司 28 60
中丝锦州化工品港储有限公司 51 120
锦州新时代集装箱码头有限公
向关联人销 188 480
司
售水电、蒸汽
锦州港象屿粮食物流有限公司 46 150
等
锦国投(大连)发展有限公司及
0 2
附属公司
锦州港国有资产经营管理有限
2 3
公司及附属公司
小计 1,020 1,615
锦州新时代集装箱码头有限公
40 50
司
向关联人销
锦国投(大连)发展有限公司及
售商品 387 1,000
附属公司
小计 427 1,050
锦州中理外轮理货有限公司 2,690 2,500
锦州港国有资产经营管理有限
接受关联人 145 130
公司及附属公司
提供的劳务
锦国投(大连)发展有限公司及 接受港口服务业务增
及其他服务 20,095 23,750
附属公司 加
小计 22,930 26,380
合计 104,662 103,025
二、关联方介绍和关联关系
43
2020 年年度股东大会资料
（一）关联方基本情况
1、东方集团股份有限公司(以下简称“东方集团”)，法定
代表人孙明涛先生，注册地址黑龙江省哈尔滨市，注册资本
371,457.61 万元，经营范围：粮食收购。货物(或技术)进出口。
对外经济技术合作,对外工程承包,职业中介;物业管理;经销建
筑轻工材料,家具,家居装饰材料,建筑机械,五金交电,卫生洁具;
生产、销售电接触材料产品,开发无银触头相关产品;粮食销售,
水稻种植,优良种子培育、研发。
2、中国石油天然气集团有限公司成立于 1990 年，注册资本
48,690,000 万元，注册地址为北京市，法定代表人戴厚良先生。
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿
藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械
的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司
系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；
石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的
开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、
经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、
本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈
判、签约等。
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于 1991
年，法定代表人李欣华女士，注册资本 7,000 万元，注册地址为
辽宁省锦州市，经营范围：包括锦州港国有资产经营管理、物业
管理。
4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装
44
2020 年年度股东大会资料
箱公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册资本 32,084.36 万元，
注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：海上集装箱港
口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒
等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其
他相关业务。
5、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，
法定代表人赵树峥先生，注册资本 6,000 万元，注册地址为辽宁
锦州经济技术开发区，经营范围：成品油、液体化工产品仓储、
代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代理、国际货运代理、
国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进出口、
技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。
6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，
法定代表人尹鸿军先生，注册资本 2,000 万元，注册地址为辽宁
锦州经济技术开发区，经营范围：国际、国内航线船舶理货业务;
国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计
量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。
7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，
法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册
资本 900,000 万元，经营范围：货物、技术进出口;计算机软件
技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、
煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级
农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济
信息咨询;贸易经纪及代理、融资租赁、保理等。
8、锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公
45
2020 年年度股东大会资料
司”)，法定代表人张文博先生，注册地址为辽宁省锦州市太和
区，注册资本 1,000 万元，公司主营业务货物运输代理;仓储服
务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销售;港
口设施施工。
9、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公
司”)，法定代表人贾文军先生，注册地址为辽宁省大连市，注
册资本 50,000 万元，经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞
卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含
贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危
险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。
（二）与上市公司的关联关系
1、东方集团持有本公司 30,817.80 万股 A 股股份，占本公
司总股本的 15.39%，为本公司的第二大股东；公司副董事长孙
明涛先生在该公司担任董事长兼总裁、公司董事张惠泉先生在该
公司担任董事兼副总裁，与本公司构成关联关系；
2、中国石油天然气集团有限公司：持有本公司 11,817 万股
A 股股份，占本公司总股本的 5.90%，为本公司第五大股东，与
本公司构成关联关系；
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司
10,144.21 万股 A 股股份，占本公司总股本的 5.07%，为本公司
的第六大股东；公司监事李欣华女士在该公司担任董事长兼总经
理，与本公司构成关联关系；
4、新时代集装箱公司：本公司持股 34%的联营企业，公司
副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
46
2020 年年度股东大会资料
5、中丝公司：本公司持股 49%的联营企业，公司副总裁宁
鸿鹏在该公司担任副董事长、公司监事徐晓东在该公司担任董事
兼总经理，与本公司构成关联关系；
6、外理公司：本公司持股 29%的联营企业，公司监事李欣
华在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
7、锦国投公司：本公司持股 33.34%的联营企业，公司副董
事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦
女士在该公司担任副总经理，与本公司构成关联关系；
8、锦州港象屿公司：本公司持股 51%的合营企业，公司总
裁助理张文博先生在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
9、辽港大宗公司：公司董事贾文军在该公司担任董事长、
公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事，与本公司构成关联
关系；
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据
其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账
的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务，购买
商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则：
1、如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格，则执行
国家标准价格；
2、如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格，则根据
周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化，按
47
2020 年年度股东大会资料
照市场价格定价，并签订书面合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切
相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生
能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现
优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实
现持续、稳定的发展。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市
公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
五、日常关联交易履行的审议程序
1、公司第十届董事会第八次会议审议通过该议案，关联董
事孙明涛、刘辉、贾文军、张惠泉、鲍晨钦回避表决。
2、独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见认
为，公司与关联方在 2020 年度发生的日常关联交易属于公司正
常营业范围，交易价格执行国家价格标准或按照市场价格确定，
遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司预计的 2021 年度日常关联交易事项及金额以 2020 年度实际
发生为基础进行的合理预计，符合公司日常生产经营的需求，交
易价格遵循公平合理、协商一致的原则；董事会在审议此事项时，
关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
请予审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 九
关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
锦国投（锦州）石油化工有限公司（以下简称“锦国投石化”）
目前为锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）的
全资子公司，注册资本 0.099 亿元。本次投资完成后，锦国投石
化的注册资本由 0.099 亿元增至 20 亿元，为了提升港口核心竞
争力，进一步延伸产业链条，寻求新的利润增长点，锦州港股份
有限公司（以下简称“公司”）拟与锦州华信资产经营（集团）
有限公司（以下简称“华信资产”）或其指定的全资或控股子公
司以及中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）分别认
缴锦国投石化新增出资额 5 亿元、2 亿元和 5 亿元，占本次投资
完成后的锦国投石化出资总额比例分别为 25%、10%和 25%（增资
完成后的锦国投石化股权结构见下表），其中股东锦国投在其认
缴出资额范围内可以寻找其他投资人并转让其认缴出资额度。
序号 股东名称 认缴出资额（亿元） 持股比例
1 锦国投 8 40%
2 锦州港 5 25%
3 天辰公司 5 25%
4 华信资产或其指定的全资或控股子公司 2 10%
合 计 20 100%
（二）关联关系
因锦国投为公司参股 33.33%的联营企业，公司副董事长兼
总裁刘辉先生在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦女
49
2020 年年度股东大会资料
士在该公司担任副总经理；华信资产是公司持股 5.07%的股东锦
州港国有资产经营管理有限公司（以下简称“锦港国经”）的控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，锦
国投、华信资产与公司构成关联关系，本次对锦国投石化增资构
成关联交易。
（三）审议决议程序：
本次对外投资暨关联交易事项已经公司2021年4月27日召开
的第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独
立意见。
除本次交易外，过去 12 个月内,公司及下属子公司与锦国投
及其附属公司累计发生关联交易金额为 38,484 万元，与华信资
产及其附属公司累计发生关联交易金额为 149 万元，分别占最近
一期公司经审计净资产的 5.94%和 0.02%。过去 12 个月内，公司
及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
公司本次对外投资暨关联交易金额为 50,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此需提交公司股东
大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他交易方基本情况介绍
（一）关联方 A 基本情况介绍
1、公司名称：锦国投（大连）发展有限公司
2、公司性质：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91210200MA0QECNE0Y
50
2020 年年度股东大会资料
4、法定代表人：刘辉
5、注册资金：900000 万元人民币
6、注册地址：辽宁省大连市沙河口区星河二街 5 号大连深
蓝国际大厦第 21 层 01-04 单元
7、经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、
技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、
焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、初级农产
品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息
咨询（不得从事教育培训及办学）；贸易经纪及代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：
序 号 股东名称 持股比例
1 锦州港股份有限公司 33.33%
2 上海凡筠实业有限公司 22.22%
3 盘锦金瑞石化贸易有限公司 22.22%
4 天津星睿卓成国际贸易有限公司 22.22%
合 计 100%
9、主要财务指标：截至2020年12月31日，锦国投资产总额
为1,342,480.40万元、资产净额为906,918.81万元，2020年实现
营业收入1,022,613.09万元、净利润为1,830.35万元。
10、关联关系介绍
锦国投为公司参股 33.33%的联营企业，公司副董事长兼总
裁刘辉先生在该公司担任董事长兼总经理,公司董事鲍晨钦女士
在该公司担任副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，锦国投与公司构成关联关系。
锦国投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务
51
2020 年年度股东大会资料
等方面的其它关系。
（二）关联方 B 基本情况介绍
1、公司名称：锦州华信资产经营（集团）有限公司
2、公司性质：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：912107006896620116
4、法定代表人：杨顺林
5、注册资金：拾亿元整
6、注册地址：锦州市凌河区解放路五段 13-5-3 号
7、经营范围：对工业、农业、海水养殖业、高新技术产业、
城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业务）；土地整
理、开发、经营；对授权范围内国有资产履行出资人职责；经济
信息咨询；技术开发和转让；房地产开发、工程施工；资产经营、
租赁。
8、股权结构：
9 、 主 要 财 务 指 标 ： 2020 年 ， 华 信 资 产 实 现 营 业 收 入
259,826.51 万元、净利润 22,765.53 万元。截至 2020 年 12 月
31 日，华信资产的资产总额为 4,536,080.90 万元、资产净额为
2,774,542.19 万元。
10、关联关系介绍
52
2020 年年度股东大会资料
持有本公司 5.07%股份的股东锦港国经是华信资产的全资子
公司，华信资产通过锦港国经间接持有公司 5.07%股份，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，华信资产与公司构成
关联关系。
华信资产与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务等方面的其它关系。
（三）其他交易方基本情况
1、公司名称：中国天辰工程有限公司
2、公司性质：有限责任公司(法人独资)
3、统一社会信用代码：91120113103063864L
4、法定代表人：袁学民
5、注册资金：250000 万元人民币
6、注册地址：北辰区京津路 1 号
7、经营范围：境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其
相关的设备材料采购、工程总承包、监理、环评和工程勘查；有
关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派
遣与上述工程相关的生产及服务行业的劳务人员；货物及技术进
出口（国家法律、法规禁止的除外）；工程招标代理业务；化工
产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：中国化学工程股份有限公司持股 100%
9、主要财务指标：截至2020年12月31日，天辰公司的资产
总额为1,609,913.67万元、资产净额为578,312.81万元。2020
年，天辰公司实现营业收入1,382,031.57万元、净利润74,191.56
53
2020 年年度股东大会资料
万元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司名称：锦国投（锦州）石油化工有限公司
2、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
3、成立日期：2016 年 8 月 3 日
4、统一社会信用代码：91210200MA0QF5YE77
5、法定代表人：杨军
6、注册资金：990 万元
7、注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
8、经营范围：建筑工程施工；港口与航道工程施工；港口
与海岸工程施工；土地整理与开发；建设港口生活配套工程及交
通基础设施；港口设施服务；港口设施及设备租赁；机械设备租
赁；工程招标代理；工程咨询；货物、技术进出口；经济信息咨
询；工程项目管理（凭资质证书经营）；计算机软件技术开发、
技术咨询、技术服务；贸易经纪及代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、增资前后的股权结构
增资前股权结构 增资后股权结构
出 资 额 持股 认缴出资额 认缴出 出资
股东名称 股东名称
（亿元） 比例 （亿元） 资比例 方式
锦国投 0.099 100% 锦国投 8 40% 货币
锦州港 5 25% 货币
天辰公司 5 25% 货币
华信资产或其指 货币
定的全资或控股 2 10%
子公司
合 计 0.099 100% 合 计 20 100%
54
2020 年年度股东大会资料
10、近一年一期财务指标：
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 1,798,236.32 3,482,171.68
负债总额 1,801,202.30 3,482,171.68
所有者权益 -2,965.98 0
项 目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-3 月
营业收入 0 15,595.87
净利润 -1,235.02 2,965.98
上述 2020 年及 2021 年第一季度财务数据已分别经具有从事
证券业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，锦国投石化产权清晰，不存在对外担保、
委托理财、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货
业务资格）出具的《资产评估报告》(中瑞评报字【2021】第 000349
号），截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，采取资产基础法评估，
锦国投石化公司股东全部权益价值的评估值为 0 元。2021 年 4
月 9 日，锦国投石化已收到股东缴纳的实收资本 990 万元，均为
货币出资。2021 年 4 月 13 日，大连恒源会计师事务所有限公司
对锦国投石化注册资本实收情况出具了《验资报告》（大恒源会
验【2021】5 号）。
经参与增资各方协商，本次增资按照评估值及实收资本到位
情况，以每 1 元注册资本对应人民币 1 元作价参与锦国投石化增
55
2020 年年度股东大会资料
资扩股。公司本次投资人民币 5 亿元，占锦国投石化增资后注册
资本的 25%。各方在各自履行审批程序后，将根据自愿、平等原
则签署投资协议，并约定根据项目审批、建设进展及资金实际需
求共同履行出资义务。
本次交易定价参照评估价格和实收资本情况，由交易各方友
好协商确定，定价公平合理，不存在向关联方输送利益的情形，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟投资项目的基本情况
（一）项目名称
丙烷脱氢及燃料油脱硫项目一期工程（以下简称“项目”）
（二）项目建设规模和建设周期
项目主要建设一套 90 万吨/年丙烷脱氢装置，90 万吨/年
（30+60）聚丙烯装置，一套 20 万吨/年的合成氨装置及所需的
公共工程和辅助设施。本项目建设期为 24 个月，建成后主要产
品为 90 万吨/年聚丙烯和 19 万吨/年液氨。
（三）项目总投资及资金筹措
本项目总投资为 720,561 万元，其中项目 30%资金自筹，70%
资金为银行贷款。
（四）建设地址
辽宁省锦州市滨海新区滨海化工产业园区内。
（五）项目进展情况
在审批手续方面，已相继取得项目备案证明、规划选址批复、
环评批复、安全条件审查意见书、水土保持方案报告书批复，完
成项目稳评备案、地质灾害备案、压覆矿产备案、职业病危害预
56
2020 年年度股东大会资料
评价备案，目前，正在推进项目节能报告审查工作；在工程设计
方面，已完成项目选址区域地形测绘及工程勘察，签订了工艺包
设计合同及工程总承包合同。
六、增资扩股协议的主要内容
（一）增资各方
1、锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）
2、锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）
3、中国天辰工程有限公司（“以下简称“天辰公司”）
4、锦州华信资产经营（集团）有限公司（以下简称“华信
资产”）
（二）本次投资的增资及投资方引入
1、本次投资前标的公司概况
（1）公司名称：锦国投（锦州）石油化工有限公司（以下
简称“锦国投石化”）
（2）统一社会信用代码：91210200MA0QF5YE77
（3）公司住所地：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
（4）法定代表人：杨军
（5）股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资占比
（万元）
1 锦国投 990 货币 100%
合 计 990 货币 100%
2、本次投资的增资及投资方引入
锦国投同意将锦国投石化注册资本以 1 元/出资额的价格增
至人民币 20 亿元，新增出资额均为认缴。各方以履行实缴出资
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2020 年年度股东大会资料
义务作为对价受让锦国投持有的出资额，无需另行支付其他受让
对价。本次投资完成后，锦国投石化的股权结构如下：
认缴出资额（亿
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资占比
元）
1 锦州港 5 货币 25%
2 锦国投 8 货币 40%
3 天辰公司 5 货币 25%
华信资产或其指定的全
4 2 货币 10%
资或控股子公司
合 计 20 100%
锦国投可在其持有的出资额范围内另行寻找其他投资人并
另行签署股权转让协议将其认缴的出资额转让给该等投资人。
本次投资中对锦国投石化的新增出资额均采用认缴制，实缴
出资日期及额度由各股东根据项目审批、建设进展及资金实际需
求共同商议确定，即全体股东将根据建设资金需求同比例、分批
实缴出资款至锦国投石化账户。
（三）本次投资的资金用途
各方约定，本次投资的资金将用于本项目的实施及建设，项
目概况如下：
项目名称：锦国投（锦州）石油化工有限公司丙烷脱氢及燃
料油脱硫项目。
项目地址：锦州滨海新区滨海化工产业园区雁荡山路以南。
一期工程建设规模：90 万吨/年丙烷脱氢装置，90 万吨/年
（30+60）聚丙烯装置及 20 万吨/年合成氨装置及 2×300t/h 燃
煤锅炉，以及配套设施等。一期工程总投资额约 72 亿元人民币。
（四）利润分享和亏损分担
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2020 年年度股东大会资料
各方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分
担共同投资的亏损，具体以经工商管理部门备案的锦国投石化公
司章程为准。
（五）工商变更登记的办理
各方一致同意，锦国投石化应当在本次投资的增资及投资方
引入事宜经股东（会）审议通过后 5 日内分别办理相应的工商变
更登记手续。各方自受让锦国投石化出资额的工商登记手续办理
完成之日起享有作为其股东的相关权利。
（六）过渡期损益处理及滚存利润安排方式
与本次投资相关的工商变更登记完成前所产生的任何损益
由本次投资后锦国投石化各股东按照本次投资后的持股比例承
担。锦国投石化未分配的利润由本次投资后各股东按照本次投资
后的持股比例共同享有。
（七）投后公司治理
本次投资后，锦国投石化的公司章程及治理结构将根据各方
协商的结果并经包括本次投资各投资方在内的锦国投石化股东
会审议通过后确定。
（八）违约责任
本协议项下任何一方怠于履行本协议约定的出资或与锦国
投石化变更登记相关的配合义务（包括但不限于签署有关会议决
议及章程、提供各项必须的相关资料等）导致影响项目开展和运
营的，应当承担由此造成的损失。
七、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
59
2020 年年度股东大会资料
油品及化工品一直是锦州港盈利能力较强的核心货种，但鉴
于腹地经济产业结构对港口油品化工板块支撑力度有限，仅依靠
市场开发已无法实现锦州港油品化工业务的快速增长。按照公司
“做强港口主营、做大非主营、加快建设临港产业”的发展方针，
近年来公司紧抓发展窗口期，加快临港产业项目引进，固化货源，
挖掘利润增长点。通过此次对外投资，旨在巩固油品及化工品在
港口业务中优势货种地位，提升港口业务的盈利能力和核心竞争
力；与此同时，公司联合资源方以此为基础，共同在锦州临港区
域打造聚丙烯生产基地，有利于缓解东北地区聚烯烃产品供应结
构性短缺问题，带动地区经济增长，有效促进港、产、城的融合
发展，具有明显的经济效益和社会效益。
（二）对公司的影响
通过建设本项目，将在港口腹地形成长期、稳定的油品化工
货源基地，为锦州港油品化工板块的长远发展提供了充足的货源，
预计该项目可为锦州港新增吞吐量约 310 万吨/年。增资完成后，
锦国投石化将进行项目的投资建设，建成后可实现丙烷脱氢单套
装置的最大产能，与港口行业相比该项目具备投资收益周期短，
投资收益率高的特点，公司直接参股可获得一定投资收益。因此，
该项目如能顺利达产，将对公司后续相关年度的经营业绩产生积
极的影响。
八、相关风险提示
公司本次对外投资尚需公司股东大会审议通过，且对锦国投
石化的实缴出资根据项目审批、建设进展及资金实际需求确定，
可能存在一定的不确定性。同时，该项目的建设及运行过程中可
60
2020 年年度股东大会资料
能面临原料市场变化风险、行业政策风险、经营管理风险及财务
风险等，项目公司将通过与战略合作方签署原料供货协议保证稳
定原料供应渠道，充分利用现有资源，优化原料和产品方案，提
高项目的竞争力，建立行之有效的内部控制和风险防范机制，保
障项目的顺利实施及项目公司稳定运营。
九、本次关联交易的审议程序
（一）公司董事会审计委员会审议通过了本次对外投资暨关
联交易事项，公司第十届董事会第八次会议对相关议案进行表决
时，关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决，董事会以9票同意、0票反
对、0票弃权的结果审议通过该议案。会议同意将该议案提交股
东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层负责办理与本次增
资相关的协议签订、增资及协助办理合资公司工商变更等具体事
宜。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事
会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：本次参与锦国
投（锦州）石油化工有限公司增资扩股，将进一步延伸公司产业
链条，在寻求新的利润增长点的同时稳固公司主营业务，符合公
司的战略规划和经营发展需要。本次交易定价遵循了自愿、公平、
合理的市场化原则，是各投资方基于对标的公司整体商业价值的
判断由各方友好协商确定；董事会在审议该议案时，关联董事已
回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项，并同意将
本议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
61
2020 年年度股东大会资料
（三）公司第十届监事会第六次会议对相关议案进行表决时，
关联监事李欣华回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权
的结果审议通过该议案。监事会认为，公司与关联法人共同参与
锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股是正常的市场化交易
行为，交易定价遵循了公允、合理的市场化定价原则；董事会在
审议该议案时，关联董事进行了回避，关联交易的决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、历史关联交易情况
除本次交易外，过去 12 个月内,公司及下属子公司与锦国投
及其附属公司累计发生关联交易金额为 38,484 万元，与华信资
产及其附属公司累计发生关联交易金额为 149 万元，分别占最近
一期公司经审计净资产的 5.94%和 0.02%。过去 12 个月内，公司
及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
关联股东锦州港国有资产经营管理有限公司对本议案回避
表决。
请予审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十
关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为了提升港口核心竞争力，进一步延伸产业链条，寻求新的
利润增长点，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赤
峰国有资本运营（集团）有限公司（以下简称“赤峰国资”）、锦
国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）共同认购锦
国投的全资子公司——启辉铝业增资份额17亿元，其中公司增资
5亿元，赤峰国资增资6亿元，锦国投增资6亿元。本次增资完成
后，启辉铝业注册资本将由8亿元增至25亿元，公司持有启辉铝
业股权比例为20%。
增资完成后的启辉铝业股权结构见下表：
序号 股东名称 认缴出资额（亿元） 持股比例
1 锦国投 14 56%
2 赤峰国资 6 24%
3 锦州港 5 20%
合 计 25 100%
（二）关联关系
因锦国投为公司参股 33.33%的联营企业，公司副董事长兼
总裁刘辉先生在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦女
士在该公司担任副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，锦国投与公司构成关联关系，本次与锦国投共同对
启辉铝业增资构成关联交易。
63
2020 年年度股东大会资料
（三）审议决议程序：
本次对外投资暨关联交易事项已经公司2021年4月27日召开
的第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议审议通过。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独
立意见。
至本次关联交易止，过去 12 个月内,公司及下属子公司与锦
国投及其附属公司累计发生关联交易金额为 38,484 万元，占最
近一期公司经审计净资产的 5.94%。过去 12 个月内，公司及下
属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关
规定，本次交易构成关联交易，公司本次对外投资暨关联交易金
额为 50,000 万元，达到公司最近一年经审计净资产绝对值 5%以
上，因此需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事
项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方及其他交易方基本情况介绍
（一）关联方基本情况介绍
（1）公司名称：锦国投（大连）发展有限公司
（2）公司性质：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91210200MA0QECNE0Y
（4）法定代表人：刘辉
（5）注册资金：900000 万元人民币
（6）注册地址：辽宁省大连市沙河口区星河二街 5 号大连
深蓝国际大厦第 21 层 01-04 单元
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2020 年年度股东大会资料
（7）经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、
技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、
焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、初级农产
品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息
咨询（不得从事教育培训及办学）；贸易经纪及代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 锦州港股份有限公司 33.33%
2 上海凡筠实业有限公司 22.22%
3 盘锦金瑞石化贸易有限公司 22.22%
4 天津星睿卓成国际贸易有限公司 22.22%
5 合 计 100%
（9）主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，锦国投资产
总额为 1,342,480.40 万元、资产净额为 906,918.81 万元，2020
年实现营业收入 1,022,613.09 万元、净利润为 1,830.35 万元。
（10）关联关系介绍
锦国投为公司参股 33.33%的联营企业，公司副董事长兼总
裁刘辉先生在该公司担任董事长兼总经理，公司董事鲍晨钦女士
在该公司担任副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，锦国投与公司构成关联关系。
锦国投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务
等方面的其它关系。
（二）其他交易方基本情况
1、公司名称：赤峰国有资本运营（集团）有限公司
2、公司性质：有限责任公司（国有独资）
65
2020 年年度股东大会资料
3、统一社会信用代码：91150400676917396R
4、法定代表人：张炳杰
5、注册资金：156607 万元人民币
6、注册地址：内蒙古赤峰市新城区临潢大街西段百合商务
大厦
7、经营范围：产权经营与资本投资、运营、股权管理、资
产管理、收购与处置、棚户区改造项目建设、基础设施及公共服
务领域项目投资与建设、财务咨询等。
8、股权结构：赤峰市政府国有资产监督管理委员会 100%持
股
9、主要财务指标：2020 年 1-9 月，赤峰国资实现营业收入
2.57 亿元、净利润 1.18 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，资产总
额为 523.27 亿元、资产净额为 180.92 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：赤峰启辉铝业发展有限公司
（二）公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资）
（三）成立日期：2018 年 11 月 20 日
（四）统一社会信用代码：91150400MA0Q31WG4Y
（五）法定代表人：邹若飞
（六）注册资金：80,000 万元人民币
（七）注册地址：内蒙古自治区赤峰市松山区新城宝山路
36 号北方时代设计院 21 楼 2107
（八）经营范围：氧化铝产品的研发、生产、销售；铝合金
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2020 年年度股东大会资料
及其制品的研发、生产、销售；货物或技术进出口。
（九）增资前后股权结构变化如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资额（亿元） 持股比例 出资额（亿元） 持股比例
锦国投 8 100% 14 56%
锦州港 5 20%
赤峰国资 6 24%
合 计 8 100% 25 100%
（十）近一年一期财务指标：
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 867,467,006.38 857,858,534.80
负债总额 74,059,917.01 62,636,115.75
所有者权益 793,407,089.37 795,222,419.05
项 目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-3 月
营业收入 5,840.00 0
净利润 -9,944,927.99 1,815,329.68
上表2021年一季度财务数据未经审计，2020年财务指标已经
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所
具有从事证券业务资格。
四、拟投资项目的基本情况
（一）项目名称
赤峰启辉铝业发展有限公司氧化铝项目一期工程（以下简称
“项目”）
（二）项目建设规模和建设周期
项目一期规划年产氧化铝 260 万吨，共计两条高温生产线，
单线生产能力 130 万吨/年。建设工期拟定 1.5 年。
（三）项目总投资及资金筹措
67
2020 年年度股东大会资料
本项目总投资为 830,650.30 万元，其中项目 30%资金自筹，
70%资金为银行贷款。
（四）建设地址
内蒙古自治区赤峰市高新技术产业开发区东山工业园。
（五）项目进展情况
审批手续方面，目前已取得的审批手续 44 项，主要有项目
备案告知书、动力站 2x40MW 背压式热电机组项目核准及环境影
响报告书批复、使用林地审查意见、节能报告审查意见、安全预
评价报告等。工程设计方面，氧化铝项目及动力站均已完成可研
报告编制及初步设计。
资金筹措方面，目前项目由赤峰市当地金融机构共同组建银
团参与项目融资，目前基本完成项目准入、公司评级、项目初步
评估等基本工作。为了满足氧化铝项目原料和产成品的承接需求，
配套建设铁路专用线项目已随氧化铝项目立项，完成了可研编制
及初步设计。
五、增资扩股协议的主要内容
（一）增资协议各方
1、锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）
2、锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）
3、赤峰国有资本运营（集团）有限公司（以下简称“赤峰
国资”）
4、赤峰启辉铝业发展有限公司（以下简称“启辉铝业”）
（二）本次投资的增资及投资方引入
1、本次投资前标的公司概况
68
2020 年年度股东大会资料
公司名称：赤峰启辉铝业发展有限公司
统一社会信用代码：91150400MA0Q31WG4Y
公司住所地：内蒙古自治区赤峰市松山区新城宝山路 36 号
北方时代设计院 21 楼 2107
法定代表人：邹若飞
股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资占比
（亿元）
1 锦国投 8 货币 100%
合计 8 货币 100%
1.1 为本项目运营之必要，经各方友好协商启辉铝业注册资
本以 1 元/出资额的价格增至人民币 25 亿元，其中锦州港认缴新
增出资额 5 亿元，锦国投认缴新增出资额 6 亿元，赤峰国资认缴
新增出资额 6 亿元。
本次投资完成后，启辉铝业股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资方式 出资占比
（亿元）
1 锦州港 5 货币 20%
2 锦国投 14 货币 56%
3 赤峰国资 6 货币 24%
合计 25 100%
1.2 本次投资中赤峰铝业新增出资额均采用认缴制，实缴出
资日期及额度由各股东根据项目审批、建设进展及资金实际需求
共同商议确定，即全体股东将根据建设资金需求同比例、分批实
缴出资款至赤峰铝业账户。
（三）本次投资的资金用途
各方约定，本次投资的资金将用于本项目的实施及建设，项
69
2020 年年度股东大会资料
目概况如下：
项目名称：赤峰启辉铝业发展有限公司氧化铝项目一期工程。
项目地址：内蒙古自治区赤峰市高新技术产业开发区东山工
业园。
项目建设规模及总投资：260 万吨/年氧化铝，生产产品为
冶金级砂状氧化铝。项目总投资额约 83 亿元人民币。
（四） 利润分享和亏损分担
各方投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的
利润，分担共同投资的亏损，具体以经工商管理部门备案的启辉
铝业公司章程为准。
（五） 工商变更登记的办理
1、 各方一致同意，启辉铝业应当在本次投资的增资及投资
方引入事宜经其股东审议通过后 5 日内办理相应的工商变更登
记手续。
2、 锦州港、赤峰国资自启辉铝业工商登记手续办理完成之
日起享有作为启辉铝业股东的相关权利。
（六） 过渡期损益处理及滚存利润安排方式
与本次投资相关的工商变更登记完成前所产生的任何损益
由本次投资后启辉铝业各股东按照本次投资后的持股比例承担。
启辉铝业未分配的利润由本次投资后各股东按照本次投资后的
持股比例共同享有。
（七） 投后公司治理
本次投资后，启辉铝业的公司章程及治理结构将根据各方协
商的结果并经包括本次投资各投资方在内的股东会审议通过后
70
2020 年年度股东大会资料
确定。
（八） 违约责任
本协议项下任何一方怠于履行本协议约定的出资或与启辉
铝业变更登记相关的配合义务（包括但不限于签署有关会议决议
及章程、提供各项必须的相关资料等）导致影响项目开展和运营
的，应当承担由此造成的损失。
六、交易的定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货
业务资格）出具的《资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000311
号），截至评估基准日2020年12月31日，分别采取了资产基础法、
收益法对启辉铝业股东全部权益价值进行了评估，最终确定选用
收益法评估结果作为评估结论，启辉铝业股东全部权益评估价值
为80,000万元。经各方协商，公司按照评价值作价，以每1元注
册资本对应人民币1元参与启辉铝业增资扩股。公司本次投资人
民币5亿元，占启辉铝业增资后注册资本的20%。各方在各自履行
审批程序后，将根据自愿、平等原则签署投资协议，并约定根据
项目审批进展履行出资义务。
本次交易定价参照评估价格，由交易各方友好协商确定，定
价公平合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
为提高港口核心竞争力，稳定货源结构，减少政策波动对港
口货源市场的影响，锦州港确定了“做强临港产业”的战略目标，
71
2020 年年度股东大会资料
基于行业发展趋势、产业转移背景及前期调研，公司认为氧化铝
产业具有前景广阔、盈利能力强的特点，公司确定了氧化铝项目
为临港产业投资方向之一。本次与关联方共同增资系贯彻公司发
展战略的重要举措，有助于实质性推进临港产业项目落地，充分
发挥锦州港的物流节点优势，优化锦州港货源结构和发展模式，
增加新的利润增长点，有效促进锦州港产业升级。
（二）对公司的影响
1、赤峰氧化铝项目主要原料铝矾土、配套动力站项目所需
煤炭、烧碱等辅料以及下游电解铝等产成品均需通过锦州港进行
周转，会为锦州港带来新增固定货源，项目将极大优化锦州港货
源结构和发展模式，为港口主业发展提供稳定的货源支撑和利润
来源，进而不断增强港口发展的内生动力，符合公司整体发展战
略规划。同时项目本身具备良好经济效益，有利于提升锦州港的
盈利能力。
2、本次增资完成后，公司将持有启辉铝业的股权比例20%，
公司合并报表范围未发生变化。公司本次以自有资金进行增资，
不会对公司现金流和财务状况造成较大影响。本次增资可进一步
优化公司业务结构，提高公司盈利能力，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
八、相关风险提示
1、氧化铝项目相关审批手续尚在办理过程中，仍存在一定
的不确定性，公司本次对外投资尚需公司股东大会审议通过，对
锦国投石化的实缴出资根据项目审批、建设进展及资金实际需求
确定，可能存在不确定性。
72
2020 年年度股东大会资料
2、该项目的原料进口可能因国际形势变化、船舶运输和原
料市场价格的变化带来市场风险；项目运营后的经营业绩可能面
临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等因
素的影响，尚存在不确定性。
项目公司将通过多种方式控制矿石成本，保证稳定原料供应
渠道，充分利用现有资源，进一步优化工艺方案，以降低成本和
规避企业风险，提高项目的竞争力，同时建立行之有效的内部控
制和风险防范机制。
九、本次关联交易的审议程序
（一）公司董事会审计委员会审议通过了本次对外投资暨关
联交易事项，公司第十届董事会第八次会议对相关议案进行表决
时，关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决，董事会以9票同意、0票反
对、0票弃权的结果审议通过该议案。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事
会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：本次投资参与
赤峰启辉铝业发展有限公司氧化铝项目一期工程，是公司落实拓
展临港产业战略的实质性举措，将进一步提高港口主业核心竞争
力，增强公司整体盈利能力，符合公司的长远发展利益。本次交
易定价遵循了自愿、公平、合理的市场化原则；董事会在审议该
议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交
易事项，并同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）公司第十届监事会第六次会议以9票同意、0票反对、
73
2020 年年度股东大会资料
0票弃权的结果审议通过该议案。监事会认为，公司本次对外投
资暨关联交易事项，交易定价公允合理，董事会的审议程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况。
十、过去 12 个月内与关联方累计发生关联交易情况
至本次关联交易止，过去 12 个月内,公司及下属子公司与锦
国投及其附属公司累计发生关联交易金额为 38,484 万元，占最
近一期公司经审计净资产的 5.94%。过去 12 个月内，公司及下
属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
请予审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 一
关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会
经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公
司符合非公开发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第
六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 二
关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案
各位股东、股东代理人：
公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
一、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在
获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核
76
2020 年年度股东大会资料
准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的
规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认
购本次非公开发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日
期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如
锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除
息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购
报价情况，以竞价方式确定。
五、发行数量
本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过500,000,000
股（即发行前总股本的24.97%），并以中国证监会最终核准发行
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2020 年年度股东大会资料
的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会
授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等
与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一
致行动人）的认购数量不超过本次非公开发行股票的数量的70%。
六、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万
元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 总投资金额
号 入金额
锦州港第三港池东岸油品化工泊
1 59,514.39 46,991.09
位工程项目
2 锦州港成品油罐区工程项目 34,078.00 32,214.00
锦州港粮食物流项目工程（一期）
3 47,096.13 16,411.60
项目
锦州港第三港池 301 号原油泊位
4 17,866.93 14,391.31
改扩建工程项目
5 智慧港口建设项目 3,540.00 3,392.00
6 偿还银行贷款 48,600.00 48,600.00
合计 210,695.45 162,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股
东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的
募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后
的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位
之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
78
2020 年年度股东大会资料
七、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行
结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的
相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行
股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的
股份，亦应遵守上述股份限售安排。
八、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
九、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非
公开发行前的滚存未分配利润。
十、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之
日起12个月。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第
六次会议审议通过，现提请股东大会审议，本议案需对方案下的
每一项进行逐项表决。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 三
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，公司编制了《锦州港股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2021 年 4
月 29 日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州
港股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第
六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 四
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代理人：
公司根据相关法律法规，编制了《锦州港股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》（以下简
称“《报告》”）。
该《报告》首先列举了本次非公开发行募集资金使用的具体
计划，随后从募集资金使用的必要性与可行性方面，分析论证了
本次非公开发行募集资金投资项目对公司的影响。
《报告》具体内容已于2021年4月29日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第
六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二一年五月十九日
81
2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 五
关于公司
《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》
各位股东、股东代理人：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司
利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据
中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）及 2013 年
11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监发［2013］43 号），上交所 2013 年 1 月 7 日发布的
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董
事会制定了《锦州港股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划具体内容已于 2021
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第
六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 六
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案
各位股东、股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上
市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次
（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次
募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）自 2013 年非公
开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间
距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第
六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 七
关于设立公司 2021 年度非公开发行
A 股股票募集资金专用账户的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交
易所股票上市规则》、《锦州港股份有限公司章程》、《锦州港股份
有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行
股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行
专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第
六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 八
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺事项的议案
各位股东、股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17
号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］
31 号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股
东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况
提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行亦作出了承诺，具体内容已于 2021 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第
六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会
审 议 事 项 之 十 九
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东、股东代理人：
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地
完成公司本次非公开发行 A 股股票相关事项，根据《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与
本次非公开发行 A 股股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管部门（包括但不限于中国证监
会、上海证券交易所等）的有关规定和股东大会决议，办理本次
非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申
报文件及其他法律文件以及回复相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，全权负责方案的
具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比
例、设立募集资金专项存储账户、相关中介机构的聘请及协议签
署等相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发
行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过
程中的重大合同和重要文件；
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2020 年年度股东大会资料
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募
集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订
和调整（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项除外）；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，
对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，
并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原
因导致公司总股本变化时，据此对本次非公开发行的发行数量上
限作相应调整；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或
市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调
整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以
实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，
可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销
发行申请；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行
相关的其他事宜；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第
六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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