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公司公告

中牧股份:关于第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关安排的公告2020-03-20  

						股票代码:600195          股票简称:中牧股份           编号:临 2020-010


                中牧实业股份有限公司
      关于第一期股票期权激励计划第一个行权期
          符合行权条件及行权相关安排的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

   股票期权拟行权数量:472.0585 万份

   行权股票来源:向激励对象定向发行公司股票



    一、股票期权激励计划批准及实施情况

    (一)股票期权激励计划方案

    2017 年 10 月 13 日,中牧实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董

事会 2017 年第三次临时会议、第七届监事会 2017 年第二次临时会议审议通过《关

于审议中牧股份第一期股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》及相关文件。

内容详见 2017 年 10 月 16 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、 上

海证券报》、《中国证券报》的公司公告(公告编号:临 2017-035、临 2017-036、

临 2017-037)。

    2017 年 11 月 30 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中牧实业

股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》,原则同意公司实施股票期权

激励计划以及公司股权期权激励计划的业绩考核目标。

    2017 年 12 月 7 日,公司第七届董事会 2017 年第五次临时会议、第七届监

事会 2017 年第三次临时会议审议通过《关于审议中牧股份第一期股票期权激励

计划(草案修订稿)及摘要的议案》及相关文件。2017 年 12 月 25 日,前述议

案获得公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。内容详见 2017 年 12 月 8 日、

2017 年 12 月 26 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券
报》、中国证券报》的公司公告(公告编号:临 2017-048、临 2017-049、临 2017-050、

临 2017-051、临 2017-056)。

     (二)股票期权授予情况

     2017 年 12 月 28 日,公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议、第七届监

事会 2017 年第五次临时会议审议通过《关于向公司第一期股票期权激励计划激

励对象授予股票期权的议案》,同意确定 2017 年 12 月 28 日为授予日,向符合条

件的 278 名激励对象授予 796.16 万份股票期权,行权价格为 19.86 元/股。

     (三)授予后历次股票期权数量及行权价格的调整情况

审议时间       审议会议             调整前           调整后            调整原因
2018 年 11 月 公 司 第 七届 董 事   股票期权数量     股票期权数量       实施 2017 年度权益分
12 日         会 2018 年第七次      796.16 万份,    1,114.624 万       派方案,每股派发现金
              临时会议、第七届      行 权 价 格      份,行权价格       红利 0.3260 元(含税),
              监事会 2018 年第      19.86 元/股      13.95 元/股        以资本公积金向全体股
              二次临时会议                                              东每股转增 0.4 股
2019 年 8 月 公 司 第 七届 董 事    股 票 期 权 数 量 股 票 期 权 数 量 实施 2018 年度权益分
21 日         会 2019 年第七次      1,114.624 万 1,560.4736 万 派方案,每股派发现金
              会议、第七届监事      份 , 行 权 价 格 份 , 行 权 价 格 红利 0.2420 元(含税),
              会 2019 年第七次      13.95 元/股       9.79 元/股        以资本公积金向全体股
              会议                                                      东每股转增 0.4 股

     经过上述调整,公司第一期股票期权激励计划全部授出的股票期权为

1560.4736 万份,于三个行权期内生效的期权数量分别为 514.976 万份,514.9376

万份、530.56 万份,所占比例分别为 33%、33%、34%。

     二、股票期权激励计划行权条件说明

     (一)等待期届满

     依据《中牧股份第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股

票期权激励计划》”),公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权自授予日

(2017 年 12 月 28 日)起 24 个月内为等待期,截至 2019 年 12 月 28 日,等待

期已满。

     (二)公司符合行权条件
行权条件                                        是否满足行权条件的说明

公司未发生以下任一情形:                    公司未发生不得行权的情形。
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告;
3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。



公司层面达到以下业绩考核目标:                  1. 根据中审众环会计师事务所(特殊普通
以 2016 年业绩为基数,2018 年净利润复合增长     合伙)出具的公司 2018 年度标准无保留意
率不低于 6%,2018 年净资产收益率不低于 8.3%,   见 的 审 计 报 告 , 公 司 2018 年 净 利 润
且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企        408,634,897.89 元,较 2016 年的净利润
业 75 分位值,2018 年经济增加值指标完成情况     257,740,201.30 元 , 复 合 增 长 率 为
达到集团公司下达的考核目标,且Δ EVA 大于零。   25.91%,净利润复合增长率高于 6%,且高
                                                于行业平均水平;
                                                2. 公司 2018 年净资产收益率 10.67%,高
                                                于 8.3%,且高于行业平均水平;
                                                3. 公司 2018 年经济增加值指标(EVA)完
                                                成集团公司下达的考核指标,且Δ EVA 大
                                                于零。
                                                综上所述,公司已达到上述业绩条件。

    (三)激励对象符合行权条件

行权条件                                                     是否满足行权条件的说明

激励对象未发生以下任一情形:                          目前拥有行权权利的所有激
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;       励对象未发生不得行权的情
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 形。
人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
    三、调整激励对象名单及期权数量

    依据《股票期权激励计划》,自公司第一期股票期权激励计划授予日确定 278

名激励对象起,共有 13 名激励对象因离职、工作调动等原因已不再满足成为公

司第一期股票期权激励计划的激励对象条件,其已获授的股票期权将予以注销;

因劳动关系暂时中止未进行 2018 年度绩效考评的激励对象 1 名,其已获授的第

一个行权期未行权的股票期权将予以注销;2018 年度绩效考核结果为“良”、

“合格”的激励对象分别按 80%、50%的比例计算其本期生效的可行权数量,其

已获授的股票期权将作相应调减。

    上述调整后,第一个行权期可行权激励对象数量为 264 名,可行权的股票期

权数量为 472.0585 万份。

    四、本次行权的具体情况

    (一)授予日:2017 年 12 月 28 日

    (二)行权数量:因公司实施 2017 年度、2018 年度权益分派方案,公司第

一期股票期权激励计划全部授出的股票期权数量已调整为 1560.4736 万份,本次

生效的 33%行权比例对应的股票期权数量为 514.976 万份;剔除离职、工作调动、

未进行 2018 年度绩效考评的激励对象获授份额,并对绩效考核结果为“良”、“合

格”的激励对象可行权的期权数量作相应调减,本次可行权的股票期权数量为

472.0585 万份。

    (三)行权人数:自授予日确定 278 名激励对象起,剔除因离职、工作调动

等原因失去资格的 13 名激励对象,及因劳动关系暂时中止未进行 2018 年度绩效

考评的 1 名激励对象,本次可行权的激励对象为 264 名。

    (四)行权价格:因公司实施 2017 年度、2018 年度权益分派方案,公司第

一期股票期权激励计划的股票期权行权价格已调整为 9.79 元/股,即本次行权价

格为 9.79 元/股。

    (五)行权方式:批量行权。

    (六)股票来源:激励对象行权获得的股票来源于公司向其定向发行的股份。

    (七)行权安排:本次行权为公司第一期股票期权激励计划的第一个行权期
行权。董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期
权行权及相关的行权股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日,于行权完毕后办理工商变更

登记及其他一切相关手续。

    (八)激励对象名单及行权情况
                       第一个行权   第一个行权期可行权数量占
                                                                占公司总股
姓名       职务        期可行权数   公司第一期股票期权激励计
                                                                本的比例
                       量(份)     划授予期权数量的比例
王建成     董事长          64,680           0.4145%                 0.0077%
薛廷伍     副董事长        64,680           0.4145%                 0.0077%
吴冬荀     总经理          64,680           0.4145%                 0.0077%
苏智强     副总经理        51,744           0.3316%                 0.0061%
张正海     副总经理        51,744           0.3316%                 0.0061%
王水华     副总经理        51,744           0.3316%                 0.0061%

   小计(6 人)           349,272           2.2382%                 0.0415%
中层及核心骨干(258
                        4,371,313           28.0127%                0.5189%
人)
  合计(264 人)        4,720,585           30.2510%                0.5604%



       五、监事会对激励对象名单的核实情况

    公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查,认为:
    依据《股票期权激励计划》,鉴于自公司第一期股票期权激励计划授予日确

定 278 名激励对象起,共有 13 名激励对象因离职、工作调动等原因已不再满足

成为公司第一期股票期权激励计划的激励对象条件,2018 年度因劳动关系暂时

中止未进行 2018 年度绩效考评的激励对象 1 名,同意调整公司第一期股票期权

激励计划第一个行权期激励对象名单及期权数量,调整后,第一个行权期可行权

激励对象数量为 264 名,可行权的股票期权数量为 472.0585 万份。

    除上述调整外,第一个行权期可行权的激励对象名单与公司 2017 年第三次

临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。调整后授予对象符合有关法律、行

政法规、规范性文件的规定条件,其作为公司第一期股票期权激励计划的激励对
象资格合法、有效。
    六、行权日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期权行权及相关

的行权股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕

股份变更登记手续当日确定为行权日。

    参与本次股权激励的董事、高级管理人员过去 6 个月内无买卖公司股票的情

况,并将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人

员买卖本公司股份的规定。

    七、股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》,在授予日,公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值;授予日后,公司在对应的等待期根据会计准则对

本次股票期权行权相关费用进行相应摊销,计入相关成本或费用及资本公积;在

行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价。本次股票行权不会对公

司财务状况和经营成果产生重大影响。

    八、法律意见书的结论性意见

    北京金诚同达律师事务所出具意见,认为:本次行权和调整事项已经取得现

阶段必要的批准和授权,履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《中牧

实业股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次

行权和调整事项的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中牧实业股份有限

公司章程》及《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》

的相关规定。

    九、备查文件

    (一)中牧实业股份有限公司第七届董事会 2020 年第二次临时会议决议

    (二)中牧实业股份有限公司独立董事关于公司第一期股票期权激励计划第

一个行权期行权相关事项的独立意见

    (三)中牧实业股份有限公司第七届监事会 2020 年第一次临时会议决议
    (四)北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司第一期股票期权
激励计划第一个行权期符合行权条件及行权相关安排的法律意见书



   特此公告



                                        中牧实业股份有限公司董事会

                                              2020 年 3 月 20 日