股票代码：600195           股票简称：中牧股份           编号：临 2020-067


                 中牧实业股份有限公司
   关于山东胜利生物工程有限公司实施混合所有制改革
             及同步开展员工持股的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示
    中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）所属控股子公司山东胜利生物工程
    有限公司（以下简称“胜利生物”）拟实施混合所有制改革，在保证公司对胜利
    生物控制权的前提下，通过北京产权交易所公开征集投资方，引进战略投资者，
    并同步实施员工持股。增资完成后，战略投资者持有胜利生物的股权比例将不超
    过 13%，胜利生物员工持股平台持有胜利生物的股权比例合计将不低于 6%且不超
    过 7%。最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况确
    定。
    胜利生物实施混合所有制改革及同步开展员工持股事项已经公司第七届董事会
    2020 年第十三次临时会议审议通过，尚需履行公开征集战略投资者、员工持股
    平台入股、办理工商变更登记等程序，存在一定的不确定性。公司将根据进展情
    况及时进行信息披露。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    为整合优势资源，募集主业发展资金，优化调整公司治理结构，推进“双百行
动”改革工作，公司所属控股子公司胜利生物拟实施混合所有制改革，通过北京产
权交易所公开征集投资方，引进战略投资者，并同步实施员工持股。
    2020 年 12 月 14 日，公司第七届董事会 2020 年第十三次临时会议审议通过《关
于山东胜利生物工程有限公司实施混合所有制改革及同步开展员工持股的议案》。

    一、胜利生物基本情况

    公司名称：山东胜利生物工程有限公司



                                     1
     企业类型：其他有限责任公司
     注册地址：济宁高新区同济路 118 号
     统一社会信用代码：913708007628550723
     法定代表人：张正海
     成立日期：2004 年 5 月 18 日
     注册资本：20,000 万元人民币
     经营范围：一般项目：饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
     截至目前，公司持有胜利生物的股权比例为 55%。胜利生物的股权结构如下：

            股东名称                股东类型        出资额（万元）        出资比例

中牧实业股份有限公司                企业法人                11,000             55%

山东胜利股份有限公司                企业法人                    9,000          45%
                       合计                                 20,000            100%

     胜利生物最近 3 年的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元

                                          2019 年           2018 年        2017 年
销售收入                               46,899.58         43,294.33      42,328.61
净利润                                  6,089.21          7,407.50       5,870.22
                                        2019 年末         2018 年末      2017 年末
净资产                                 42,531.94         37,634.35      30,226.85
资产总额                               71,580.43         63,452.78      50,450.72
注：以上数据来源于胜利生物 2017 年～2019 年经审计的财务报表。



     依据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东胜利生物工程有限公司拟进
行混合所有制改革所涉及山东胜利生物工程有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（鲁正信评报字[2020]第 0244 号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，以
2019 年 12 月 31 日为评估基准日，胜利生物股东全部权益价值的评估结果为
49,698.65 万元（最终以经备案的评估报告确定的评估结果为准），较胜利生物所有



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者权益账面值 42,531.94 万元增值 7,166.71 万元，增值率为 16.85%。

    二、胜利生物实施混合所有制改革及同步开展员工持股方案

    胜利生物将通过北京产权交易所公开征集投资方，引进战略投资者，并同步实
施员工持股。依据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，本次增资底价
依据胜利生物股东全部权益价值的评估结果确定，结合意向投资方的条件和报价等
因素遴选确定战略投资者；胜利生物员工持股平台作为以非公开协议方式增资的投
资人，增资价格按照战略投资者的增资价格确定。胜利生物混合所有制改革、员工
持股方案实施后，战略投资者持有胜利生物的股权比例将不超过 13%，胜利生物员工
持股平台持有胜利生物的股权比例合计将不低于 6%且不超过 7%。
    胜利生物注册资本为 20,000 万元，股东全部权益价值的评估结果为 49,698.65
万元（最终以经备案的评估报告确定的评估结果为准），即胜利生物本次公开征集投
资方的底价为每元注册资本 2.484933 元。若以战略投资者、员工持股平台的增资比
例上限作初步测算，胜利生物将募集资金约 12,424.665 万元，其中，5,000 万元计
入注册资本，其余部分计入资本公积，胜利生物注册资本将增加至 25,000 万元。最
终结果将依据公开征集的战略投资者报价、胜利生物员工持股平台出资的实际情况
确定。
                                                                         单位：万元
                                          增资前                    增资后
           股东名称              缴付注册资                 缴付注册资
                                               股权比例                   股权比例
                                   本金额                     本金额
中牧实业股份有限公司                 11,000           55%       11,000          44%
山东胜利股份有限公司                  9,000           45%        9,000          36%
战略投资者                             0.00            0%        3,250          13%
员工持股平台                           0.00            0%        1,750           7%
             合计                    20,000          100%       25,000         100%
注：以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者、员工持股平台出资的实际情况
确定。

    三、对上市公司的影响

    本次胜利生物实施混合所有制改革及开展员工持股，是公司落实“双百行动”
改革方案的深度实践。通过引进战略投资者和同步实施员工持股,有利于推动技术创
新，提高企业经营业绩和核心竞争能力；有利于胜利生物建立和完善长期激励约束
机制，吸引和留住人才；有利于完善法人治理结构，实现企业体制机制改革创新，
进一步激发企业活力。


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    胜利生物混合所有制改革及员工持股实施完毕后，公司仍是胜利生物的第一大
股东。公司和员工持股平台将签订《一致行动人协议》，通过依法设置增资条件遴选
战略投资者、各方股东共同协商修订胜利生物《章程》、相关股东签署协议等措施，
在胜利生物的股权结构，董事会、监事会成员的席位及提名安排，日常经营管理，
人事任命及重大事项决策等方面，保障公司对胜利生物的控制权。
    本事项尚需履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记
等程序，存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时进行信息披露，请投资者
关注投资风险。


    特此公告


                                        中牧实业股份有限公司董事会
                                               2020 年 12 月 15 日




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