中牧股份：北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见2021-04-17
北京金诚同达律师事务所
关于
中牧实业股份有限公司分拆所属子公司
乾元浩生物股份有限公司至科创板上市
股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
金证其意 2021 字 0416 第 0187 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267
北京金诚同达律师事务所 专项核查意见
北京金诚同达律师事务所
关于中牧实业股份有限公司分拆所属子公司
乾元浩生物股份有限公司至科创板上市
股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
金证其意 2021 字 0416 第 0187 号
致：中牧实业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中牧实业股份有限公司
（以下简称“中牧股份”或“上市公司”）的委托，作为其分拆所属子公司乾元
浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）至上海证券交易所（以下简称“上
交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）的特聘专项法律顾问，为其提供法
律服务。
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的有关规定，本所对《中牧实业股份有限公司关于分拆所
属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案》首次披露前 6 个月（即
2020 年 6 月 4 日）至《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物
股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披露日前一日（即 2021 年 4 月 6
日）期间相关方通过二级市场交易上市公司股票情况进行了专项核查，并出具本
专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了上市公司提供的本次分拆核查范围
内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
出具的《股东股份变更明细清单》，相关方提交的《关于买卖中牧实业股份有限
公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）等出具本专项核查意见所必须
查阅的文件。本专项核查意见的出具已得到本次分拆相关方的如下承诺：
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1、各方已提供的本所为出具本专项核查意见所要求其提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
2、各方所提供的说明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，各方愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、本次分拆相关方或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行有
效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件及中国证券监督管理委员
会和上交所的有关规定发表意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次分拆的必备文件，随同其他材料一
同上报上交所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本专项核查意
见仅供中牧股份本次分拆之目的使用，不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具本专项核查意见如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为《中牧实业股份有限公
司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案》首次披露
前 6 个月（即 2020 年 6 月 4 日）至《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公
司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披露日前一日（即
2021 年 4 月 6 日）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
根据中牧股份提供的内幕信息知情人员登记表及相关方提交的《自查报告》，
本次分拆内幕信息知情人核查范围包括：
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1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、乾元浩及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员；
4、上市公司实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人
员；
5、本次分拆相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
7、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子
女。
三、相关方买卖股票情况
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
根据相关《自查报告》，相关机构在自查期间买卖中牧股份股票的情况如下：
中信证券股份有限公司持仓（单位：股）
自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
期末 累计 累计 期末
累计买入 累计卖出 期末持有 累计买入 累计卖出
持有 买入 卖出 持有
5,569,114 5,664,867 26,649 0 0 44,751 10,815,723 10,815,843 0
中信证券股份有限公司（以下简称“中信股份”）为本次分拆的独立财务顾
问，其对于上述买卖中牧股份股票的情况出具说明与承诺如下：
“本公司在 2020 年 6 月 4 日至《预案（修订稿）》披露前一日（即 2021 年
4 月 6 日）买卖股票的自营业务账户（除股东账号为 D890358124 的自营账户外），
为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依
法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会
《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受限制清单
的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为 D890358124 的自营账户在 2020 年 12 月 4 日（中牧股份首次公
告分拆预案）之后进行的交易，系基于自营部门的独立决策、独立运作，未获知
或利用投行获取的内幕信息。
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除上述情况外，本公司不存在其他买卖中牧股份股票的行为，也没有泄露有
关信息或建议他人买卖中牧股份的股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
自 2020 年 6 月 4 日至《预案（修订稿）》披露前一日（即 2021 年 4 月 6 日），本
公司的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖中牧股份股票的
行为，没有泄露有关信息或建议他人买卖中牧股份的股票，也从未从事市场操纵
等禁止交易的行为。本公司对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员对各自所申报内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易信
息的相关人员及项目成员保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、
误导性陈述、重大遗漏之情形。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据相关《自查报告》及中登公司出具的《股东股份变更明细清单》，相关
自然人在自查期间买卖中牧股份股票的情况如下：
累计买入股份 累计卖出股份 期末持股情况
序号 姓名 职务/关系
（股） （股） （股）
1 袁军 中牧股份职员 0 7,900 6,031
2 佟旭东 中牧股份职员 0 10,300 20,718
3 孔平 中国农发集团有限公司职员 500 1,800 0
4 周思良 乾元浩前任董事 111,000 111,000 0
5 刘文峰 乾元浩职员 3,300 22,704 0
中国牧工商集团有限公司高级
6 杨君宏 27,300 30,799 1,000
管理人员
7 李慧昕 乾元浩独立董事李金龙之配偶 2,000 1,100 960
8 赵丽华 乾元浩职员赵大鹏之母亲 0 1,439 0
9 郭绍兰 中牧股份职员王冬梅之母亲 4,000 4,000 0
10 段业兴 中牧股份职员孙旭之配偶 18,000 18,000 0
11 朱小娟 中牧股份职员袁军之配偶 11,500 6,500 5,000
12 李玲 中牧股份职员袁军之母亲 500 500 0
13 伊玫 中牧股份职员佟旭东之配偶 4,000 24,000 9,229
中国牧工商集团有限公司高级
14 李晶 45,300 65,300 5,120
管理人员高奇志之配偶
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前述人员对上述买卖中牧股份股票的情况出具说明与承诺如下：
1、袁军就其及其配偶朱小娟、其母亲李玲在自查期间买卖上市公司股票的
情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露
的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判
断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属
从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员
建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票
交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本
人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属
因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直
系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本
次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
2、佟旭东就其及其配偶伊玫在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明
与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露
的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判
断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属
从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员
建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票
交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本
人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属
因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直
系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本
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次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
3、孔平就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露
的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判
断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属
从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员
建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票
交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本
人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属
因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直
系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本
次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
4、周思良就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人进行股票交易时并未知晓中牧股份拟将其子公司乾元浩分拆至上海
证券交易所科创板上市事宜以及相关方案，上述买卖行为系本人根据公开信息以
及自身对于证券市场、行业判断和对中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立
做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易，泄露内幕信
息或者委托、建议他人利用内幕信息进行交易等情形；除自查报告中披露的信息
外，在本次自查期间，本人及/或本人直系亲属没有其他持有或买卖中牧股份股
票的情况。如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部
门认定有不当之处，本人愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交
中牧股份，并依法承担相应的法律责任；本人承诺，在本次分拆完成或终止前，
本人及/或本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
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文件规范交易行为，不出售已买入的中牧股份股票，也不再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买入中牧股份的股票。”
5、刘文峰就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人长期关注中牧股份股票，也基于个人对市场的独立判断自主买卖过中
牧股份股票。本人在知悉内幕信息时点（即 2020 年 10 月 13 日）前买卖中牧股
份股票的行为，系本人依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行
业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投
资行为，确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，
不构成内幕交易行为；本人在知悉内幕信息时点（即 2020 年 10 月 13 日）后于
2020 年 11 月 27 日卖出所持中牧股份股票的行为，系因本人未能正确理解相关
政策规定，不清楚此时间区间内不能卖出股票的政策要求，从而基于个人对市场
的独立判断，为满足自身资金周转需要而进行的卖出操作，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员
泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或
本人直系亲属买卖中牧股份股票；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股
份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前
述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或
中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关
法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用
有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
6、杨君宏就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人未参与本次分拆的筹划、决策过程，在中牧股份就本次分拆首次作出
的董事会决议披露前，本人并不知悉本次分拆事宜。本人买卖中牧股份股票，系
依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份
股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕
消息进行股票交易的情形；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何
人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及
/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧
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股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因
前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕
或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相
关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利
用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
7、李金龙就其配偶李慧昕在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与
承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露
的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判
断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属
从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员
建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票
交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本
人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属
因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直
系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本
次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
8、赵大鹏就其母亲赵丽华在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与
承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露
的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判
断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属
从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员
建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票
交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本
北京金诚同达律师事务所 专项核查意见
人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属
因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直
系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本
次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
9、王冬梅就其母亲郭绍兰在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与
承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露
的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判
断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属
从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员
建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票
交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本
人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属
因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直
系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本
次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
10、孙旭就其配偶段业兴在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承
诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露
的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判
断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属
从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员
北京金诚同达律师事务所 专项核查意见
建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票
交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本
人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属
因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直
系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本
次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
11、高奇志就其配偶李晶在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承
诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露
的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判
断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属
从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员
建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票
交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本
人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属
因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直
系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本
次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票
交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
四、结论意见
综上所述，根据中登公司出具的《股东股份变更明细清单》、自查范围内相
关方出具的《自查报告》及相关说明与承诺，在该等文件及说明与承诺真实、准
确、完整的前提下，本所律师认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖中牧股
北京金诚同达律师事务所 专项核查意见
份股票的行为不属于利用本次分拆的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次分拆
不构成法律障碍。
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文）
