证券代码：600196             股票简称：复星医药           编号：临 2018-116
债券代码：136236             债券简称：16 复药 01
债券代码：143020             债券简称：17 复药 01
债券代码：143422             债券简称：18 复药 01




            上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司撤
回全国中小企业股份转让系统挂牌申请并拟境外上市的
                               提示性公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
   任。



    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）
于 2016 年 8 月 10 日召开第七届董事会第七次会议（临时会议），审议通过了关于
控股子公司上海复宏汉霖生物技术有限公司改制并申请在全国中小企业股份转让
系统挂牌的议案。2016 年 9 月，上海复宏汉霖生物技术有限公司由有限责任公司
（中外合资）整体变更为股份有限公司，并更名为“上海复宏汉霖生物技术股份有
限公司”（以下简称“复宏汉霖”）。2016 年 12 月 28 日，复宏汉霖收到全国中小企
业股份转让系统有限责任公司就全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）
挂牌申请出具的《受理通知书》（文号：GP2016120052）。以上详见本公司 2016 年
8 月 11 日及 2016 年 12 月 29 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
    结合复宏汉霖发展需要及各地资本市场特色，2018 年 9 月 27 日，本公司召开
第七届董事会第七十一次会议，同意复宏汉霖撤回新三板上市申请，并拟提请股东
大会批准复宏汉霖于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上
市，现就有关情况公告如下：




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    一、撤回全国中小企业股份转让系统挂牌申请
     2018 年 9 月 27 日，本公司董事会及复宏汉霖股东大会分别作出决议，批准
复宏汉霖撤回新三板挂牌申请；同日，复宏汉霖已向全国中小企业股份转让系统有
限责任公司递交该等申请。


    二、关于控股子公司复宏汉霖拟境外上市的概况
    本公司于 2018 年 9 月 27 日召开董事会会议，审议通过关于复宏汉霖境外上市
方案的议案等。
     （一）复宏汉霖的基本情况
    复宏汉霖注册地为中国上海，成立于 2010 年 2 月，法定代表人为傅洁民先生；
复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。复宏汉霖主要从事单克隆抗体
药物的研发、生产、销售并提供相关技术服务。
    截至本公告日，复宏汉霖已发行股份总数为 47,443.3053 万股，其中，复星医
药全资子公司上海复星新药研究有限公司及上海复星医药产业发展有限公司合计
持有复宏汉霖 28,984.5387 万股股份，约占本公告日复宏汉霖已发行股份总数的
61.093%。
    根据复宏汉霖管理层报表，截至 2017 年 12 月 31 日，复宏汉霖的总资产为人
民币 131,659 万元，归属于母公司股东权益为人民币-8,052 万元，负债总额为人
民币 138,108 万元；2017 年度，复宏汉霖实现营业收入人民币 3,957 万元，实现
归属于母公司净利润人民币-25,366 万元（以上均为合并口径）。
    （二）复宏汉霖境外上市基本方案
    1、发行主体：复宏汉霖。
    2、上市地点：香港联交所主板。
    3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股）。
    4、股票面值：每股人民币 1.00 元。
    5、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者，符合投资资格的国际投资
者、中国境内的合格境内机构投资者以及依据中国法律法规或中国境内经监管机构


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批准的其他有权进行境外证券投资的投资者。
    6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由复宏汉霖股东大会授权其董事会
或其董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情
况决定。
    7、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；（2）
国际配售，即根据美国 1933 年证券法及其修正案项下 144A 条在美国境内向合资格
机构投资者及根据美国 1933 年证券法及其修正案项下 S 规例或美国证券法其他豁
免登记的规定以离岸交易方式在美国以外地区（包括向香港境内的专业和机构投资
者发售）发售普通股或根据适用规则开展的优先发售。
    8、发行规模：考虑香港联交所关于公众持股比例的规定和复宏汉霖未来发展
的资金需要，本次 H 股发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的
15%（超额配售权行使前），并授予主承销商不超过上述 H 股初始发行规模 15%的超
额配售权。最终发行数量将由复宏汉霖股东大会授权其董事会或其董事会授权人士
根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定，以复宏汉霖根据与有关承销商
分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，复
宏汉霖因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在
得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
    9、定价方式：本次发行价格将在充分考虑复宏汉霖现有股东及境外投资者利
益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、复宏汉霖所处行业的
一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果定价，由复宏汉霖股东大
会授权其董事会或其董事会授权人士和承销商共同协商确定。
    10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
    11、申请已发行的内资股和非上市外资股转换为境外上市外资股并在香港联交
所上市交易：（1）在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，复宏汉霖接受其外资股东的委
托，在其向中国证监会提出本次发行并上市的申请时，申请将该等股东所持有的外
资股在本次发行并上市的同时转换为境外上市外资股（H 股）并在香港联交所上市
交易；复宏汉霖股东大会授权其董事会及其授权人士在中国证监会接受该等申请的
情况下，根据相关外资股东的委托处理该等外资股转换为境外上市外资股（H 股）
并在香港联交所上市交易的相关事宜；（2）在符合中国证监会及上市地有关监管机


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构的监管政策及要求的条件下，复宏汉霖拟在本次境外上市外资股（H 股）发行前
或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股转为境外
上市外资股（H 股）并在香港联交所上市交易；复宏汉霖股东大会授权其董事会及
其授权人士根据中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求，处理该等内
资股转换为境外上市外资股（H 股）并在香港联交所上市交易的相关事宜。
    12、募集资金用途：复宏汉霖本次发行所募集资金在扣除发行费用后用于产品
的研发及临床试验、补充流动资金及技术许可引进。
    （三）复宏汉霖境外上市的影响
    复星医药及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）主营业务包括药品制造
与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断、医药分销与零售，其中以药品制造与研
发业务为核心，并已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（即：心血
管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染以及抗肿瘤）形成比较完
善的产品布局，各核心医药产品在各自的细分领域都具有领先优势。复宏汉霖系本
集团药品制造与研发板块的控股子公司之一，主要从事单克隆抗体药物的研发、生
产、销售并提供相关技术服务，其净资产、营业收入及净利润占比情况具体如下：
    1、净资产占比
    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字第
60469139_B01 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，本集团合并报表归属于
上市公司股东的净资产为人民币 2,532,687 万元。本集团 2017 年度合并报表中按
权益享有的复宏汉霖的净资产占本集团合并报表净资产-0.21%。
    2、营业收入占比
    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字第
60469139_B01 号《审计报告》，2017 年度，本集团合并报表实现营业收入人民币
1,853,356 万元。复宏汉霖的营业收入占本集团合并报表营业收入的比例约为
0.21%。
    3、净利润占比
    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字第
60469139_B01 号《审计报告》，2017 年度，本集团合并报表实现归属于上市公司股
东的净利润为人民币 312,450 万元。本集团 2017 年度合并报表中按权益享有的复
宏汉霖的净利润占本集团合并报表净利润的比例为-5.48%。


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    综上所述，鉴于复宏汉霖占本集团净资产、营业收入及净利润比重均较小，复
宏汉霖境外上市后，本集团仍将保留核心资产及业务，而复宏汉霖境外上市将会有
力促进本公司控股战略的升级，进一步巩固本集团的核心竞争力、促进本集团的可
持续发展；同时，复宏汉霖境外上市成功后，将建立独立的直接融资平台，为其长
远发展提供持续的资金支持。
    此外，预计于境外上市完成后，复宏汉霖仍将是本集团合并报表范围内的控股
子公司。


    三、本集团控股子公司拟上市情况
    本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务以药品、诊断试剂、医疗器械的
研发、生产和销售，以及医疗服务业务为主体，并通过本集团参股投资涵盖到医药
商业流通领域。本集团支持旗下产业链完整、业务领域独立且运营良好，并具备一
定细分行业平台型并购整合能力的控股子公司，根据自身发展需求适时开展股权融
资并于境内外上市，以期为其长远健康发展提供资金保障；同时，有利于推动本集
团公司治理及业绩的整体提升，实现股东价值最大化。
    除上述复宏汉霖拟境外上市方案外，2015 年 12 月 20 日，本公司第六届董事
会第六十六次会议亦审议通过关于控股子公司亚能生物技术（深圳）有限公司（以
下简称“亚能生物”）境外上市方案的议案，同意提请股东大会批准亚能生物首次
公开发行 H 股并在香港联交所主板上市，详见本公司 2015 年 12 月 21 日、2015
年 12 月 23 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。截至本公告日，亚能生物境外上
市方案尚待本公司股东大会、中国证监会及香港联交所批准。
    截至本公告日，除上述已披露信息外，本公司尚无关于其他控股子公司境外上
市之具体计划，本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。


    四、风险提示
    复宏汉霖境外上市方案为初步方案，尚须提交（其中包括）本公司及复宏汉霖
股东大会批准、中国证监会及香港联交所核准，方可作实，并考虑市场情况以及其


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他因素。敬请广大投资者理性投资，注意风险。


   特此公告。


                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二零一八年九月二十七日




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