复星医药：第七届董事会第七十一次会议（临时会议）决议公告2018-09-28
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2018-115
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第七十一次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第
七十一次会议（临时会议）于 2018 年 9 月 27 日召开，全体董事以通讯方式出席了
会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上
海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司终止申请在
全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。
同意本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏
汉霖”）终止申请在全国中小企业股份转让系统挂牌；同时，同意授权本公司管理
层或其授权人士全权办理与之相关的具体事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过关于上海复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市符合《关于规
范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案。
本公司控股子公司复宏汉霖拟公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易（以下简称“本次发行”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司
所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“《通知》”），
本公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市时，上市公
1
司需要符合的条件，具体说明如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字第
60469139_B01 号《审计报告》、安永华明（2017）审字第 60469139_B01 号《审计
报告》及安永华明（2016）审字第 60469139_B01 号《审计报告》，本公司及控股子
公司/单位（以下简称“本集团”）2017 年度、2016 年度、2015 年度实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 3,124,499,549.35 元 、 人 民 币
2,805,837,071.35 元、人民币 2,460,093,583.58 元（均为合并口径），符合“最
近三年连续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得
作为对所属企业的出资申请境外上市：
本公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作
为对复宏汉霖的出资的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未
超过上市公司合并报表净利润的 50%：
经审计，本集团 2017 年度合并报表中按权益享有的复宏汉霖的净利润未超过
本集团合并报表净利润的 50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得
超过上市公司合并报表净资产的 30%：
经审计，本集团于 2017 年 12 月 31 日按权益享有的复宏汉霖的净资产未超过
本集团合并报表净资产的 30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存
在交叉任职：
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争：
本集团主要从事药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断、医药分销
与零售；复宏汉霖系本集团药品制造与研发板块的控股子公司之一，主要从事单克
隆抗体药物的研发、生产、销售并提供相关技术服务。复宏汉霖（含其控股子公司）
的产品与本集团药品制造与研发板块的其他医药企业（除复宏汉霖及其合并报表范
围内的控股子公司外）的产品存在显著不同从而可以明确区分：复宏汉霖（含其控
股子公司）研发、生产的产品为单克隆抗体药物；本集团药品制造与研发板块的其
2
他医药企业（除复宏汉霖及其合并报表范围内的控股子公司外）研发、生产的产品
为除单克隆抗体药物以外的其他药物。
因此，复宏汉霖系本集团唯一一家主要从事单克隆抗体药物相关业务的公司，
本集团（除复宏汉霖及其合并报表范围内的控股子公司外）与复宏汉霖（含其控股
子公司）不存在同业竞争的情况。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立：
本公司和复宏汉霖均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。复宏汉霖对其
全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，本公司未占用、支配复宏汉霖的资产
或干预复宏汉霖对其资产的经营管理。
本公司与复宏汉霖均设立独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和
财务管理制度。本公司及复宏汉霖各自独立在银行开设账户、独立纳税、独立作出
财务决策。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职：
截至本决议日，本公司与复宏汉霖的高级管理人员不存在交叉任职。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股
份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%：
截至本决议日，本公司及复宏汉霖的董事、高级管理人员及其关联人员持有复
宏汉霖的股份，未超过复宏汉霖截至本决议日总股本的 10%。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及
其关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易：
本公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用的情形，不存在其他损害本公司利益的重大关联交易。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为：
本公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，本公司控股子公司复宏汉霖境外上市符合《通知》的相关规定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
3
三、逐项审议通过关于上海复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市方案的议
案。
同意并提请股东大会批准复宏汉霖境外上市方案，具体如下：
1、发行主体：复宏汉霖。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、上市地点：香港联交所主板。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、股票面值：每股人民币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者，符合投资资格的国际投资
者、中国境内的合格境内机构投资者以及依据中国法律法规或中国境内经监管机构
批准的其他有权进行境外证券投资的投资者。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由复宏汉霖股东大会授权其董事会
或其董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情
况决定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；（2）
国际配售，即根据美国 1933 年证券法及其修正案项下 144A 条在美国境内向合资格
机构投资者及根据美国 1933 年证券法及其修正案项下 S 规例或美国证券法其他豁
免登记的规定以离岸交易方式在美国以外地区（包括向香港境内的专业和机构投资
4
者发售）发售普通股或根据适用规则开展的优先发售。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行规模：考虑香港联交所关于公众持股比例的规定和复宏汉霖未来发展
的资金需要，本次 H 股发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的
15%（超额配售权行使前），并授予主承销商不超过上述 H 股初始发行规模 15%的超
额配售权。最终发行数量将由复宏汉霖股东大会授权其董事会或其董事会授权人士
根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定，以复宏汉霖根据与有关承销商
分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，复
宏汉霖因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在
得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、定价方式：本次发行价格将在充分考虑复宏汉霖现有股东及境外投资者利
益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、复宏汉霖所处行业的
一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果定价，由复宏汉霖股东大
会授权其董事会或其董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、申请已发行的内资股和非上市外资股转换为境外上市外资股并在香港联交
所上市交易：（1）在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条
件下，复宏汉霖接受其外资股东的委托，在其向中国证监会提出本次发行并上市的
申请时，申请将该等股东所持有的外资股在本次发行并上市的同时转换为境外上市
外资股（H 股）并在香港联交所上市交易；复宏汉霖股东大会授权其董事会及其授
权人士在中国证监会接受该等申请的情况下，根据相关外资股东的委托处理该等外
资股转换为境外上市外资股（H 股）并在香港联交所上市交易的相关事宜；（2）在
符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，复宏汉霖拟在
5
本次境外上市外资股（H 股）发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前
已发行的全部或部分内资股转为境外上市外资股（H 股）并在香港联交所上市交易；
复宏汉霖股东大会授权其董事会及其授权人士根据中国证监会及上市地有关监管
机构的监管政策及要求，处理该等内资股转换为境外上市外资股（H 股）并在香港
联交所上市交易的相关事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、募集资金用途：复宏汉霖本次发行所募集资金在扣除发行费用后用于产品
的研发及临床试验、补充流动资金及技术许可引进。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保复宏
汉霖到境外上市的申请工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会以及董事会
授权人士根据具体情况决定或调整复宏汉霖本次发行的方案。
本议案尚需提交本公司股东大会逐项审议批准。
四、审议通过关于维持独立上市地位承诺的议案。
本公司与复宏汉霖之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，
做到了各自独立核算、独立承担责任和风险。本公司认为：
复宏汉霖境外上市后，不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成任何实
质性影响，不影响本公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性
文件和《通知》的规定。本公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记
并列入保荐机构名单的证券经营机构担任本公司维持持续上市地位的财务顾问，就
确保本公司在复宏汉霖到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资
产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导本公司维持独立上市地
位。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
五、审议通过关于持续盈利能力的说明与前景的议案。
本集团各项业务目前都保持良好的发展趋势。由于复宏汉霖与本集团其他业务
6
板块之间保持高度的业务独立性，本公司认为：
复宏汉霖的境外上市不会对本集团其他业务板块的持续经营运作构成任何实
质性影响。另一方面，如果复宏汉霖境外上市成功获得独立融资平台，也有助于本
集团其他业务板块通过直接融资更好地获得发展。因此，复宏汉霖的境外上市将会
有力促进本公司控股整合战略的升级，将会进一步巩固本集团的核心竞争力、促进
本集团的可持续发展。
综上所述，复宏汉霖境外上市后，本集团能够继续保持较好的持续经营与持续
盈利能力。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
六、审议通过关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与上海
复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市有关事宜的议案。
同意提请本公司股东大会授权董事会，并同意本公司董事会进一步授权董事长
及/或总裁作为获授权人全权办理与复宏汉霖本次境外上市有关事宜，包括但不限
于代表本公司全权行使作为复宏汉霖股东的权利，根据实际情况对有关复宏汉霖上
市事宜进行调整变更，全权负责向香港联交所及中国证监会（如适用）等有关机构
提交分拆复宏汉霖上市的有关申请及其相关事宜，在其认为必要、适当或可取的情
况下签署、提交、修改复宏汉霖上市过程中需要本公司签署或出具的合同、协议、
承诺等相关法律文件，决定和办理复宏汉霖上市其他相关事宜。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。
七、审议通过关于分拆上海复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市仅向本公
司 H 股股东提供保证配额的议案。
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项应用指引（以下简称
“第 15 项应用指引”）的相关规定，本次发行中，本公司需适当考虑现有股东的利
益，向本公司现有股东提供复宏汉霖发行新股的保证配额。因本公司向现有 A 股股
东提供复宏汉霖新发行 H 股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第
7
15 项应用指引的规定，同意本公司仅向现有 H 股股东提供该等保证配额。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交本公司股东大会及 A 股、H 股类别股东会审议批准。
八、审议通过关于召开本公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A
股类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会的议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018
年第一次 H 股类别股东会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年九月二十七日
8
