证券代码：600196             股票简称：复星医药         编号：临 2018-120
债券代码：136236             债券简称：16 复药 01
债券代码：143020             债券简称：17 复药 01
债券代码：143422             债券简称：18 复药 01




            上海复星医药（集团）股份有限公司
                             出售资产公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。



    重要内容提示:
    ●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司
复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向 Fortune Fountain
Investment Limited（以下简称“FFI”或“买方”）转让复星实业所持有的 Simcere
Holding Limited（以下简称“SHL”）6,355,777 股股份，转让价格为人民币
36,425.3121 万元（以下简称“本次交易”）。
    ●本次交易不构成关联交易。
    ●本次交易不构成重大资产重组。
    ●特别风险提示
    1、用于支付本次交易对价的资金尚待买方筹措；
    2、本次交易（包括以上筹措）尚需获得必要的第三方、政府和监管机构的
同意、批准和豁免（如需）。


   一、 交易概况
    2018 年 10 月 16 日，包括本公司控股子公司复星实业在内的 SHL 四方股东
（即复星实业、Premier Praise Limited、King View Development International
Limited 及 Palace Investments Pte. Ltd.，以下合并简称“卖方”）与 FFI 签



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订《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份转让协议》”），卖方拟向 FFI
转让所持有的合计 36,680,819 股 SHL 股份（约占其已发行股份总数的 32.85%），
转让价格合计为人民币 210,219.8227 万元，其中：复星实业拟向 FFI 转让复星
实业所持有的 6,355,777 股 SHL 股份（约占其已发行股份总数的 5.69%），转让
价格为人民币 36,425.3121 万元。
       本次交易对价以 SHL 企业价值为基础，并参考国内市场同类型医药企业并购
的市盈率（约为扣除非经常性损益后的净利润的 12-18 倍），经各方协商确定。
       FFI 将通过自筹资金的方式支付本次交易对价，有关款项尚待筹措。
       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
复星实业与本次交易买方及其他卖方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
       本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。


   二、 SHL 的基本情况
   SHL 注册地为开曼群岛，成立于 2013 年 6 月，董事会主席及实际控制人为任
晋生。SHL 主要从事投资。截至本公告日，SHL 已发行股份总数为 111,672,268
股，其中：任晋生实际控制的 Artking Global Limited 持有 61,919,391 股 SHL
股份，约占其已发行股份总数的 55.45%，为其控股股东；复星实业持有 8,898,088
股 SHL 股份，约占其已发行股份总数的 7.97%。本次交易完成后，复星实业仍将
持有 2,542,311 股 SHL 股份，约占其已发行股份总数的 2.28%。
   根据 SHL 管理层报表（未经审计），截至 2017 年 12 月 31 日，SHL 的总资产
为人民币 558,252 万元，所有者权益为人民币 264,362 万元，负债总额为人民币
293,890 万元；2017 年度实现主营业务收入人民币 387,211 万元，实现净利润人
民币 38,766 万元（以上为合并口径）。
   根据 SHL 管理层报表（未经审计），截至 2018 年 6 月 30 日，SHL 的总资产为
人民币 574,104 万元，所有者权益为人民币 300,045 万元，负债总额为人民币
274,059 万元；2018 年 1 至 6 月实现主营业务收入人民币 223,909 万元，实现净
利润人民币 31,739 万元（以上为合并口径）。
   SHL 的业务主要通过其控股的 Simcere Pharmaceutical Group（即先声药业




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集团，以下简称“SPG”或“先声药业”）开展，SPG 境内子公司主要从事药品生
产、研发等经营活动。截至本公告日，SHL 持有 SPG 约 66.67%股权；SPG 注册地
为开曼群岛，成立于 2014 年 8 月，董事会主席为任晋生。


   三、 交易对方
   FFI 注册地为中国香港，成立于 2018 年 2 月，董事会主席及实际控制人为任
晋生，主要从事投资。截至本公告日，FFI 为 Excel Good Group Limited（以下
简称“EGG”，EGG 注册地为开曼群岛，实际控制人为任晋生）的全资子公司。


   四、 《股份转让协议》的主要内容
   1、卖方向 FFI 转让所持有的合计 36,680,819 股 SHL 股份（约占其已发行股
份总数的 32.85%），转让价格合计为人民币 210,219.8227 万元，其中：复星实
业向 FFI 转让复星实业所持有的 6,355,777 股 SHL 股份（约占其已发行股份总数
的 5.69%），转让价格为人民币 36,425.3121 万元。
   2、支付安排
   FFI 应依约根据中国人民银行在提款日公布的人民币/美元兑换率，在交割日
以美元向卖方支付全部对价。
   3、主要交割条件（其中包括）
   （1）FFI 筹措取得本次交易所需资金；
   （2）所有为完成本次交易所需的必要的第三方、政府和监管机构的同意、批
准和豁免均已经获得；
   （3）EGG 完成购买 State Good Group Limited 股份之交易。
   4、交割日
   交割日为交割先决条件均获达成的 5 个营业日内，除非双方书面另行约定。
   5、终止的主要情形
   经买方及卖方书面同意，本协议可在交割前终止。若本协议未能在部分先决
条件满足后 2 个月内或在 2019 年 4 月 30 日（或各方另行同意的日期）前(孰早)
完成交割，本协议亦可终止。
   6、税费




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   各方应承担与本协议和本协议预期交易相关的税费缴付义务。
   7、适用法律与争议解决
   《股份转让协议》适用香港特别行政区法律管辖。如有争议，应提交香港国
际仲裁中心于香港仲裁。


   五、 本次交易的目的及对上市公司的影响
    本次交易旨在优化本集团（即本公司控股子公司/单位，下同）资源配置，
并获取一定的收益。如本次交易全部完成，预计（未经审计）本次交易将为本集
团贡献收益（税前）人民币约 3.5 亿元（包括股权处置投资收益及因该等处置带
来的公允价值变动）；本次交易对本集团的实际收益贡献以审计结果为准。
    本次交易完成后，复星实业仍将持有 SHL 已发行股份总数的 2.28%。


   六、 风险提示
    1、用于支付本次交易对价的资金尚待买方筹措；
    2、本次交易（包括以上筹措）尚需获得必要的第三方、政府和监管机构的
同意、批准和豁免（如需）。


   七、 备查文件
    《股份转让协议》。


    特此公告。


                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                   二零一八年十月十六日




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