证券代码：600196           股票简称：复星医药         编号：临 2018-127
债券代码：136236           债券简称：16 复药 01
债券代码：143020           债券简称：17 复药 01
债券代码：143422           债券简称：18 复药 01




            上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第七十三次会议（临时会议）决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。



    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会
第七十三次会议（临时会议）于 2018 年 11 月 13 日召开，全体董事以通讯方式
出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法
规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下
议案：
    一、审议通过关于回购注销部分未解锁限制性 A 股股票的议案。
    根据本公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会、
2015 年第一次 H 股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“第二期激励计划”）的有关规
定：（1）若激励对象主动离职，则本公司董事会可决定激励对象已获授但尚未解
锁的限制性 A 股股票不得解锁，并由本公司回购注销；（2）在本集团（即本公司
及控股子公司/单位，下同）层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩
效考核相关管理办法，激励对象在业绩考核当年绩效考核结果达到“合格”及以
上的情况下才能获得解锁的资格； 3）若激励对象所持限制性 A 股股票不能解锁，
则其因获授限制性 A 股股票而取得的现金股利由本公司收回。
    因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女
士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的


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任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷
先生 2017 年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了适用第二期激励计划回
购注销条款的情形。
    同意本公司收回原代管的本次拟回购注销限制性 A 股股票所对应的 2015 年
度、2016 年度及 2017 年度现金股利；并同意将上述 9 名激励对象已获授但尚未
解锁的共计 162,350 股限制性 A 股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币
10.54 元/股，回购总价款为人民币 1,711,169 元。
    由于本公司执行董事姚方先生、吴以芳先生为第二期激励计划的激励对象，
其回避对本议案的表决；其余 9 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立非执行董事对上述事项无异议。
    详情请见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股
份有限公司关于回购注销部分未解锁限制性 A 股股票的公告》（公告编号：临
2018-129）。


    二、审议通过关于变更本公司注册资本的议案。
    因 回 购 注 销 共 计 162,350 股 限 制 性 A 股 股 票 ， 本 公 司 总 股 本 将 由
2,563,060,895 股减少至 2,562,898,545 股，注册资本将由人民币 2,563,060,895
元减少至 2,562,898,545 元。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过关于调整部分 2018 年日常关联/连交易预计的议案。
    根据本集团实际业务情况，同意对本集团部分 2018 年度日常关联/连交易预
计进行调整（以下简称“本次调整”），本集团 2018 年日常关联/连交易预计总额
相应调整。
    同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次调整相关的具体事
宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
    董事会对该议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿


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先生、沐海宁女士、张学庆先生回避了表决，其余 6 名董事（包括 4 名独立非执
行董事）参与表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立非执行董事对本议案发表了意见。
    详情请见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股
份 有 限 公 司关 于 调整 2018 年 日 常关 联交 易 预 计 的公 告 》（公 告 编 号 ： 临
2018-131）。


    特此公告。


                                             上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                            董事会
                                                         二零一八年十一月十三日




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