证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2018-131
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于调整 2018 年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次调整部分 2018 年日常关联交易预计（以下
简称“本次调整”）的金额未达到上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本
公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，本次调整无需提请股东大会审议。
●本集团的业务模式导致日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
●本次调整已经本公司第七届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过，
无需提请股东大会批准。
一、 日常关联交易基本情况
（一）2018 年日常关联交易履行的审议程序
本公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财
务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公
司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于 2017 年至 2019
年的日常关联交易上限。有关详情请见 2016 年 10 月 18 日和 2016 年 12 月 23 日于
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签
<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临 2016-144）和《2016 年第四次临
时股东大会决议公告》（公告编号：临 2016-189）。
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本公司 2017 年度股东大会审议通过了关于本集团 2018 年日常关联/连交易预计
的议案，就除前述与复星财务公司间的金融服务以外的本集团 2018 年度日常关联/
连交易的年度上限金额作了预计。有关详情请见 2018 年 3 月 27 日和 2018 年 6 月
28 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的《2017 年日常关联交易报告及 2018 年日常关联
交易预计公告》（公告编号：临 2018-034）和《2017 年度股东大会决议公告》（公告
编号：临 2018-078）。
（二）本次调整履行的审议程序
结合本集团实际业务情况，拟对本集团部分 2018 年度日常关联交易预计进行调
整，本集团 2018 年日常关联交易预计总额相应调整。
本次调整经本公司独立非执行董事认可后，于 2018 年 11 月 13 日经本公司第七
届董事会第七十三次会议（临时会议）审议批准。
由于本公司执行董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学
庆先生为本次调整所涉日常关联交易之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，
关联董事陈启宇先生、汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生需要回避
表决，董事会其余六名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
本公司独立非执行董事认为本次调整系本集团经营之需要，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公
允、合理，符合一般商业条款，董事会就本次调整的表决程序合法，不存在损害本
公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次调整未达到本集团最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提请股东大
会审议。
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（三）本次调整情况
单位：人民币 元
2018 年 1-9 月 本次调整前 本次调整后
交易 调整
关联方 交易内容 发生额 本次调整额
类别 2018 年预计发生额 原因
(未经审计)
向关 国药控股股份 医药产品、原
（注）
174,897,305 220,000,000 250,000,000 30,000,000 业务发展
联方 有限公司 料、试剂等
需要，实
采购 Gland Chemicals 医药产品、原
101,982,398 100,000,000 120,000,000 20,000,000 际采购原
原材 Pvt Ltd 料、试剂等
材料或商
料或 复星国际
消费品、软件 352,660 0 4,000,000 4,000,000 品增加
商品 有限公司
（注）
Chindex
向关 International, 器械产品 5,497,342 5,000,000 25,000,000 20,000,000
（注）
业务发展
联方 Inc.
需要，实
销售 Gland Chemicals 医药产品、原
4,885,663 0 6,000,000 6,000,000 际销售原
原材 Pvt Ltd 料、试剂等
材料或商
料或 直观复星医疗
品增加
商品 器械技术（上海） 器械产品 0 0 20,000,000 20,000,000
有限公司
向关
直观复星医疗
联方 新增提供
器械技术（上海） 其他服务 360,880 500,000 1,500,000 1,000,000
提供 劳务
有限公司
劳务
接受
复星联合
关联 新增接受
健康保险 其他服务 0 0 1,000,000 1,000,000
方劳 劳务
股份有限公司
务
合计 - 287,976,248 325,500,000 427,500,000 102,000,000
注：指“其及/或其控股子公司/单位”。
二、涉及本次调整的关联方及关联关系介绍
1、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
注册地址：上海市黄浦区福州路 221 号六楼
法定代表人：李智明
注册资本：人民币 276,709.5089 万元
注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、
化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、
医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制
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剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料
及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内
贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商
务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司现任董事、高管兼任国药控股董事，根据上证所《上市规
则》，国药控股构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，国药控股资产总额为人民币 16,953,903 万元，归属
于母公司所有者的净资产为 3,525,764 万元；2017 年度实现营业收入人民币
27,771,702 万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 528,309 万元（合并口径，
经审计）。
截至 2018 年 9 月 30 日，国药控股资产总额为人民币 20,672,529 万元，归属于
母公司所有者的净资产为 3,809,224 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入人民币
22,631,203 万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 392,274 万元（合并口径，
未经审计）。
2、Gland Chemicals Pvt Ltd（以下简称“Gland Chemicals”）
注册地：印度海德拉巴
董事会主席：Sri PVN Raju
主营业务：化学品、原料药及中间体的生产及销售
关联关系：Gland Chemicals 为持有本公司重要子公司 Gland Pharma Limited
10%以上股权之股东控制的公司，根据上证所《上市规则》，Gland Chemicals 构成
本公司的关联方。
财务数据：
截至 2018 年 3 月 31 日，Gland Chemicals 资产总额为 66,540 万卢比，净资产
为 24,678 万卢比；2017 年 4 月-2018 年 3 月实现营业收入 109,294 万卢比，净利润
13,594 万卢比（经审计）。
4
3、复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）
注册地：中国香港
董事长：郭广昌
主营业务：健康生态、快乐生态以及富足生态。
关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规
则》，复星国际构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，复星国际资产总额为人民币 53,378,805 万元，归属
于母公司所有者的净资产为 10,096,075 万元；2017 年度实现营业收入人民币
8,802,517 万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 1,316,128 万元（合并口径，
经审计）。
截至 2018 年 6 月 30 日，复星国际资产总额为人民币 56,429,211 万元，归属于
母公司所有者的净资产为 9,982,629 万元；2018 年 1-6 月实现营业收入人民币
4,351,176 万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 685,832 万元（合并口径，
未经审计）。
4、Chindex International, Inc.（以下简称“美中互利”）
注册地址：4340 EAST WEST HWY SUITE 1100 BETHESDA, Maryland 20814
主营业务：医疗服务
关联关系：因本公司董事兼任美中互利控股股东之董事，根据上证所《上市规
则》，美中互利构成本公司关联方。
财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，美中互利控股股东 Healthy Harmony Holdings L.P.
资产总额为人民币 484,523 万元，归属于母公司所有者的净资产为 345,849 万元；
2017 年度，实现营业收入人民币 182,788 万元，归属于母公司所有者净利润人民币
-1,168 万元（合并口径，经审计）。
5、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康南路 222 号复星创新中心园区中试
楼一层
法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA
注册资本：10,000 万美元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
5
经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发、自有研发
成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣
金代理（拍卖除外）及相关配套服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]。
关联关系：因本公司高管兼任直观复星董事，根据上证所《上市规则》，直观
复星构成本公司的关联方。
财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，直观复星资产总额为人民币 2,990 万元，净资产为人
民币 2,736 万元；2017 年度，实现营业收入人民币 0 元，净利润人民币-596 万元（经
审计）。
截至 2018 年 9 月 30 日，直观复星资产总额为人民币 14,452 万元，净资产为人
民币 13,343 万元；2018 年 1-9 月，实现营业收入人民币 0 元，净利润人民币-1,957
万元（未经审计）。
6、复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“复星健康保险”）
注册地址：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101-J88（仅限办
公用途)
法定代表人：曾明光
注册资本：人民币 50,000 万元
注册类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：健康保险；意外伤害保险；再保险；短期健康保险；经营保险业务
（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准）；[依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司董事兼任复星健康保险董事，根据上证所《上市规则》，
复星健康保险构成本公司的关联方。
财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，复星健康保险资产总额为人民币 50,347 万元，净资
产为人民币 45,472 万元；2017 年度，实现营业收入人民币 6,853 万元，净利润人
民币-4,477 万元（经审计）。
截至 2018 年 9 月 30 日，复星健康保险资产总额为人民币 60,804 万元，归属于
母公司所有者的净资产为 39,946 万元；2018 年 1-9 月，实现营业收入人民币 30,526
万元，净利润人民币-5,395 万元（未经审计）。
6
三、关联交易的定价依据
日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商
业条款进行，本集团与关联方进行的各类交易，同与非关联方进行的该类交易在交
易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为
基础，由各方友好协商确定，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
四、本次调整对本集团的影响
本次调整系根据本集团的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，为正
常和必要的商业交易行为，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情
形，对本集团本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。
五、备查文件
1、第七届董事会第七十三次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年十一月十三日
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