证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2018-137
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第二期激励计划所涉限制性 A 股股票
第三期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：712,300 股 A 股
● 本次解锁股票上市流通时间：2018 年 11 月 30 日
一、第二期激励计划批准及实施情况
（一）2015 年 1 月 20 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称
“本公司”）分别召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会 2015 年第二
次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励
计划》及其摘要的议案，本公司拟向 47 名激励对象授予共计 271.9 万股限制性
A 股股票，授予价格为人民币 10.82 元/股。本公司独立非执行董事对此发表了
独立意见。其后，本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上报了申请备案材料。
（二）2015 年 3 月 4 日，本公司收到中国证监会出具的《关于上海复星医
药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215 号），中
国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议。
（三）2015 年 8 月 25 日，本公司分别召开第六届董事会第五十四次会议、
1
第六届监事会 2015 年第七次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限
公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股
票激励计划》”或“第二期激励计划”）及其摘要的议案，由于第二期限制性股票
激励对象之一刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象范围，激励
对象由 47 名调减至 46 名、拟向激励对象授予 A 股股票数量由 271.9 万股调减至
270.4 万股。鉴于本公司 2014 年利润分配方案已于 2015 年 8 月实施完毕，授予
价格由人民币 10.82 元/股调整至 10.54 元/股。本公司独立非执行董事对此发表
了独立意见。
（四）2015 年 11 月 16 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会、2015
年第一次 A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会（以下合称“股东大
会”），审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激
励计划（修订稿）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公
司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的
议案、关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案。
（五）2015 年 11 月 19 日，本公司分别召开第六届董事会第六十二次会议、
第六届监事会 2015 年第十次会议，审议通过了关于本公司第二期限制性股票激
励计划授予相关事项的议案。经董事会审议及监事会核查，因原拟激励对象陈琦
先生已辞去于本公司的任职，不再属于第二期激励计划激励对象的范围，符合激
励对象资格的人员共计 45 名，可授予限制性 A 股股票数量为 269.5 万股；确定
第二期激励计划授予日为 2015 年 11 月 19 日，并同意向 45 名激励对象授予共计
269.5 万股限制性 A 股股票。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。
（六）2015 年 12 月 1 日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于第二
期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，本公司实际授予限制性股
票 269.5 万股，激励对象人数为 45 人。
（七）2016 年 11 月 10 日，本公司分别召开第七届董事会第十六次会议、
第七届监事会 2016 年第六次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性 A
股股票的议案。因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并
解除了与本公司的劳动合同，已不符合激励条件。根据第二期激励计划，经董事
2
会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性 A 股股票所
对应的 2015 年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的
共计 37,500 股限制性 A 股股票回购注销，回购价格为人民币 10.54 元/股，回购
总价款为人民币 395,250 元。该部分股票已于 2017 年 2 月 24 日注销。
（八）2016 年 11 月 21 日，本公司分别召开第七届董事会第十七次会议、
第七届监事会 2016 年第七次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性 A 股股票第一期解
锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除柏桓先生、陈懿先生因离职致其
所持限制性 A 股股票不满足解锁条件,其已获授但未解锁的限制性 A 股将予以回
购注销外，其余 43 名第二期激励计划激励对象所持限制性 A 股股票均已满足第
一期解锁条件，其持有的共计 876,975 股限制性 A 股股票可申请解锁。该部分股
票已于 2016 年 12 月 6 日上市流通。
（九）2017 年 10 月 30 日，本公司分别召开第七届董事会第四十三次会议、
第七届监事会 2017 年第五次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性 A
股股票的议案。因（1）激励对象董志超先生、王树海先生已分别辞去于本公司
的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象邓杰
先生 2016 年度个人绩效考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会
审议及监事会核查，同意本公司收回原代管上述拟回购注销限制性 A 股股票所对
应的 2015 年度及 2016 年度现金股利；并同意将董志超先生、王树海先生及邓杰
先生已获授但尚未解锁的共计 70,150 股限制性 A 股股票回购注销，回购价格为
人民币 10.54 元/股，回购总价款为人民币 739,381 元。该部分股票已于 2018
年 5 月 18 日注销。
（十）2017 年 11 月 20 日，本公司分别召开第七届董事会第四十六次会议、
第七届监事会 2017 年第六次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份
有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性 A 股股票第二期解
锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除董志超先生、王树海先生、邓杰
先生已获授但未解锁的共计 70,150 股限制性 A 股股票将予以回购注销外，其余
40 名第二期激励计划激励对象所持限制性 A 股股票均已满足第二期解锁条件，
其持有的共计 835,725 股限制性 A 股股票可申请解锁。该部分股票已于 2017 年
3
11 月 29 日上市流通。
（十一）2018 年 11 月 13 日，本公司分别召开第七届董事会第七十三次会
议、第七届监事会 2018 年第七次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制
性 A 股股票的议案。因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加
珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股
子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激
励对象宋大捷先生 2017 年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条
件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管本次拟回购注销限制性
A 股股票所对应的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度现金股利；并同意将上述 9
名激励对象已获授但尚未解锁的共计 162,350 股限制性 A 股股票回购注销，回购
价格为人民币 10.54 元/股，回购总价款为人民币 1,711,169 元。该部分股票将
予以注销。
（十二）2018 年 11 月 19 日，本公司分别召开第七届董事会第七十四次会
议、第七届监事会 2018 年第八次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）
股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性 A 股股票第三
期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除李春先生、李东久先生、邵
颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生、宋大捷先生
已获授但未解锁的共计 162,350 股限制性 A 股股票将予以回购注销外，其余 32
名第二期激励计划激励对象所持限制性 A 股股票均已满足第三期解锁条件，其持
有的共计 712,300 股限制性 A 股股票可申请解锁（以下简称“本次解锁”）。
二、第二期激励计划设定的第三期解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据第二期激励计划，激励对象获授的限制性 A 股股票适用不同的锁定期，
分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予日起计。其中第一期解锁的时间为：自授予
日起满起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，解
锁比例为 33%；第二期解锁的时间为：自授予日起满起 24 个月后的首个交易日
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 33%；第三期解锁的时
间为：自授予日起满起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个
4
交易日止，解锁比例为 34%。
本公司确定以 2015 年 11 月 19 日作为第二期激励计划所涉限制性 A 股股票
的授予日。截至本公告日，第二期激励计划第三期解锁涉及的限制性 A 股股票锁
定期已届满。
（二）关于解锁条件的规定
根据《考核管理办法》的规定，第二期激励计划第三期解锁需满足如下条件：
1、本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）层面业绩考核
2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币
20.6 亿元、2017 年营业收入不低于人民币 166 亿元，2017 年制药业务研发费用
占制药业务销售收入的比例不低于 5.0%；
除此之外，第二期激励计划所涉限制性 A 股股票锁定期内，2017 年度归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、个人层面绩效考核
激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获
得解锁的资格。
（三）解锁条件满足情况
1、本集团层面业绩考核
（1）本集团 2017 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
人民币 23.46 亿元、营业收入人民币 185.34 亿元，2017 年制药业务研发费用占
制药业务销售收入的比例为 6.1%；
（2）本集团 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润人民币 31.24 亿元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润人民币 23.46 亿元。
本集团 2012 年度、2013 年度及 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下：
5
币种：人民币 单位：亿元
归属于上市公司股东的
归属于上市公司股东的净利润
年度 扣除非经常性损益后的净利润
调整前 调整后 调整前 调整后
2012 年度 15.64 15.64 8.61 8.61
2013 年度 20.27 15.83 10.26 10.26
2014 年度 26.36 21.13 13.31 13.31
平均水平 20.76 17.53 10.73 10.73
据此，本集团 2017 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不为负。
综上，本集团 2017 年度财务业绩指标达到第二期激励计划设定的第三期解
锁所需达到的业绩考核目标。
2、个人层面绩效考核
根据本公司《考核管理办法》，除（1）李春先生、李东久先生、邵颖先生、
石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生因离职；（2）宋大捷先
生因 2017 年度个人绩效考核结果未达到“合格”，致其所持共计 162,350 股限制
性 A 股股票不满足解锁条件，其已获授但未解锁的限制性 A 股将予以回购注销外，
其余 32 名第二期激励计划激励对象 2017 年度个人绩效考核合格。
综上所述，董事会认为除上述 9 名激励对象外，其余 32 名第二期激励计划
激励对象所持限制性 A 股股票均已满足第三期解锁条件，其持有的共计 712,300
股限制性 A 股股票可申请解锁，本次解锁与已披露的第二期激励计划不存在差
异。
6
三、本次解锁所涉激励对象及限制性 A 股股票数量
单位：万股
本次解锁数量占
根据第二期 本次解锁
激励对象根据第
激励计划获 所涉限制
序号 姓名 职务 二期激励计划已
授的限制性 A 性 A 股股
获授限制性 A 股
股股票数量 票数量
股票比例
1 姚方 执行董事、联席董事长 37 12.58 34.00%
2 吴以芳 执行董事、总裁、首席执行官 13.5 4.59 34.00%
3 汪诚 高级副总裁 16 5.44 34.00%
4 周飚 高级副总裁 13 4.42 34.00%
5 关晓晖 高级副总裁、首席财务官 7 2.38 34.00%
6 陈玉卿 高级副总裁 6 2.04 34.00%
7 王可心 高级副总裁 9 3.06 34.00%
8 张新民 董事长高级助理 8 2.72 34.00%
9 朱耀毅 总裁高级顾问 8 2.72 34.00%
10 汪曜 副总裁 5 1.7 34.00%
11 梅璟萍 副总裁 5 1.7 34.00%
12 董晓娴 副总裁、董事会秘书、联席公司秘书 2.5 0.85 34.00%
顾问兼北京首席代表、上海复星医药
13 张冀湘 4 1.36 34.00%
产业发展有限公司总裁特别助理
总裁高级助理
14 陈战宇 4.5 1.53 34.00%
兼副首席财务官、财务部总经理
15 李建青 总裁高级助理兼运营管理部总经理 3.5 1.19 34.00%
16 任倩 监事会主席 2.5 0.85 34.00%
17 许敏 总裁助理兼法务部总经理 1.25 0.425 34.00%
18 朱健华 顾问 3.5 1.19 34.00%
19 杨志远 投资总部副总经理兼财务部副总经理 2.5 0.85 34.00%
20 顾延文 审计部总经理 2 0.68 34.00%
21 钱方 人力资源部副总经理 1.25 0.425 34.00%
研发中心常务副主任兼上海复星医药
22 孔德力 2.5 0.85 34.00%
产业发展有限公司总裁助理
总裁高级助理
23 刘强 10 3.4 34.00%
兼重庆药友制药有限责任公司董事长
研发中心联席主任兼上海复星星泰医
24 刘学军 2.5 0.85 34.00%
药科技有限公司总经理
副首席财务官
25 华剑平 2.5 0.85 34.00%
兼医疗技术管理委员会副总裁
26 柳海良 顾问 3.6 1.224 34.00%
7
27 范邦翰 顾问 3.6 1.224 34.00%
28 邢世平 顾问 3.6 1.224 34.00%
29 沈朝维 顾问 6 2.04 34.00%
30 李显林 顾问 13 4.42 34.00%
31 傅洁民 顾问 3.6 1.224 34.00%
32 虞哲敏 顾问 3.6 1.224 34.00%
总计 - - 209.50 71.23 -
四、本次解锁的限制性 A 股股票上市流通安排及股本变动情况
（一）本次解锁的限制性 A 股股票上市流通日：2018 年 11 月 30 日
（二）本次解锁的限制性 A 股股票上市流通数量：712,300 股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》的限售规定，即作为本公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的本
公司股票不得超过其所持有的本公司股票总数的 25%，在离职后六个月内不得转
让其所有的本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后，本公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
境内上市 有限售条件 101,311,331 -712,300 100,599,031
人民币普通股 无限售条件 1,909,809,064 +712,300 1,910,521,364
（A 股） 小计 2,011,120,395 0 2,011,120,395
境外上市人民币普通股（H 股） 551,940,500 0 551,940,500
合计 2,563,060,895 0 2,563,060,895
8
五、独立非执行董事的独立意见
本公司独立非执行董事审核后认为，本次解锁符合中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定以及第二期激
励计划的规定，32名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、监事会的核查意见
本公司监事会经核查后认为，除李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏
女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生、宋大捷先生已获授但未解锁
的共计 162,350 股限制性 A 股股票将予以回购注销外，其余 32 名第二期激励计
划激励对象所持相应限制性 A 股股票均满足第三期解锁条件，其所持有的总计
712,300 股限制性 A 股股票可申请解锁。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，本公司第二期激励计划所涉限制性 A 股股票
第三期解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权。
八、查备文件
1、第七届董事会第七十四会议（临时会议）决议；
2、第七届监事会 2018 年第八次会议（临时会议）决议；
3、独立非执行董事关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性 A 股股票第三期解锁事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限
公司第二期限制性股票激励计划所涉限制性 A 股股票第三期解锁之法律意见
书》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年十一月二十六日
9
