证券代码：600196 证券简称：复星医药 编号：临 2018-144
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会、
2018 年第一次 A 股类别股东会
及 2018 年第一次 H 股类别股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 11 月 27 日
(二) 股东大会召开的地点：上海市新华路 160 号上海影城
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
2018 年第一次临时股东大会：
1、出席会议的股东和代理人人数 139
其中：境内上市内资股（A 股）股东人数 137
境内上市内资股（H 股）股东人数 2
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,293,817,936
其中：境内上市内资股（A 股）股东持有股份总数 1,024,367,534
境内上市内资股（H 股）股东持有股份总数 269,450,402
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占本公司股份总数的比例（%） 50.4794
1
其中：境内上市内资股（A 股）股东持股占本公司股份总数的比例（%） 39.9666
境内上市内资股（H 股）股东持股占本公司股份总数的比例（%） 10.5128
2018 年第一次 A 股类别股东会：
1、出席会议的 A 股股东和代理人人数 137
2、出席会议的 A 股股东所持表决权的股份总数（股） 1,024,367,534
3、出席会议的 A 股股东所持有表决权股份数占本公司 A 股股份总数的
50.9351
比例（%）
2018 年第一次 H 股类别股东会：
1、出席会议的 H 股股东和代理人人数 2
2、出席会议的 H 股股东所持表决权的股份总数（股） 268,665,402
3、出席会议的 H 股股东所持有表决权股份数占本公司 H 股股份总数的
48.6765
比例（%）
(四) 表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，大会主持情况等。
本次会议由上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董
事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，由本公司执行董事、总裁兼
首席执行官吴以芳先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 本公司在任董事 11 人，出席 3 人，执行董事吴以芳先生，独立非执行董事
曹惠民先生、江宪先生出席了本次会议；执行董事陈启宇先生、姚方先生，非执
行董事汪群斌先生、王灿先生、沐海宁女士、张学庆先生，独立非执行董事黄天
祐先生、韦少琨先生因其他公务未能出席本次会议；
2、 本公司在任监事 3 人，出席 2 人，任倩女士，曹根兴先生出席了本次会议；
监事管一民先生因其他公务未能出席本次会议；
2
3、 本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书董晓娴女士出席了本次会议。本
公司高级副总裁、首席财务官关晓晖女士，副总裁梅璟萍女士列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
2018 年第一次临时股东大会
1、 议案名称：关于复宏汉霖境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到
境外上市有关问题的通知》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
注：上述议案中的“复宏汉霖”即上海复宏汉霖生物技术股份有限公司，下同。
2、 议案名称：关于复宏汉霖境外上市方案的议案
2.01 议案名称：发行主体
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
3
2.02 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 780,650 0.0762 0 0.0000
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 780,650 0.0603 10,288,500 0.7952
2.03 议案名称：发行股票种类
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
2.04 议案名称：股票面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
4
2.05 议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
2.06 议案名称：上市时间
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
2.07 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
5
2.08 议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
2.09 议案名称：定价方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计： 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
2.10 议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
6
2.11 议案名称：申请已发行的内资股和非上市外资股转换为境外上市外资股
并在香港联合交易所有限公司上市交易
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 780,650 0.0762 0 0.0000
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 780,650 0.0603 10,288,500 0.7952
2.12 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,642,884 99.9293 724,650 0.0707 0 0.0000
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,804,786 99.1488 724,650 0.0560 10,288,500 0.7952
3、 议案名称：关于维持独立上市地位承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
7
4、 议案名称：关于持续盈利能力的说明与前景的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与复宏
汉霖境外上市有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,023,586,884 99.9238 724,650 0.0707 56,000 0.0055
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 1,282,748,786 99.1445 724,650 0.0560 10,344,500 0.7995
6、 议案名称：关于分拆复宏汉霖境外上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,507,069 96.2582 3,284,975 3.7418 0 0.0000
H股 259,161,902 96.1817 0 0.0000 10,288,500 3.8183
普通股合计 343,668,971 96.2005 3,284,975 0.9195 10,288,500 2.8800
8
上海复星高科技（集团）有限公司回避表决，其截至本次会议股权登记日所
持有的 936,575,490 股的 A 股股份（即登记出席本次会议股数）不计入本议案有
表决权的股份总数。
2018 年第一次 A 股类别股东大会
1、 议案名称：关于分拆复宏汉霖境外上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 84,507,069 96.2582 3,284,975 3.7418 0 0.0000
上海复星高科技（集团）有限公司回避表决，其截至本次会议股权登记日所
持有的 936,575,490 股本公司 A 股股份（即登记出席本次会议股数）不计入本议
案有表决权的股份总数。
2018 年第一次 H 股类别股东大会
1、 议案名称：关于分拆复宏汉霖境外上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 赞成 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
H股 258,376,902 96.1705 0 0 10,288,500 3.8295
9
(二) 涉及重大事项，5%以下 A 股股东的表决情况
议案 议案名称 赞成 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
关于分拆复宏汉霖境
外上市仅向本公司 H
6 84,507,069 96.2582 3,284,975 3.7418 0 0.0000
股股东提供保证配额
的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、2018 年第一次临时股东大会议案第 6 项为对 A 股中小投资者单独计票的议案。
2、涉及股东回避表决的议案：2018 年第一次临时股东大会议案第 6 项、2018
年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会审议的议案。应回避
表决的股东：上海复星高科技（集团）有限公司。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：蒋彧、王颖
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事及董事会秘书签字确认的 2018 年第一次临时股东大会决议、2018
年第一次 A 股股东会决议及 2018 年第一次 H 股类别股东会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海复星医药（集团）股份有限公司
2018 年 11 月 27 日
10