国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                关于上海复星医药（集团）股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会、

              2018 年第一次 H 股类别股东会的法律意见书



致：上海复星医药（集团）股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海复星医药（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2018 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2018 年第一次 A 股类别股东
会（以下简称“本次 A 股类别股东会”）、2018 年第一次 H 股类别股东会（以下简
称“本次 H 股类别股东会”，以上合称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上
海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出
具本法律意见书。
     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国（为出具本
法律意见书之目的，本法律意见书中“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特
别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规及规范性文件发表法律
意见。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整
性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员
的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资
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料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本
或复印件均与正本或原件一致。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
     一、     本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会召集

     2018 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第七十一次次会议（临时会议）通过
决议，审议通过了关于召开 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类
别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会的议案。次日，公司对第七届董事会
第七十一次会议（临时会议）决议进行了公告。

     公司于 2018 年 10 月 11 日按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
要 求 ， 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 香 港 联 交 所 ”） 网 站
（http://www.hkex.com.hk）向公司境外上市外资股（下称“H 股”）股东发布《建
议上海复宏汉霖生物技术股份有限公司境外上市 2018 年第一次临时股东大会
2018 年第一次 H 股类别股东会临时股东大会通告及 H 股类别股东会通告》。

     公司于 2018 年 10 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站以公告方式发布《关于召开 2018 年第一次临时股东大会
的通知》。

     此外，公司于 2018 年 11 月 7 日在香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）
发布《关于 2018 年 11 月 27 日（星期二）举行的 2018 年第一次 H 股类别股东
会的提示性公告》和《关于 2018 年 11 月 27 日（星期二）举行的 2018 年第一次
临时股东大会的提示性公告》；公司于 2018 年 11 月 8 日在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布《关于召开 2018 年第一次
临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会的再次通知》；公司于 2018 年
11 月 22 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站发布《关于召开 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东
会提示性公告》。
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     公司发布的前述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股
东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，
出席会议股东的登记办法等事项。

     根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了充分披露。

     2、本次股东大会召开

     （1）现场会议

     公司本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 27 日下午 13:30 在上海市新华
路 160 号上海影城如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

     （2）网络投票

     公司通过上海证券交易所网络投票系统向 A 股股东提供了网络投票平台，
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。

     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

     二、     出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性

     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     根据出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权
委托书和个人身份证明等相关资料，已经 H 股股份过户登记处卓佳证券登记有
限公司核实的 H 股股东名册、书面回复及委托书等文件，上海证券交易所股东
大会网络投票系统对参加本次股东大会网络投票的相关资料的统计，及独立非执
行董事征集投票权授权委托书等相关资料，参加本次临时股东大会表决的股东及
委托代理人共 139 名，代表有表决权股份 1,293,817,936 股，占公司股份总数的
50.4794%；参加本次 A 股类别股东会的 A 股股东及委托代理人共计 137 名，代
表有表决权 A 股股份共计 1,024,367,534 股，约占公司 A 股股份总数的 50.9351%；
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参加本次 H 股类别股东会的 H 股股东及委托代理人共计 2 名，代表有表决权 H
股股份共计 268,665,402 股，约占公司 H 股股份总数的 48.6765%。

     2、出席本次股东大会的其他人员

     经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司部分董事、监事、
董事会秘书、其它高级管理人员及公司聘请的律师等。

     3、本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经验证，本所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资
格均合法、有效。参加网络投票的人员的股东资格已由网络投票系统服务提供机
构上证所信息网络有限公司进行了验证，合法有效。

     三、     本次股东大会的表决程序、表决结果

     1、本次临时股东大会

     本次临时股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行
了审议。

     本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次临时股
东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票、网络投票的投票结果。

     本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决
程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次临时股东大会表
决结果显示，本次临时股东大会的表决事项均获有效通过。

     2、本次 A 股类别股东会：

     本次 A 股类别股东会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案进行
了审议。

     本次 A 股类别股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次 A
股类别股东会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票、网络投票的投票
结果。
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     本次 A 股类别股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其
表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次 A 股类别
股东会表决结果显示，《关于分拆复宏汉霖境外上市仅向本公司 H 股股东提供保
证配额的议案》获得本次 A 股类别股东会三分之二以上通过。

     3、本次 H 股类别股东会：

     本次 H 股类别股东会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案进行
了审议。

     本次 H 股类别股东会采取现场投票的方式进行。本次 H 股类别股东会投票
表决结束后，公司对每项议案统计现场投票的投票结果。

     本次 H 股类别股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其
表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次 H 股类别
股东会表决结果显示，本次 H 股类别股东会的表决事项获有效通过。




     四、     结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

     本法律意见书正本三份，无副本。

     （以下无正文）