国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
             关于上海复星医药（集团）股份有限公司
            “16 复药 01”2018 年第二次债券持有人会议
                             的法律意见书


致：上海复星医药（集团）股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海复星医药（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2016 年公开发
行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（以下简称“16 复药 01”或“本期债券”）
2018 年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”或“本次债券持有人会议”），
并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司公开发行公司债券债券持有人会议
规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定出具本法律意见书。
     在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开和表决程序、出席
会议的债券持有人的资格和有效表决权等事项是否符合有关法律和《债券持有人
会议规则》的规定发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
     本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对
有关事实的了解，以及对本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称
“海通证券”）所提供的与本次会议相关的文件资料（以下简称“相关会议文件”）
的核查验证和本所律师见证的事实，按照本所律师对有关法律和《债券持有人会
议规则》的有关规定的理解发表法律意见。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并对本次会议依法见证。
在本所律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：海通证券向本所
律师提供的与本次会议相关的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、

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复印件材料、其它证明文件）所述的全部事实均是真实、准确、完整、有效的，
无任何隐瞒、虚假、重大遗漏、误导的情形；资料上的签字和/或印章均是真实的，
所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；资料上的签署人均具
有签署文件的权利能力和行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所提供的副本材料或复印件均与正本或者原件一致，并且这些文件的原件均是真
实、准确、完整的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
     本法律意见书仅供本次会议之目的使用。除此之外，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次会议的相关法律问题发表如下意见：


     一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
     本次会议由本期债券受托管理人海通证券召集。公司已于 2018 年 11 月 27
日公告了《关于召开上海复星医药（集团）股份有限公司“16 复药 01”2018 年第
二次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》对本次会
议的召集人、召开形式、会议时间、债权登记日、会议地点、会议议题、会议出
席人员、出席会议的债券持有人登记办法、会议的表决等事项予以公告。根据《会
议通知》，本次会议于 2018 年 12 月 17 日上午 9:00 至 9:30 以现场会议的形式
召开。经核查，本次会议由本期债券受托管理人海通证券召集并主持，本次会议
的召集和召开程序、召集人、召开方式等与《会议通知》一致。
     本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合有关法律和《债券持有人会
议规则》的有关规定。


     二、本次债券持有人会议的召集人、出席本次会议的债券持有人的资格
     本次债券持有人会议的召集人为本期债券的受托管理人海通证券。
     有权出席本次会议的债券持有人为截至债权登记日（2018 年 12 月 10 日）
登记在册（以下午 15:00 交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公


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司提供的债券持有人名册为准）的“16 复药 01”之债券持有人。因故不能出席的
债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有
人。
     经本所律师核查，“16 复药 01”未偿还债券总张数为 30,000,000 张，出席本
次会议的债券持有人及其代理人为 2 名，代表有表决权未偿还本期债券张数为
2,870,000 张，占本期债券未偿还总张数的 9.57%。
     根据《债券持有人会议规则》第二十二条的规定，债券持有人会议需经代表
每期债券未偿还本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有
人代理人）参与方为有效。因此，本次会议未能有效召开。


     三、本次会议的表决程序和表决结果
     本次会议应审议议案为《关于上海复星医药（集团）股份有限公司注销部分
未解锁限制性 A 股股票的议案》，采取记名方式现场投票表决，出席本次会议的
本期债券持有人及委托代理人表决情况如下：
     同意该议案的本期债券 20,000 张，占持有有表决权的代表本期债券未偿还
本金总额的 0.07%；反对该议案的本期债券 2,850,000 张，占持有有表决权的代
表本期债券未偿还本金总额的 9.50%；弃权的本期债券 0 张，占持有有表决权的
代表本期债券未偿还本金总额的 0%。
     出席的债券持有人（或债券持有人代理人）所持有表决权不足本期债券有表
决权未偿还债券总额的 50%以上，不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券
持有人会议形成有效决议的条件。
     本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规
范性文件和《债券持有人会议规则》的有关规定。


     四、结论意见
     本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、会议召集人资格、出席本次会
议的债券持有人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合有关法律、法规、
规范性文件及《债券持有人会议规则》的有关规定。
                                （以下无正文）


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