复星医药：第七届董事会第七十七次会议（临时会议）决议公告2018-12-28
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2018-154
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：155068 债券简称：18 复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第七十七次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第
七届董事会第七十七次会议（临时会议）于 2018 年 12 月 27 日召开，全体董事
以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关
法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通
过如下议案：
一、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会成员多
元化政策》的议案。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）对《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）及其《企业管治守则》
之修订，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会成员多元化政策》
作如下修订：
原条款 修订后
第二条 本公司明白并深信董事会成员多 第二条 本公司认同及深信董事会成员
元化对提升公司的表现素质裨益良多。 多元化所带来的禆益，并且认为董事会趋向
多元化是维持本公司竞争优势的重要元素。
第四条 为达致可持续的均衡发展，本公 第四条 为达致可持续的均衡发展，本
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司视董事会层面日益多元化为支持其达到战 公司视董事会层面日益多元化为支持其达
略目标及维持可持续发展的关键元素。一个真 到战略目标及维持可持续发展的关键元素。
正多元化的董事会将包括具备不同才能、技 一个真正多元化的董事会将包括具备不同
能、地区及行业经验、背景、性别及其他特质 才能、技能、知识、地区及行业经验、背景、
的董事会成员，并使他们发挥所长。 性别及其他特质的董事会成员，并使他们发
挥所长。
第八条 提名委员会将参照本政策考虑董 第八条 提名委员会将参照本政策考虑
事会的才能、技能、经验、独立性及知识的平 董事会的才能、技能、经验、独立性及知识
衡以及董事会的多元化代表性。 的平衡以及董事会的多元化代表性，并确保
董事职位甄选及提名均按适当的程序进行，
以便能招徕更多元背景的人选供本公司作
出考虑。
新增第九条 本公司将定期评估董事会
无 多元化状况，以及本公司实现多元化目标的
进展（如有）。
新增第十条 本公司将设立适当程序以
无 培养背景更广更多元化并富工作经验和技
能的高级管理层。
第九条 甄选人选将按一系列多元化范畴 第十一条 在检讨及评估董事会组成及
为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教 提名董事时（如适用），须考虑有关董事会
育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。 成员多元化的各项因素（包括性别、年龄、
最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡 文化及教育背景、专业经验、技能、知识及
献而作出决定。董事会组成（包括性别、年龄、 行业及地区经验等）。
服务任期等）将每年在本公司《企业管治报告》 甄选人选将按各项多元化因素为基准，
内披露。 最终将按人选的长处及可为董事会提供的
贡献而作出决定。董事会组成（包括性别、
年龄、服务任期等）将每年在本公司《企业
管治报告》内披露。
无 新增第十二条 本公司旨在使董事会成
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员多元化各方面能保持适当及平衡，以切合
本公司业务发展。提名委员会将会讨论及协
定（如有需要）为达致及执行董事会成员多
元化政策的可计量目标，并向董事会作出有
关建议。如有需要，董事会可随时采纳及/
或修订多元化因素及可计量目标，以切合本
公司业务所需。
第四章 监察及汇报 第四章 执行、监察及汇报
第十条 提名委员会将每年于本公司的 第十三条 提名委员会将每年检讨董事
《企业管治报告》内报告其采用的委任董事会 会的架构、人数及组成，并就任何为配合本
成员程序。该报告将包括政策概要、为执行政 公司的公司策略而对董事会作出的变动提
策而定的可计量目标及达标的程度。 出建议。
提名委员会将每年于本公司的《企业管
治报告》内报告其采用的委任董事会成员程
序。该报告将包括政策概要、为执行政策而
定的可计量目标及达标的程度。
除上述修订及因在原第八条后新增两条、在原第九条后新增一条而对相关后续条款序号予以
相应顺延修订外，全文其他条款不变。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董
事制度》的议案。
根据港交所对《港交所上市规则》及其《企业管治守则》、以及中国证券监
督管理委员会对《上市公司治理准则》之修订，同意对《上海复星医药（集团）
股份有限公司独立非执行董事制度》作如下修订：
原条款 修订后
第一条 为进一步完善上海复星医药 第一条 为进一步完善上海复星医药
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”) （集团）股份有限公司（以下简称“公司”)
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人 理结构，促进公司规范运作，根据《中华人
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民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票 “《指导意见》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》以及《上海复星医药（集团）股 上市规则》（《上海证券交易所股票上市规则》
份 有 限公 司章 程 》（ 以 下简 称 “《 公司 章 及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
程》”）等规定，特制订本制度。 以下合称“《上市规则》”）以及《上海复星医
药（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定，特制订本制度。
第七条 担任独立非执行董事应当符合 第七条 担任独立非执行董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》、《公司章程》 （二）具有《指导意见》、《公司章程》、
所要求的独立性； 及《上市规则》所要求的独立性；
第八条 独立非执行董事必须具有独立 第八条 独立非执行董事必须具有独立
性。下列人员不得担任独立非执行董事： 性。下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
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东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在公司、其控股母公司或其各自
举情形的人员； 附属企业的任何主要业务活动中，有重大利
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 益；又或涉及与公司、其控股母公司或其各
法律、咨询等服务的人员； 自附属企业之间或与公司任何核心关联/连
（六）《公司章程》规定的其他人员； 人士之间的重大商业交易；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （五）最近一年内曾经具有前四项所列
举情形的人员；
（六）为公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询、审计等服务的人员，或在最近
两年内为公司或者其附属企业提供过该等服
务的人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第九条 董事会、监事会、单独或者合 第九条 根据公司董事提名政策的相关
并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东 程序及要求，董事会、监事会、单独或者合
可以提出独立非执行董事候选人，并经股东 并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东
大会选举决定。 可以提出独立非执行董事候选人，并经股东
大会选举决定。
第十条 独立非执行董事的提名人在提 第十条 独立非执行董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 的工作经历、全部兼职等情况，考虑公司董
独立非执行董事的资格和独立性发表意见， 事会成员多元化政策相关因素，并对其担任
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 独立非执行董事的资格和独立性发表意见，
何影响其独立客观判断的关系发表公开声 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
明。 何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第十一条 在选举独立非执行董事的股 第十一条 在选举独立非执行董事的股
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东大会召开前，董事会应当按照规定公布上 东大会召开前，董事会应当按照规定公布上
述内容，并将所有被提名人的有关材料同时 述内容，并将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会上海监管局和 报送中国证监会、中国证监会上海监管局、
上海证券交易所。董事会对被提名人的有关 上海证券交易所及其他监管机构。董事会对
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
见。 董事会的书面意见。
第十四条 独立非执行董事连续 3 次未 第十四条 独立非执行董事连续 3 次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。 大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的 除出现上述情况及《公司法》、《上市规
不得担任董事的情形外，独立非执行董事任 则》中规定的不得担任董事的情形外，独立
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 非执行董事任期届满前不得无故被免职。提
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
职的独立非执行董事认为公司的免职理由不 以披露，被免职的独立非执行董事认为公司
当的，可以作出公开的声明。 的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立非执行董事应当按时出 第十八条 独立非执行董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立非执行董事应当向公司年度 况和资料。独立非执行董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立非执行董事年度报告 股东大会提交全体独立非执行董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。 书，对其履行职责的情况进行说明。
上市公司股东间或者董事间发生冲突，
对公司经营管理造成重大影响的，独立非执
行董事应当主动履行职责，维护上市公司整
体利益。
除上述修订外，全文其他条款不变。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委
员会职权范围及实施细则》的议案。
根据港交所对《港交所上市规则》及其《企业管治守则》之修订，同意对《上
海复星医药（集团）股份有限公司提名委员会职权范围及实施细则》作如下修订：
原条款 修订后
第一条 为规范公司董事、总裁及其他 第一条 为规范公司董事、总裁及其他
高级管理人员的聘任程序，优化董事会人员 高级管理人员的聘任准则及程序，优化董事
组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 会人员组成，完善公司治理结构，根据《中
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》 则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上
（以下简称《上证所上市规则》）、《香港联合 市规则》（以下简称《上证所上市规则》）、《香
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
《港交所上市规则》）及其他有关规定，公司 简称《港交所上市规则》）及其他有关规定，
设立董事会提名委员会，并制定本细则。 公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。
新增第十一条 在不影响提名委员会于
无 其职权范围内所列出的权利及职责下，甄选
并提名董事的最终责任由全体董事承担。
第四章 决策程序 第四章 决策程序及甄选准则
新增第十四条 在评估及挑选候选人担
任董事时，提名委员会应当考虑包括下列准
则, 以确保公司董事会成员具备切合公司业
务所需的技巧、知识、经验及多元观点：
(一) 品格与诚实；
无 (二) 资格，包括专业资格、技巧、知识
及与本公司业务及策略相关的经验，以及董
事会成员多元化政策所提述的多元化因素；
(三) 为达致、实施董事会成员多元化政
策而采纳的任何可计量目标；
(四) 《港交所上市规则》关于董事会需
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包括独立非执行董事的规定，以及参考《港
交所上市规则》内列明候选人是否被视为独
立的指引；
(五) 候选人的专业资格、技巧、知识、
经验、独立性及性别多元化方面可为董事会
带来的任何潜在贡献；
(六) 是否愿意及是否能够投放足够时
间履行其身为董事会成员及担任董事会辖下
委员会的委员的职责；
(七) 其他适用于公司业务及其继任计
划的其他各项因素，提名委员会及/或董事会
可在有需要时修订有关因素。
除上述修订及因在原第十条、第十二条后分别新增一条而对相关后续条款序号予以相应顺
延修订外，全文其他条款不变。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委
员会职权范围及实施细则》的议案。
根据港交所对《港交所上市规则》及其《企业管治守则》之修订，同意对《上
海复星医药（集团）股份有限公司审计委员会职权范围及实施细则》作如下修订：
原条款 修订后
第三条 审计委员会成员由三至五名董 第三条 审计委员会成员由三至五名
事组成，独立非执行董事占多数。委员中至 董事组成，独立非执行董事占多数。委员
少有一名独立非执行董事为会计专业人士。 中至少有一名独立非执行董事为会计专业
人士。
现时负责审计公司账目的外部审计机
构的前任合伙人在以下日期（以日期较后
者为准）起计两年内，不得担任公司审计
委员会的委员：
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(1) 该名人士终止成为该审计机构合
伙人的日期；或
(2) 该名人士不再享有该审计机构财
务利益的日期。
除上述修订外，全文其他条款不变。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年十二月二十七日
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