上海复星医药（集团）股份有限公司
                                               （「公司」）

                               （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

                             董事会提名委员会职权范围及实施细则
                                                 第一章 总则

第一条   为规范公司董事、总裁及其他高级管理人员的聘任准则及程序，优化董事会人员组成，完善公司治理结构，根据
         《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
         简称《上证所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《港交所上市规则》）及其
         他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总裁及其他高级管理
         人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条   本细则所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁（包括高级副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以
         及公司章程规定的其他高级管理人员。

                                               第二章 人员组成

第四条   提名委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。

第五条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生和
         罢免。

第六条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会
         过半数选举产生和罢免。

第七条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自
         离任之日起自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职
         后，由董事会根据本细则相关规定补足委员人数。

第八条   提名委员会可下设工作组作为日常办事机构，负责前期准备、日常联络和会议组织工作。
         提名委员会可设秘书一名，负责协助提名委员会主任委员开展日常工作。

                                               第三章 职责权限

第九条   提名委员会的主要职责权限：

     （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，每年对董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识、经
            验方面）进行审核，并根据公司策略就董事会拟作变动提出建议；

     （二）   研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

     （三）   广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；

     （四）   对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

     （五） 评核独立非执行董事的独立性及审视独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认，并在《企业管治报告》
            内披露审核结果；

     （六）   物色及提名可填补董事临时空缺的人选，供董事会批准；
     （七）     就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

     （八） 对董事、总裁及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总裁或其
            他高级管理人员的意见或建议；

     （九）     检讨及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；及

     （十）     董事会授权的其他事宜。

第十条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应
           充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总裁及其他高级管理人员人选。

第十一条     在不影响提名委员会于其职权范围内所列出的权利及职责下，甄选并提名董事的最终责任由全体董事承担。

                                            第四章 决策程序及甄选准则

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管
         理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条     董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：

     （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，
            并形成书面材料；

     （二） 提名委员会可在公司、其附属公司以及人才市场等广泛搜寻董事、总裁人选；

     （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

     （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁人选；

     （五） 召集提名委员会会议，根据董事、总裁的任职条件，对初选人员进行资格审查；

     （六） 在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员十五天前，向董事会提出董事候选人、新聘总裁及其
            他高级管理人员人选的建议和相关材料；

     （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条    在评估及挑选候选人担任董事时，提名委员会应当考虑包括下列准则, 以确保公司董事会成员具备切合公司业务
            所需的技巧、知识、经验及多元观点：

     （一） 品格与诚实；

     （二） 资格，包括专业资格、技巧、知识及与本公司业务及策略相关的经验，以及董事会成员多元化政策所提述
            的多元化因素；

     （三） 为达致、实施董事会成员多元化政策而采纳的任何可计量目标；

     （四） 《港交所上市规则》关于董事会需包括独立非执行董事的规定，以及参考《港交所上市规则》内列明候选
            人是否被视为独立的指引；

     （五） 候选人的专业资格、技巧、知识、经验、独立性及性别多元化方面可为董事会带来的任何潜在贡献；

     （六） 是否愿意及是否能够投放足够时间履行其身为董事会成员及担任董事会辖下委员会的委员的职责；

     （七） 其他适用于公司业务及其继任计划的其他各项因素，提名委员会及/或董事会可在有需要时修订有关因素。
                                                第五章 议事规则

第十五条   有下列情形之一的，主任委员应在五天内召集提名委员会会议：

     （一） 主任委员认为必要时；

     （二） 二分之一以上委员提议时。

第十六条   会议召开的三天前应通知全体委员。主任委员不能出席时可委托另一名独立非执行董事委员主持。

第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
         经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第十八条 提名委员会表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员充分表达意见的前提下,会议可以采用通讯方式召开。

第十九条 提名委员会秘书、工作组成员可列席提名委员会会议，必要时可邀请公司非委员董事、监事及相关高级管理人
         员列席会议，但非委员对会议议案没有表决权。

第二十条 提名委员会履行职责时应获提供足够资源以履行其职能（包括独立法律及专业顾问意见的资源），公司相关部
         门应给予配合，所需费用由公司承担。

第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《上证所
          上市规则》、《港交所上市规则》及本细则的规定。

第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条 提名委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会的授权，不得擅自披露有关信息。

                                                  第六章 附则

第二十五条 本细则未尽事宜，遵照法律、法规、规章、《公司章程》、《上证所上市规则》及《港交所上市规则》等规定
             执行。

第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。

                                                                            上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                                          董事会
                                                                                二零一八年十二月二十七日


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