上海复星医药（集团）股份有限公司

                             独立非执行董事制度


                                 第一章       总则
    第一条 为进一步完善上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)
理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》以下合称“《上市规则》”）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本制度。
    第二条   本制度所称独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立非执行董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立非执行董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
    第四条 公司董事会（以下简称“董事会”）必须包括三名独立非执行董事，其中
至少有一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会成员中
应当有三分之一以上独立非执行董事。
    第五条   独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董
事职责的情形，由此造成独立非执行董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立
非执行董事人数。
    第六条   担任独立非执行董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




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                      第二章   独立非执行董事的任职资格与条件
    第七条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》、《公司章程》、及《上市规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作
经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第八条   独立非执行董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司、其控股母公司或其各自附属企业的任何主要业务活动中，有重大
利益；又或涉及与公司、其控股母公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关联/
连人士之间的重大商业交易；
    （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
    （六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、审计等服务的人员，或在
最近两年内为公司或者其附属企业提供过该等服务的人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。


                   第三章   独立非执行董事提名、选举和更换程序
    第九条   根据公司董事提名政策的相关程序及要求，董事会、监事会、单独或者
合并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股
东大会选举决定。




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    第十条     独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，考虑公
司董事会成员多元化政策相关因素，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
    第十一条     在选举独立非执行董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布
上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管
局、上海证券交易所及其他监管机构。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
    第十二条     上海证券交易所对独立非执行董事候选人的任职资格和独立性进行审
核后提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立非执行董事，但可以作为董
事候选人。
    公司召开股东大会选举独立非执行董事时，董事会应当对独立非执行董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。
    第十三条     独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条    独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》、《上市规则》中规定的不得担任董事的情形外，独
立非执行董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
    第十五条     独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成
员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立非执行董事就任前，独立
非执行董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事，逾期不召开股东大会的，独立非执
行董事可以不再履行职务。




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                          第四章   独立非执行董事的职权
    第十六条   为了充分发挥独立非执行董事的作用，公司独立非执行董事除有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
    （一）重大关联交易由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论；独立非执行董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意，如
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十七条   独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
    （五） 独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六） 《公司章程》规定的其他事项。
    独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，
独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见
分别披露。
    第十八条   独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司



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年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    上市公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立非
执行董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。


                      第五章   独立非执行董事行使职权的保障
    第十九条     公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知所有董事并同时提供足够的资料。
如独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立非执行董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行
董事本人应当至少保存 5 年。
    公司应及时向独立非执行董事提供相关材料和信息，定期报告公司运营情况，必
要时可组织独立非执行董事实地考察。
    第二十条     公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立非执行
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
    第二十一条     独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十二条     独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十三条     公司应当给予独立非执行董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十四条     公司可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非
执行董事正常履行职责可能引致的风险。


                                   第六章 附则
    第二十五条    本制度所称“以上”都含本数；“低于”“高于”、“超过”不含本数。




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    第二十六条   本制度未尽事宜，遵照法律、法规、规章及《公司章程》等规定执
行。
    第二十七条   本制度由董事会负责解释。
    第二十八条   本制度自董事会审议通过之日起生效。




                                            上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                      二零一八年十二月二十七日




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