证券代码：600196            股票简称：复星医药          编号：临 2019-004
债券代码：136236            债券简称：16 复药 01
债券代码：143020            债券简称：17 复药 01
债券代码：143422            债券简称：18 复药 01
债券代码：155067            债券简称：18 复药 02
债券代码：155068            债券简称：18 复药 03




            上海复星医药（集团）股份有限公司
 第七届董事会第七十八次会议（临时会议）决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第七
十八次会议（临时会议）于 2019 年 1 月 5 日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医
药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
    审议通过关于与直观复星医疗器械技术（上海）有限公司及直观复星（香港）
有限公司签订《Assignment and Asset Purchase Agreement》的议案。
    同意控股子公司谦达（天津）国际贸易有限公司（以下简称“天津谦达”）、Chindex
Hong Kong Limited（以下简称“Chindex HK”）(天津谦达及 Chindex HK 以下合称
“转让方”）分别与联营公司直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直
观复星上海”）、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）(直观复
星上海及直观复星香港以下合称“受让方”）签订《Assignment and Asset Purchase
Agreement》（以下简称“《转让协议》”），由转让方向受让方转让约定期限内“达芬
奇（da Vinci）手术机器人”于中国大陆、香港及澳门特别行政区的独家经销权及
与之有关的资产等（以下简称“本次交易”）；并同意《转让协议》相关履约期间（即
2019 年至 2021 年）本集团（即本公司及控股子公司/单位）与受让方新增日常关联
交易预计总额（即本次交易预计总额）不超过人民币 60,000 万元。
    同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，
包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
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   由于本公司董事、高级管理人员吴以芳先生及高级管理人员汪曜先生于受让方
担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的规定，受让方为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
   董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名
董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   独立非执行董事对本次交易发表了意见。


   特此公告。


                                          上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        二零一九年一月六日




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