复星医药：复星医药出售资产暨关联交易公告2022-07-01
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-101
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
基于回购请求权，由颈复康药业以减资形式回购本公司控股子公司复星医药
产业所持有的颈复康药业合计人民币 3,000 万元的注册资本（占截至本公告日颈
复康药业注册资本总额的 25%），回购价款为人民币 18,510.9273 万元。
●由于本公司高级管理人员文德镛先生兼任颈复康药业（非本公司之控股子
公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，颈复康药业构成本公司的关联方、
本次回购构成本公司的关联交易。
●本次回购不构成重大资产重组。
●特别风险提示：
本次回购及减资尚需经颈复康药业股东会批准，并按《公司法》完成减资程
序及工商变更登记。
一、 本次回购概况
2010 年 3 月 13 日，本公司控股子公司复星医药产业与颈复康药业之控股股
东颈复康产投签订《投资协议》，由复星医药产业出资人民币 12,000 万元认缴占
该次增资完成后颈复康药业注册资本总额 25%的新增注册资本；同时，各方就该
次增资完成后，复星医药产业所享有的回购请求权进行了约定。
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鉴于上述约定的回购条件已触发，经各方协商，2022 年 6 月 29 日，复星医
药产业与颈复康药业及其控股股东颈复康产投共同签订《股权回购协议书》，由
颈复康药业代替颈复康产投作为回购义务人、回购复星医药产业所持有的标的股
权，回购价款为人民币 18,510.9273 万元；同时约定，颈复康产投将就上述回购
价款的支付承担连带清偿责任，且如《股权回购协议书》因任何情形终止，颈复
康产投仍应依据《投资协议》和《要求回购函》约定，恢复履行对标的股权的回
购义务。
由于本公司高级管理人员文德镛先生兼任颈复康药业（非本公司之控股子公
司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，颈复康药业构成本公司的关联方、
本次回购构成关联交易。
本次回购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次回购无需提请本公司董事会批准。
至本次回购止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东
大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与颈复康药业之间发生的关联
交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本
集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审
计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%，本次回购亦无需提请股东大会批准。
二、交易对方
（一）颈复康药业（回购方暨标的公司）
1、基本情况
颈复康药业成立于 1997 年 12 月，注册地为河北省承德市，法定代表人为李
沈明先生。颈复康药业的经营范围包括颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、合剂、口服液、
酊剂、糖浆剂、软胶囊剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸）、橡胶膏剂、
药用辅料、一类医疗器械、食品、保健食品生产、销售；经营本企业自产产品及
相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备的进口
业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药物研究，新产品、新技术
成果转让，技术咨询；技术服务；中药材种植、销售（国家限制经营品种除外）；
日用品进口及销售；以下项目只限取得经营资格的分公司机构经营：土元养殖、
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销售；原料药、中药提取物生产、销售；普通货物道路运输（不含易燃易爆危险
化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
颈复康药业主要业务为中药材种植、中药生产制造、药品贸易流通和中药研
发等，其主要产品包括抗风湿骨伤科类的产品颈复康颗粒和腰痛宁胶囊、心脑血
管类产品普罗布考片和益心舒片以及补益类产品八味益肾丸等。
截至本公告日及本次回购完成后，颈复康药业各方股东及持股比例如下（未
考虑除本次回购以外其他可能导致颈复康药业注册资本及股东变化的情形）：
单位：人民币 万元
本次回购前 本次回购完成后
股东 占注册资本总额 占注册资本总额
注册资本出资额 注册资本出资额
的比例 的比例
颈复康产投 8,460 70.5% 8,460 94%
复星医药产业 3,000 25.0% - -
中国中药 540 4.5% 540 6%
小计 12,000 100% 9,000 100%
2、主要财务数据
经承德北方会计师事务所有限责任公司审计（合并口径），截至 2021 年 12
月 31 日，颈复康药业的总资产为人民币 170,522 万元，归属于母公司股东权益
为人民币 53,364 万元，负债总额为人民币 114,577 万元；2021 年，颈复康药业
实现营业收入人民币 193,227 万元，实现净利润人民币 4,714 万元。
根据颈复康药业的管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2022 年 3 月
31 日，颈复康药业的总资产为人民币 172,296 万元，归属于母公司股东权益为
人民币 54,717 万元，负债总额为人民币 114,997 万元；2022 年 1 至 3 月，颈复
康药业实现营业收入人民币 51,560 万元，实现净利润人民币 1,353 万元。
3、回购价款的确定
经各方协商，本次回购价款按如下公式计算而得：
回购价款=初始投资金额×(1+8%(年息)×n)-复星医药产业已获得的历年分
红总额
3
其中：
（1）初始投资金额为人民币 12,000 万元
（2）n 为复星医药产业投资款实际支付日起至约定付款日止的完整公历年
度数；不足一年的，按实际天数折算
（3）复星医药产业已获得的历年分红总额为人民币 5,230.0042 万元
按以上公式计算，本次回购价款为人民币 18,510.9273 万元，对应计算的颈
复康药业整体估值为人民币 74,043.71 万元，约相当于截至 2021 年 12 月 31 日
其归属于母公司股东的净资产人民币 53,364 万元的 1.39 倍（P/B 倍数）。
与颈复康药业在主营业务及代表产品等方面具有相对可比性的医药制造业
上市公司（以下简称“可比公司”）截至 2021 年 12 月 31 日的 P/B 倍数区间为
1.16-1.51 倍，具体如下：
单位：人民币 亿元
注1
归属于上市公司 P/B
名称 上市代码 主营业务 市值 注2
股东的净资产 倍数
主要中药品种包括银杏二萜内酯葡胺注射
康缘药业 600557 液、金振口服液、热毒宁注射液、腰痹通 61.73 43.04 1.43
胶囊等。
主要中药品种金天格胶囊为骨科临床中药
金花股份 600080 25.07 16.56 1.51
一线用药。
主要中药品种包括枇杷止咳颗粒、银丹心
神奇制药 600613 27.11 23.44 1.16
泰滴丸、金乌骨通胶囊、精乌胶囊等。
注 1：上表中各可比公司的市值按截至 2021 年全年交易日收盘市值的算数平均值列示。
注 2：各可比公司 2021 年归属于上市公司股东的净资产来源于其公开披露的财务报告。
4、与本公司的关联关系
由于本公司高级管理人员文德镛先生兼任颈复康药业（非本公司之控股子公
司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，颈复康药业构成本公司的关联方。
（二）颈复康产投（本次回购担保方、原回购义务人）
颈复康产投成立于 2010 年 3 月，注册地为河北省承德市，法定代表人为李
沈明先生。颈复康产投的经营范围包括对医药产业投资；中药材种植、养殖（法
律法规规定需专项审批的，未取得批准不得从事经营活动）。 截至本公告日，颈
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复康产投的注册资本为人民币 3,310.6111 万元；其中，承德德润投资有限责任
公司持有 55.62%股权、承德德源投资有限责任公司持有 23.98%股权、承德德济
投资有限责任公司持有 20.40%股权。
根据颈复康产投的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2021 年 12 月
31 日，颈复康产投的总资产为人民币 5,903 万元，所有者权益为人民币 3,319
万元，负债总额为人民币 2,584 万元；2021 年，颈复康产投实现收入人民币 0.4
万元，实现净利润人民币-6.5 万元。
根据颈复康产投的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022 年 3 月
31 日，颈复康产投的总资产为人民币 5,901 万元，所有者权益为人民币 3,317
万元，负债总额为人民币 2,584 万元；2022 年 1 至 3 月，颈复康产投实现收入
人民币 0 元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-2 万元。
三、《股权回购协议书》的主要内容
根据复星医药产业与颈复康产投于 2010 年 3 月 13 日签订的《投资协议》，
如发生约定情形，复星医药产业有权要求对所持有的标的股权进行回购。因回购
条件已成就，2020 年 6 月 2 日，复星医药产业发出《要求回购函》，要求颈复康
产投回购复星医药产业所持有的全部标的股权。经各方协商，现就有关回购事项
达成如下约定：
1、回购主体
（1）由颈复康药业代替颈复康产投成为标的股权的回购义务人，由颈复康
药业按照本协议约定回购复星医药产业持有的标的股权。
（2）本协议签署后至颈复康药业全面履行本协议前或出现颈复康药业违反
本协议约定前（以先出现情形为准），颈复康产投有权暂时中止履行《投资协议》
项下的回购义务。如本协议项下的各方义务全面履行的，《投资协议》项下的颈
复康产投回购义务终止。
（3）若颈复康药业违约的，除复星医药产业要求其他各方继续履行本协议
的情形外，本协议将自动终止。本协议因任何情形终止的，颈复康产投应按《投
资协议》及《要求回购函》等其他文件所约定的回购价格计算方法，立即向复星
医药产业支付颈复康药业未予执行的回购价款。
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（4）颈复康产投特别承诺，授予复星医药产业要求其按《投资协议》及《要
求回购函》等其他文件之约定回购标的股权的权利，该权利自颈复康产投出现本
协议约定的履行回购义务情形之日起 36 个月内有效。
2、回购实施
颈复康药业应依约于 2022 年 7 月 1 日之前向复星医药产业一次性支付回购
价款人民币 18,510.9273 万元，以回购复星医药产业在颈复康药业注册资本出资
人民币 3,000 万元、并对应减少颈复康药业注册资本人民币 3,000 万元。
颈复康药业及颈复康产投应确保，在本协议生效后的 30 日内，颈复康药业
的全体股东一致批准本协议。
3、连带清偿责任
颈复康产投同意对前条回购价款的支付承担连带清偿责任。
4、复星医药产业的其他权利
（1）颈复康药业及颈复康产投同意，回购价款支付完成前，复星医药产业
有权自由将其所持的剩余全部或部分颈复康药业股权转让给医药类或金融类的
第三方，并确保自身及其他股东放弃优先购买权。
（2）在回购价款支付完成前，若有第三方直接或间接投资（无论是转让、
增资或公司合并）标的公司，且该第三方投资时的标的公司整体估值高于标的股
权回购价款所折算的颈复康药业整体估值的，颈复康药业同意对上述估值差额乘
以未回购的标的公司股权比例所计算的金额，在该（等）投资方签署投资协议后
的 30 日内支付给复星医药产业，且颈复康产投同意对颈复康药业应支付的该等
款项承担连带清偿责任。
5、减少注册资本程序
在收到颈复康药业支付的全部回购价款后，复星医药产业将协助和配合颈复
康药业办理减少注册资本相关的工商变更（备案）登记。
6、争议解决
因本协议或本协议之履行而可能发生的争议，各方应首先通过友好协商解
决；经友好协商仍未达成一致意见的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉
讼。
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7、生效
本协议经各方签署后生效。
四、本次回购的目的及对上市公司的影响
本次回购旨在优化资产配置、提升本集团资产运营效率。
本次回购所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务。本次回购全
部完成后，本集团将不再持有颈复康药业的股权。
如本次回购全部完成，预计将为本集团带来损益约人民币-308 万元（扣除
企业所得税前、未经审计），实际损益以审计结果为准。
五、本次回购应当履行的审议程序
本次回购无需提请本公司董事会及股东大会批准。
六、历史关联交易情况
2021 年 6 月至 2022 年 5 月期间，本集团与颈复康药业之间的日常关联交易
（未经审计）如下：
交易内容 金额（人民币 万元）
向关联方销售原材料或商品 287
七、风险提示
本次回购及减资尚需经颈复康药业股东会批准，并按《公司法》完成减资程
序及工商变更登记。
八、备查文件
《股权回购协议书》
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九、 释义
由颈复康药业按照《股权回购协议书》约定，回购复星医
本次回购 指
药产业持有的标的股权
本公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
复星医药产业所持颈复康药业人民币 3,000 万元的注册资
标的股权 指
本出资，占截至本公告日颈复康药业注册资本总额的 25%
复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司
颈复康药业、回购方、
指 颈复康药业集团有限公司
标的公司
承德颈复康医药产业投资有限公司，系颈复康药业之控股
颈复康产投、担保方 指
股东
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国中药 指 中国中药有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2010 年 3 月 13 日，复星医药产业与颈复康产投就复星医药
产业出资人民币 12,000 万元认缴占该次增资完成后颈复康
《投资协议》 指
药业注册资本总额 25%的新增注册资本所签订的《投资协
议》
2020 年 6 月 2 日，复星医药产业依据《投资协议》向颈复
《要求回购函》 指
康产投发出的《关于要求回购颈复康全部股权的函》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年六月三十日
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