证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-117
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持上海杏脉信息科技有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：本公司控股子公司复星医药产业拟通过增资及受让方式出资共计
人民币 41,235 万元增持杏脉科技部分股权，包括：
（1）复星医药产业拟与国药中金、安亭实业共同对杏脉科技进行增资，其中：
复星医药产业拟出资人民币 5,000 万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币 664.0625
万元（即“本次投资”）；
（2）复星医药产业拟出资人民币 36,235 万元受让亚东智健持有的杏脉科技注
册资本人民币 5,500 万元（即“本次转让”）。
本次交易（即本次投资及本次转让，下同）完成后，复星医药产业对杏脉科技的
持股比例将由本次交易前的约 25.8824%增至约 70.6502%，本集团（通过复星医药产
业及佛山禅医）对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的合计约 28.2353%增至约
72.6316%；杏脉科技将纳入本集团合并报表范围。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于①本次转让的出让方亚东智健与本公司的控股股东同为复星高科技，②
本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（于本次交易前，杏脉科技非本公司
控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、杏脉科技均构成
本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。
1
一、 交易概述
2022 年 7 月 29 日，本公司控股子公司复星医药产业与国药中金、安亭实业（以
下合称“增资方”）与杏脉科技及杏脉科技其他现有股东等共同签订《增资协议》
等，增资方拟共计出资人民币 15,000 万元认缴杏脉科技本次新增注册资本合计人民
币 1,992.1875 万元，其中：复星医药产业、国药中金、安亭实业拟分别出资人民币
5,000 万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币 664.0625 万元；同日，复星医药产业
与亚东智健签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币 36,235 万元受让亚
东智健持有的杏脉科技注册资本人民币 5,500 万元。
本次增资适用的标的公司投前估值为人民币 80,000 万元，系基于上海财瑞资产
评估有限公司出具之《资产评估报告》所载截至 2022 年 5 月 31 日杏脉科技的股东
全部权益评估价值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。本次
转让所适用的标的公司估值为人民币 70,000 万元，系参考本次增资所适用的标的公
司投前估值，并考虑本次转让系复星医药产业作为现有股东受让老股之情形而给予
折价率因素，经本次转让双方协商确定。
杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字
化解决方案的科创型企业，部分产品已于 2021 年、2022 年陆续进入商业化阶段。本
次增资款项将用于杏脉科技的研发投入、市场推广及日常运营。本次交易完成后，
将有利于拓展本集团在数智医疗领域的布局。
复星医药产业拟以自筹资金支付本次交易对价。
本次交易完成后，复星医药产业对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的约
25.8824%增至约 70.6502%，本集团（通过复星医药产业及佛山禅医）对杏脉科技的
持股比例将由本次交易前的合计约 28.2353%增至约 72.6316%，杏脉科技将纳入本集
团合并报表范围。
由于①本次转让的出让方亚东智健与本公司的控股股东同为复星高科技，②本
公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（于本次交易前，杏脉科技非本公司控
股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，亚东智健、杏脉科技均构成本
公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。
2
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第九
次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联/连董事王
可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表
决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本
次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股
东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交
易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上
市公司股东净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、基本情况
杏脉科技成立于 2018 年 2 月，注册地为上海市，法定代表人为何川。杏脉科技
系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化解决方案的
科创型企业。在杏脉科技的多产品矩阵中，主要覆盖影像、病理及信息化系统三大
产品线，结合 CT、超声、病理显微扫描系统等医疗设备，通过使用人工智能技术分
析医学图像，实现肺部、冠状动脉、甲状腺、乳腺、宫颈等多种疾病的筛查和 AI 辅
助诊断。截至目前，杏脉科技有超过 40 款 AI 辅助诊断产品已在全国 500 多家医疗
机构采用及安装，其中大部分为三甲医院，广泛应用于放射科、检验科、病理科、呼
吸科、骨科、心内科等多个科室。
截至本公告日，杏脉科技已取得 1 项 III 类医疗器械注册证和 6 项 II 类医疗器
械注册证，具体如下：
产品名称 注册类别 获批时间 用途
用于胸部 CT 影像的显示、处理、测量和分析，
肺结节 CT 影像 可对 4mm 及以上肺结节进行自动识别并定
Ⅲ类 2022-05-13
辅助检测软件 位，供经培训合格的医师使用，不能单独用
作临床诊疗决策依据
冠状动脉 CT 影像 Ⅱ类 2020-09-25 供医疗机构用于对符合 DICOM3.0 标准的心
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处理软件 脏冠脉 CTA 影像进行导入、处理（缩放、移
动、四角信息、调窗、重置、密度值计算、长
度计算、角度计算、删除、冠脉分割、自动分
割结果的手动编辑、网格及网格切割面的自
动生成）、显示、基本编辑操作，不包括辅助
诊断功能
用于医疗机构影像部门对 CT、DR/CR、MR 医
医学影像传输和
学影像进行存储、传输、显示及输出处理 (图
处理 Ⅱ类 2020-01-07
像窗宽窗位调节、旋转、缩放，显示图像 DICOM
系统软件
信息、点线标注、显示测量信息）
用于对符合 DICOM 标准医学影像，JPG、JPEG、
PNG 格式的病理及超声影像数据进行传输、存
医学影像传输和
Ⅱ类 2021-03-16 储、处理、浏览、查询及报告工作流信息管
处理系统软件
理，支持移动端浏览电子影像，移动端影像
仅用于浏览，不得用于诊断
医学病理图像管 用于对数字病理图像进行阅览、存储、处理
理 Ⅱ类 2021-01-15 （对图像进行缩放、查看整图、保存大图及
软件 抓图）、管理，辅助医生阅片
用于对临床样本（人体的生物样本）进行显
数字显微图像
Ⅱ类 2020-12-14 微扫描，图像观察，分析（空白图片及非空白
分析系统
区域的占比）
数字显微图像 用于对临床样本（人体的生物样本）进行显
Ⅱ类 2022-01-24
扫描系统 微扫描、图像观察、人工标注和长度测量
本次交易前后，杏脉科技的股权结构变化预计如下：
单位：人民币 万元
本次交易前 紧随本次交易交割后
股东
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
亚东智健 5,500 51.7647% - -
注1
复星医药产业 2,750 25.8824% 8,914.0625 70.6502%
注1
佛山禅医 250 2.3529% 250.0000 1.9814%
注2
普希脉投资 500 4.7059% 500.0000 3.9628%
注2
松脉企业管理 500 4.7059% 500.0000 3.9628%
注2
复脉投资 1,125 10.5882% 1,125.0000 8.9164%
国药中金 - - 664.0625 5.2632%
安亭实业 - - 664.0625 5.2632%
合计 10,625 100% 12,617.1875 100%
注 1：复星医药产业、佛山禅医均为本公司之控股子公司。
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注 2：普希脉投资为杏脉科技的跟投平台，松脉企业管理、复脉投资为杏脉科技的股权激励平台。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任杏脉科技（于本次交易前，杏脉科技
非本公司控股子公司）的董事，根据上证所《上市规则》的规定，杏脉科技构成本公
司的关联方。
2、主要财务数据
经容诚会计师事务所（普通特殊合伙）审计（合并口径），截至 2020 年 12 月
31 日，杏脉科技总资产为人民币 3,853 万元，归属于母公司所有者权益为人民币-
13,191 万元，负债总额为人民币 17,043 万元；2020 年度，杏脉科技实现营业收入
人民币 307 万元，实现税前利润人民币-8,705 万元，实现归属于母公司所有者的净
利润人民币-8,705 万元。
经容诚会计师事务所（普通特殊合伙）审计（合并口径），截至 2021 年 12 月
31 日，杏脉科技总资产为人民币 7,169 万元，归属于母公司所有者权益为人民币-
22,503 万元，负债总额为人民币 29,492 万元；2021 年度，杏脉科技实现营业收入
人民币 2,354 万元，实现税前利润人民币-9,096 万元，实现归属于母公司所有者的
净利润人民币-9,312 万元。
经容诚会计师事务所（普通特殊合伙）审计（合并口径），截至 2022 年 5 月 31
日，杏脉科技总资产为人民币 8,057 万元，归属于母公司所有者权益为人民币 3,481
万元，负债总额为人民币 4,297 万元；2022 年 1 至 5 月，杏脉科技实现营业收入人
民币 830 万元，实现税前利润人民币-3,851 万元，实现归属于母公司所有者的净利
润人民币-4,016 万元。
3、最近 12 个月增资及评估情况
2022 年 1 月，复星医药产业与亚东智健、复脉投资共同出资 33,750 万元（包括
现金以及债权本金）对杏脉科技进行增资（以下简称“前次增资”），该次增资的投
前估值为人民币 30,000 万元，投后估值为人民币 63,750 万元。前次增资的投前估
值系参考上海财瑞资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的评
估基准日为 2021 年 8 月 31 日的《上海杏脉信息科技有限公司拟增资行为涉及的股
东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2022）第 2001 号）所载杏脉科技
的股东全部权益评估价值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。
详情请见本公司 2022 年 1 月 25 日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（公告编
号：临 2022-019）。
5
三、 本次增资的定价情况
上海财瑞资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就杏脉科技股
东全部权益价值出具了评估基准日为 2022 年 5 月 31 日的《资产评估报告》，本次
评估基于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]200Z0649 号”
标准无保留意见的审计报告。
本次评估分别采用市场法和收益法对杏脉科技的股东全部权益价值进行评估，
并采纳市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至 2022 年 5 月 31 日杏
脉科技的股东全部权益评估价值为人民币 80,200 万元。
由于目前包括杏脉科技在内的医疗影像 AI 企业大部分处于商业化探索期，收入
及利润规模未达到稳定状态，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权
价值/净资产）以及市销率倍数（股权价值/收入）等常用估值方法，对于评价此类
企业价值的适用性不强；但此类企业存在大量的研发投入，且企业产品未来商业化
价值与前期研发投入的相关性较高。因此，本次评估采用市研率倍数（股权价值/研
发投入）作为确定标的公司股权价值的分析指标。
可比公司选取了与杏脉科技资产规模及业务相近的医疗影像 AI 行业公司，详情
如下表：
单位：人民币 万元
该次融资对应的 与融资时间相对应的
可比公司 融资轮次 融资时间
投前估值 最近一年的研发投入
数坤科技 A+轮 2019 年 7 月 50,000 4,268.90
鹰瞳科技 B轮 2018 年 4 月 40,000 4,121.20
科亚方舟 天使轮 2019 年 9 月 24,724 3,543.50
注：数据来源为相关可比公司的公开信息。
杏脉科技与相关可比公司的市研率倍数如下：
数坤科技 鹰瞳科技 科亚方舟
注
经修正 后的市研率 11.00 9.01 8.76
杏脉科技市研率 9.59
注：对可比公司市研率的修正过程考虑了（其中主要包括）相关的交易日期、融资轮次、产品应用领域、技
术指标、商业化程度等。
杏脉科技的股东全部权益评估结果 = 市研率倍数*评估基准日预计的杏脉科技
2022 年研发投入注 1 +非经营性资产及负债价值注 2
6
=9.59×8,566.46+(-1,967.92)
=80,200（单位：人民币 万元，取整）
注 1：2022 年 1 至 5 月，杏脉科技的研发投入为人民币 2,650.06 万元。
注 2：非经营性资产及负债价值金额为人民币-1,967.92 万元；
四、 交易对方的基本情况
1、亚东智健（本次转让的出让方）
亚东智健成立于 2018 年 5 月，注册地为西藏自治区亚东县，法定代表人为何
川。亚东智健的经营范围包括智能、健康、信息、医疗、计算机科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，数据处理，软件开发，
软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；营养健康咨询服务，计算机软件及辅助
设备、通讯器材的销售，建筑自动化工程，通信工程，从事货物及技术的进出口业
务，会展服务，广告设计、制作、代理、发布，经营性互联网文化信息服务；市场营
销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，金融信息服务
（不得从事金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、日用品、文
化办公用品、工艺品（除文物）、电子产品、通讯器材、旅游用品的销售，票务代
理，会务服务；产品设计；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。截至本公告日，亚东智健的注册资本为人民币 100 万元，上
海复星智健信息科技有限公司（系复星高科技全资子公司）持有亚东智健 100%股权。
根据亚东智健管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，亚东智健的
总资产为人民币 1,232 万元，所有者权益为人民币-17,483 万元，负债总额为人民
币 18,715 万元；2021 年度，亚东智健实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币
-606 万元。
根据亚东智健管理层报表（未经审计），截至 2022 年 5 月 31 日，亚东智健的
总资产为人民币 22,232 万元，所有者权益为人民币-17,483 万元，负债总额为人民
币 39,715 万元；2022 年 1 至 5 月，亚东智健实现营业收入人民币 0 元，实现净利
润人民币-0.02 万元。
由于亚东智健与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》
的规定，亚东智健构成本公司的关联方。
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2、国药中金（本次增资的增资方之一）
国药中金成立于 2021 年 2 月，注册地为江西省九江市，其执行事务合伙人为国
药中金（上海）私募股权投资管理有限公司。国药中金的经营范围包括股权投资，
项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）。截至本公告日，国药中金获认缴财产份额为人民币 154,700
万人民币；其中：国药中金（上海）私募股权投资管理有限公司作为 GP 持有其约
0.6464%的财产份额，厦门祺泽创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、进贤县千
医良邦企业管理有限公司、南昌工控投资基金管理有限公司、中金浦成投资有限公
司、国药控股股份有限公司、浙江娃哈哈创业投资有限公司作为 LP 分别持有其约
14.6736%、12.9282%、12.9282%、6.4641%、6.4641%、6.4641%的财产份额，另外 25
方 LP 合计持有其约 39.4313%的财产份额。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2021 年 12
月 31 日，国药中金的总资产为人民币 61,296 万元，所有者权益为人民币 61,288 万
元，负债总额为人民币 9 万元；2021 年度，国药中金实现营业收入人民币 172 万元，
实现净利润人民币-112 万元。
根据国药中金管理层报表（未经审计），截至 2022 年 3 月 31 日，国药中金的
总资产为人民币 61,512 万元，所有者权益为人民币 61,173 万元，负债总额为人民
币 339 万元；2022 年 1 至 3 月，国药中金实现营业收入人民币 218 万元，实现净利
润人民币-114 万元。
3、安亭实业（本次增资的增资方之一）
安亭实业成立于 1997 年 3 月，注册地为上海市嘉定区，法定代表人为许莉艳。
安亭实业的经营范围包括国内贸易（除专营），实业投资，咨询服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，安亭实业的注册
资本为人民币 12,800 万元，嘉定区安亭镇塔庙村民委员会、嘉定区安亭镇人民政府
分别持有安亭实业约 60.9375%和 39.0625%的股权。
根据安亭实业管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，安亭实业的
总资产为人民币 227,309 万元，所有者权益为人民币 218,205 万元，负债总额为人
民币 9,104 万元；2021 年度，安亭实业实现营业收入人民币 198 万元，实现净利润
人民币 18,478 万元。
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根据安亭实业管理层报表（未经审计），截至 2022 年 3 月 31 日，安亭实业的
总资产为人民币 233,384 万元，所有者权益为人民币 224,247 万元，负债总额为人
民币 9,137 万元；2022 年 1 至 3 月，安亭实业实现营业收入人民币 198 万元，实现
净利润人民币 6,042 万元。
4、普希脉投资（杏脉科技现有股东之一）
普希脉投资成立于 2018 年 6 月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为杏
愉商务。普希脉投资为杏脉科技的跟投平台。截至本公告日，除杏脉科技外，普希
脉投资无其他对外投资。普希脉投资的经营范围包括投资管理，投资咨询（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）。截至本公告日，普希脉投资获认缴财产份额为人民币 500 万元，具
体如下：
单位：人民币 万元
投资人名称 合伙人类型 认缴财产份额 份额比例
杏愉商务 GP 0.01 0.002%
亚东智健 105.00 21.000%
云济信息 99.99 19.998%
何川 125.00 25.000%
房劬 LP 125.00 25.000%
王嘉廉 30.00 6.000%
宋琼 10.00 2.000%
刘维平 5.00 1.000%
合计 500.00 100%
注：2022 年 7 月 28 日，亚东智健、云济信息与杏愉商务签订《宁波梅山保税港区普希脉
投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，亚东智健、云济信息分别将其所持有的
的普希脉投资 21%、19.998%财产份额转让给杏愉商务，该等财产份额转让尚待办理工商变更。
根据普希脉投资管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，普希脉投
资的总资产为人民币 602 万元，所有者权益为人民币 602 万元，负债总额为人民币
0.05 万元；2021 年度，普希脉投资实现营业收入人民币 0 元，实现税前利润人民币
-0.2 万元，实现净利润人民币-0.2 万元。
根据普希脉投资管理层报表（未经审计），截至 2022 年 6 月 30 日，普希脉投
资的总资产为人民币 602 万元，所有者权益为人民币 602 万元，负债总额为人民币
0.05 万元；2022 年 1 至 6 月，普希脉投资实现营业收入人民币 0 元，实现税前利润
9
人民币-0.05 万元，实现净利润人民币-0.05 万元。
5、松脉企业管理（杏脉科技现有股东之一）
松脉企业管理成立于 2019 年 4 月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为
杏愉商务。松脉企业管理为杏脉科技股权激励平台之一。截至本公告日，除杏脉科
技外，松脉企业管理无其他对外投资。松脉企业管理的经营范围包括企业管理服务。
截至本公告日，松脉企业管理获认缴财产份额为人民币 500 万元，具体如下：
单位：人民币 万元
投资人名称 合伙人类型 认缴财产份额 份额比例
杏愉商务 GP 0.01 0.002%
云济信息 349.99 69.998%
LP
王嘉廉 150.00 30.000%
合计 - 500.00 100%
注：2022 年 7 月 28 日，云济信息与杏愉商务签订《宁波梅山保税港区松脉企业管理合伙
企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，云济信息将其所持有的松脉企业管理 69.998%财产份
额转让给杏愉商务，该等财产份额转让尚待办理工商变更。
根据松脉企业管理管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，松脉企
业管理的总资产为人民币 500 万元，所有者权益为人民币 500 万元，负债总额为人
民币 0 元；2021 年度，松脉企业管理实现营业收入人民币 0 元，实现税前利润人民
币 0.001 万元，实现净利润人民币 0.001 万元。
根据松脉企业管理管理层报表（未经审计），截至 2022 年 6 月 30 日，松脉企
业管理的总资产为人民币 500 万元，所有者权益为人民币 500 万元，负债总额为人
民币 0 元；2022 年 1 至 6 月，松脉企业管理实现营业收入人民币 0 元，实现税前利
润人民币 0 万元，实现净利润人民币 0 万元。
6、复脉投资（杏脉科技现有股东之一）
复脉投资成立于 2018 年 6 月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为杏愉
商务。复脉投资为杏脉科技股权激励平台之一。截至本公告日，除杏脉科技外，复
脉投资无其他对外投资。复脉投资的经营范围包括投资管理，投资咨询（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本
公告日，复脉投资获认缴财产份额为人民币 500 万元，具体如下：
单位：人民币 万元
10
投资人名称 合伙人类型 认缴财产份额 份额比例
杏愉商务 GP 0.01 0.002%
云济信息 LP 499.99 99.998%
合计 - 500.00 100%
注：2022 年 7 月 28 日，云济信息与久脉商务签订《宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙
企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，云济信息将其所持有的的复脉投资 99.998%财产份额
转让给久脉商务，该等财产份额转让尚待办理工商变更。
根据复脉投资管理层报表（未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，复脉投资的
总资产为人民币 500 万元，所有者权益为人民币 500 万元，负债总额为人民币 0.3
万元；2021 年度，复脉投资实现营业收入人民币 0 元，实现税前利润人民币-0.1 万
元，实现净利润人民币-0.1 万元。
根据复脉投资管理层报表（未经审计），截至 2022 年 6 月 30 日，复脉投资的
总资产为人民币 500 万元，所有者权益为人民币 500 万元，负债总额为人民币 0.3
万元；2022 年 1 至 6 月，复脉投资实现营业收入人民币 0 元，实现税前利润人民币
-0.01 万元，实现净利润人民币-0.01 万元。
由于截至本公告日复脉投资系本公司控股股东复星高科技合并报表范围内企业，
根据上证所《上市规则》的规定，复脉投资构成本公司的关联方。
五、 交易文件的主要内容
（一）《增资协议》
1、本次增资
杏脉科技本次新增注册资本人民币 1,992.1875 万元；本次增资完成后，杏脉科
技的注册资本将由人民币 10,625 万元增加至人民币 12,617.1875 万元。本次增资认
缴情况如下：
单位：人民币 万元
投资方 认缴本次新增注册资本 投资金额
复星医药产业 664.0625 5,000
国药中金 664.0625 5,000
安亭实业 664.0625 5,000
小计 1,992.1875 15,000
2、交割
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复星医药产业、国药中金、安亭实业应在先决条件满足（或书面豁免）后的 10
个工作日内（或其与杏脉科技协商的更长期限），将本次增资款项一次性支付至杏
脉科技的指定账户。各增资方应分别缴付各自的增资款，就增资款的支付互相不承
担任何连带责任。
在收到本次增资全部款项后 3 个工作日内，杏脉科技应向各增资方出具出资证
明书及体现本次增资后股东情况的股东名册副本。
3、本次增资的先决条件（其中主要包括）
（1）《增资协议》、《股东协议》、《杏脉新章程》已经相关方适当签署；
（2）与签署《增资协议》、《股东协议》、《杏脉新章程》和履行本次增资相
关的内部程序，及政府部门和/或第三方批准、备案、同意或者豁免（如适用）皆已
获得（工商变更或备案除外）；
（3）复星医药产业与亚东智健已完成签署《股权转让协议》。
4、其他交易安排
于《增资协议》签署后，各方应共同促使杏脉科技股东会和董事会决议批准：
（1）本次增资的相关安排并签署相关协议；
（2）杏脉科技其他股东放弃对本次增资的优先认购权；
（3）同意配合办理政府部门的登记/备案手续，并批准《杏脉新章程》。
5、适用法律及争议解决
（1）《增资协议》适用中华人民共和国现行法律、法规及规章；
（2）因《增资协议》引起的或与之有关的任何争议，应提交上海国际经济贸易
仲裁委员会仲裁。该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
6、生效
《增资协议》经各方签署后生效。
7、解除及终止
（1）如果一方未能履行其义务，构成违约；如违约方收到守约方书面通知后 30
日仍未对违约补救完毕，则守约方有权终止本协议。
（2）《增资协议》可经各方协商一致终止或解除。
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（二）《股权转让协议》
1、本次转让
由复星医药产业出资人民币 36,235 万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资
本人民币 5,500 万元（约占截至本公告日杏脉科技注册资本总额的 51.7647%）。
2、出资安排
复星医药产业应于《股权转让协议》签署之日起 30 个工作日内，支付全部转让
价款。
3、适用法律及争议解决
（1）《股权转让协议》受中华人民共和国相关法律的约束并适用其解释。
（2）因《股权转让协议》引起的或之有关的任何争议，双方应友好协商解决。
协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。
4、生效
《股权转让协议》经双方签署后生效。
（三）《股东协议》（由本次交易完成后的存续股东等签署）
1、公司治理
本次增资交割后，杏脉科技董事会由 5 名董事组成。其中：复星医药产业有权
委派 2 名、佛山禅医有权委派 1 名、国药中金有权委派 1 名、普希脉投资有权委派
1 名。此外，安亭实业有权委派 1 名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会会
议，但无投票权。
2、生效
《股东协议》经各方签署后、自本次增资交割日起生效。
3、解除及终止
《股东协议》经各方协商一致，可以书面方式共同终止、解除。
六、 交易目的及影响
杏脉科技系一间专注于研发、生产、销售医疗影像及病理人工智能软件及数字化
解决方案的科创型企业，部分产品已于 2021 年、2022 年陆续进入商业化阶段。本次
交易完成后，将有利于拓展本集团在数智医疗领域的布局。
本次交易完成后，复星医药产业对杏脉科技的持股比例将由本次交易前的约
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25.8824%增至约 70.6502%，本集团（通过复星医药产业及佛山禅医）对杏脉科技的
持股比例将由本次交易前的合计约 28.2353%增至约 72.6316%，杏脉科技将纳入本集
团合并报表范围。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第九
次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联/连董事王
可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表
决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本
次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、 独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次
交易发表如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》
及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事
会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、 历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2021 年 10 月 11 日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议
书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民
币 3,570 万元、人民币 3,430 万元认缴苏州星晨注册资本的 51%、49%。截至本公告
日，苏州星晨已完成工商注册登记。
2、2021 年 10 月 26 日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、
佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币 4,400 万元
受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计 36.5424%的股权。截至本公告
日，该投资已完成工商变更登记。
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3、2021 年 10 月 26 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高
科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟
共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民币 10 万
元认缴星盛复盈 1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟作为 LP 分别现
金出资人民币 444 万元、296 万元和 250 万元认缴星盛复盈 44.4%、29.6%和 25%的
财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。
4、2021 年 11 月 24 日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高
科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟作为 GP 现金出资人民
币 10 万元认缴大连复健 1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟作为 LP
分别现金出资人民币 656 万元、164 万元和 170 万元认缴大连复健 65.6%、16.4%和
17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。
5、2021 年 12 月 9 日，控股子公司复星实业与关联方 Windgothenburg （HK）
Limited 签订《股权转让协议》，复星实业拟出资 2,870 万美元受让 Windgothenburg
（HK） Limited 持有的 Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，
该投资已完成交割。
6、2021 年 12 月 9 日，控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股
权转让协议》，拟出资人民币 400 万元受让复星高科技持有的星创健康科技 87%的
股权。截至本公告日，该投资已完成工商变更登记。
7、2021 年 12 月 9 日，控股企业天津星耀与其各投资方（包括本公司及控股子
公司复健基金管理公司、关联方复星高科技及其他方天津复曜）签订《星耀（天津）
投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对天津星耀进行同比例减资。其中：
本公司、复健基金管理公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴
出资人民币 222 万元、5 万元、148 万元、125 万元。截至本公告日，本次减资已完
成工商变更登记。
8、2021 年 12 月 28 日，控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、
复星健控签订《增资协议》，复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上
海卓瑞股权比例对上海卓瑞进行增资，其中：复星健康拟出资人民币 1,020 万元认
缴上海卓瑞的等值新增注册资本。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
9、2022 年 1 月 7 日，控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛与关联方复星高科
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技及其他投资人大连融达投资有限责任公司、大连市旅顺口区国有资本投资运营集
团有限公司签订《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共
同出资设立大连星未来；其中，大连复健拟作为 GP 现金出资人民币 500 万元认缴大
连星未来 1%的财产份额；宁波复瀛拟作为 LP 现金出资人民币 20,000 万元认缴大连
星未来 40%的财产份额。截至本公告日，大连星未来已完成工商注册登记。
10、2022 年 1 月 24 日，控股子公司复星医药产业与关联方杏脉科技、亚东智健
信息科技有限公司及宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（杏脉科技股权激励
平台之一）签订《关于上海杏脉信息科技有限公司之投资协议》，拟共同对杏脉科
技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币 9,000 万元（包括现金人民币 1,860
万元及对杏脉科技享有的人民币 7,140 万元的债权本金）认缴杏脉科技新增注册资
本人民币 1,500 万元。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
11、2022 年 1 月 24 日，控股子公司星盛复盈、宁波复瀛与关联方复星高科技及
其他投资人苏州天使母基金签订《苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）有
限合伙合同》，拟共同出资设立苏州星未来；其中：星盛复盈拟作为 GP 现金出资人
民币 300 万元认缴苏州星未来的等值财产份额、宁波复瀛拟作为 LP 现金出资人民币
6,600 万元认缴苏州星未来的等值财产份额。截至本公告日，苏州星未来已完成工商
注册登记。
12、2022 年 7 月 29 日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技
发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币 40,248.60 万元受让复星健
控持有的上海复拓 49%的股权。截至本公告日，该转让尚待工商变更登记。
（二）2021 年 7 月至 2022 年 6 月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企
业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
交易内容 金额
向关联方采购原材料或商品 1,773
向关联方销售原材料或商品 1,209
向关联方提供房屋租赁及物业服务 197
接受关联方房屋出租及物业服务 3,679
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向关联方提供劳务 108
接受关联方提供劳务 7,955
本集团存于复星财务公司的存款的日最高余额 99,325
复星财务公司向本集团提供贷款的日最高余额 17,638
十、 备查文件
1、复星医药第九届董事会第九次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《增资协议》
5、《股权转让协议》
6、《股东协议》
十一、释义
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
安亭实业 指 上海安亭实业发展有限公司
本次交易、本次关联交
指 本次投资及本次转让
易
复星医药产业拟出资人民币 5,000 万元认缴杏脉科技
本次投资 指
新增注册资本人民币 664.0625 万元
复星医药产业拟出资人民币 36,235 万元受让亚东智健
本次转让 指
持有的杏脉科技注册资本人民币 5,500 万元
复星医药产业、国药中金、安亭实业拟共计出资人民币
本次增资 指 15,000 万元认缴杏脉科技新增注册资本合计人民币
1,992.1875 万元
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙），
大连复健 指
系本公司之控股企业
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佛山复星禅诚医院有限公司，（原名为佛山市禅城区中
佛山禅医 指
心医院有限公司），系本公司之控股子公司
复地产发 指 上海复地产业发展集团有限公司
上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控
复健基金管理公司 指
股子公司
宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（有限合
复脉投资 指
伙）
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股
复星高科技 指
东
上海复星健康科技（集团）有限公司（原名上海复星医
复星健康 指
疗（集团）有限公司），系本公司之控股子公司
复星健控 指 上海复星健康产业控股有限公司
复星南风（深圳）医疗技术有限公司，系杏脉科技之控
复星南风 指
股子公司
复星实业 指 复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公司
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子
复星医药产业 指
公司
国药中金 指 共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）
上海久脉商务咨询有限公司，由何川和马志彬分别持
久脉商务 指
有 70%、30%股权
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司
宁波星曜 指 宁波星曜复瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区普希脉投资管理合伙企业（有限合
普希脉投资 指
伙）
上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子
上海复拓 指
公司
上海兰脉信息科技有限公司，系杏脉科技之控股子公
上海兰脉 指
司
上海友脉科技有限责任公司，系杏脉科技之控股子公
上海友脉 指
司
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上海卓瑞综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公
上海卓瑞 指
司
上证所 指 上海证券交易所
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
复星健康科技（深圳）有限公司（原名深圳复星健康
深圳复星健康 指
信息科技有限公司），系本公司之控股子公司
宁波梅山保税港区松脉企业管理合伙企业（有限合
松脉企业管理 指
伙）
苏州天使母基金 指 苏州天使投资引导基金（有限合伙）
苏州星晨 指 苏州星晨儿童医院有限公司，系本公司之控股子公司
苏州星盛 指 苏州星盛健康产业管理合伙企业（有限合伙）
苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙），系本
苏州星未来 指
公司之控股企业
天津复曜 指 天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）
星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本
天津星耀 指
公司之控股企业
星创健康科技 指 上海星创健康科技有限公司，系本公司之控股子公司
苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙），系本
星盛复盈 指
公司之控股企业
星双健投资 指 上海星双健投资管理有限公司
杏脉科技、标的公司 指 上海杏脉信息科技有限公司
杏脉科技其他现有股东 指 普希脉投资、松脉企业管理、复脉投资、佛山禅医
上海杏愉商务咨询有限公司，由何川和房劬分别持有
杏愉商务 指
70%、30%股权
亚东智健 指 亚东智健信息科技有限公司
有叻信息 指 上海有叻信息科技有限公司
云济信息 指 上海云济信息科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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2022 年 7 月 29 日，复星医药产业与国药中金、安亭
实业、佛山禅医、普希脉投资、松脉企业管理、复脉
《股东协议》 指 投资、杏愉商务、杏脉科技、上海兰脉、上海友脉、
复星南风签订的《关于上海杏脉信息科技有限公司之
股东协议》
2022 年 7 月 29 日，复星医药产业与亚东智健签订的
《股权转让协议》 指
《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》
本次增资后的杏脉科技全体股东拟签署的《上海杏脉
《杏脉新章程》 指
信息科技有限公司章程》
2022 年 7 月 29 日，复星医药产业与国药中金、安亭
实业、佛山禅医、普希脉投资、松脉企业管理、复脉
《增资协议》 指
投资、杏脉科技、上海兰脉、上海友脉、复星南风签
订的《关于上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上海财瑞资产评估有限公司（具备证券期货相关业务
评估资格）出具的评估基准日为 2022 年 5 月 31 日的
《资产评估报告》 指 《上海杏脉信息科技有限公司拟增资行为涉及的股东
全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字
（2022）第 1121 号）
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年七月二十九日
20
