中国国际金融股份有限公司

              关于上海复星医药（集团）股份有限公司

     以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 2 号》”）以
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以下简称“《自
律监管指引第 1 号》”）等相关法规和规范性文件的要求，对复星医药以募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况说明如下：

     一、本次募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2021〕2501 号）核准，通过保荐机构（主承销商）中金
公司、联席主承销商摩根士丹利证券（中国）有限公司以及德邦证券股份有限公
司，公司向 10 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 106,756,666
股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价为每股人民币 42.00
元，共计募集资金人民币 4,483,779,972.00 元。上述募集资金总额扣除本次非公
开发行的发行费用人民币 27,581,223.48 元（不含增值税）后的净额为人民币
4,456,198,748.52 元已全部由中金公司转至公司指定银行账户，并由安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 22 日出具的安永华明（2022）验字
第 60469139_B01 号《验资报告》审验确认。

     二、募投项目的基本情况

    根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目：


                                     1
                                                                        单位：人民币万元

 序                                                        根据发行预案         扣除发行费用
                            项目名称                       拟投入募集资         后的募集资金
 号                                                          金金额             净额投入金额
 1       创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备                 187,448             187,448

 2       原料药及制剂集约化综合化综合性基地                       134,930             134,930

 3       补充流动资金                                             126,000         123,241.87
                                                                                               注




                           合计                                   448,378          445,619.87
      注：本次扣除发行费用后的募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差
额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币 126,000
万元调减为人民币 123,241.87 万元。

        三、募集资金投入和置换情况概述

       截至 2022 年 7 月 31 日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入
的金额为人民币 142,102.80 万元，本次拟置换金额为人民币 142,102.80 元（以下
简称“本次置换”）。具体如下：
                                                                        单位：人民币万元
 序                                                         预先已投入的
                            项目名称                                              拟置换金额
 号                                                         自筹资金金额
  1      创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备                 75,918.80          75,918.80

  2      原料药及制剂集约化综合化综合性基地                       66,184.00          66,184.00

  3      补充流动资金                                                       -                       -

                           合计                                  142,102.80         142,102.80

       根据公司本次非公开发行预案，“本次发行募集资金到位之前，公司可根据
募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据
相关法律法规的程序予以置换。”

        四、相关审核程序及意见

        （一）董事会审议情况
        公司于 2022 年 8 月 1 日召开了第九届董事会第十次会议，会议审议通过了
 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用


                                               2
 募集资金人民币 142,102.80 万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
     （二）监事会审议情况
     公司于 2022 年 8 月 1 日召开了第九届监事会 2022 年第二次会议，会议审
 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意
 公司使用募集资金人民币 142,102.80 万元置换前期已预先投入募投项目的自筹
 资金。
     （三）独立非执行董事意见
     公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对
 本次置换发表了独立意见，同意公司使用募集资金人民币 142,102.80 万元置换
 前期已预先投入募投项目的自筹资金。
     （四）会计师鉴证意见
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海复星医药（集团）股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》（安永华明
（2022）专字第 60469139_B06 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况的报告》在所有重大方面符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号》、《自律监管指引第 1 号》及相关格式指南，如实反映了截至
2022 年 7 月 31 日复星医药以自筹资金预先投入募投项目情况。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次置换已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会 2022 年第二次
会议审议通过，独立非执行董事已发表了同意意见，并由安华永明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。

    公司本次置换不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号》、《自律监管指引
第 1 号》等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）


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