复星医药：复星医药公司章程2022-08-13
上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
章程
註 ： 在 章 程 正 文 及 條 款 旁 註 中 ： 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國 ；《 公 司 法 》指《 中 華 人 民 共 和 國 公 司
法 》；《 證 券 法 》指《 中 華 人 民 共 和 國 證 券 法 》；《 必 備 條 款 》指 原 國 務 院 證 券 委 員 會 與 原 國
家 經 濟 體 制 改 革 委 員 會（ 以 下 簡 稱「 國 家 體 改 委 」）聯 合 頒 佈 的《 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 備
條 款 》 證 委 發 [ 1994 ] 21 號 ）；《 證 監 海 函 》指 中 國 證 監 會 海 外 上 市 部 與 原 國 家 體 改 委 生 產
體 制 司 聯 合 頒 佈 的《 關 於 到 香 港 上 市 公 司 對 公 司 章 程 作 補 充 修 改 的 意 見 的 函 》 證 監 海
函 [ 1995 ] 1 號 ）；《 意 見 》指 國 家 經 濟 貿 易 委 員 會 與 中 國 證 監 會 聯 合 頒 佈 的《 關 於 進 一 步 促
進 境 外 上 市 公 司 規 範 運 作 和 深 化 改 革 的 意 見 》 國 經 貿 企 改 [ 1999 ] 230 號 ）；《 上 市 規 則 》指
香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 香 港 聯 交 所 」）頒 佈 的《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證
券 上 市 規 則 》；「 結 算 所 意 見 」指 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 曾 提 供 的 意 見 。
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第一章 總則
第一條 上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 係 依 照《 公 司 法 》、《 證
券 法 》、《 國 務 院 關 於 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市
的 特 別 規 定 》和 其 他 有 關 法 律 、 行 政 法 規 和 規 章 成 立 的 股
份 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 公 司 」）。
公 司 經 上 海 市 人 民 政 府 以 滬 府 [ 1998 ] 23 號 文 批 准 ， 由 原 上
海復星實業有限公司的五家股東單位作為組建股份有限
公司的發起人，通過向社會公開發行股票，依法由上海
復 星 實 業 有 限 公 司 變 更 為 股 份 有 限 公 司 ； 公 司 於 1998 年 7
月 10 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 註 冊 登 記 ， 取 得 營 業 執
照 ， 公 司 的 發 起 人 為 ： 上 海 復 星 高 科 技（ 集 團 ）有 限 公
司、上海廣信科技發展公司、上海英富信息發展有限公
司 、 上 海 申 新 實 業（ 集 團 ）有 限 公 司 、 上 海 西 大 堂 科 技 投
資發展有限公司。
公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開
展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。
第二條 公 司 於 1998 年 6 月 25 日 經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（ 以 下
簡 稱「 中 國 證 監 會 」）批 准 ， 首 次 向 社 會 公 眾 發 行 人 民 幣 普
通 股 5000 萬 股 ， 並 於 1998 年 8 月 7 日 在 上 海 證 券 交 易 所 上
市。
第三條 公司註冊名稱
中 文 名 稱 ： 上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
英 文 全 稱 ： Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.
第四條 公 司 住 所 ： 上 海 市 曹 楊 路 510 號 九 樓
郵 政 編 碼 ： 200063
第五條 董事長為公司的法定代表人。
第六條 公司為永久存續的股份有限公司。
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第七條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限
對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔
責任。
第八條 本章程經公司股東大會的特別決議通過，並經有權審批
部門批准。
自本章程生效之日起，原公司章程及其修訂自動失效。
本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、
公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律
約束力的文件。
第九條 本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具
有法律約束力，前述人員均可以依據公司章程提出與公
司事宜有關的權利主張。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董
事、監事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可
以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者根據本章程的
規定向指定的仲裁機構申請仲裁。
第十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的首席執行官、總
裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人，或經董事會聘
任的與上述人員履行相同或相似職務的其他人員。
第十一條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並
以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務
承擔連帶責任的出資人。
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經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以根據經營
管 理 的 需 要 ， 按 照《 公 司 法 》進 行 投 資 運 作 。
第十二條 在 遵 守 有 關 適 用 的 法 律 、 行 政 法 規 及《 上 市 規 則 》的 前 提
下 ， 公 司 有 融 資 或 借 款 權 ， 包 括（ 但 不 限 於 ）發 行 公 司 債
券，及有抵押或質押其財產的權利；公司亦有權為任何
第三者提供擔保，但公司行使上述權利時，不應損害或
廢除任何類別股東的權利。
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第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨：充分依靠法人股股東優勢，廣泛吸收
社會閒散資金，促進產業結構調整和平衡，支持國家支
柱產業發展，為國家積累資金，為股東增加收益。
第十四條 經公司登記機關核准，公司經營範圍是：生物化學產
品，試劑，生物四技服務，生產銷售自身開發的產品，
儀 器 儀 錶 ， 電 子 產 品 ， 計 算 機 ， 化 工 原 料（ 除 危 險 品 ），
諮詢服務；經營本企業自產產品及相關技術的出口業
務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設
備、儀器儀錶、零配件及相關技術的進口業務。
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第三章 股份和註冊資本
第一節 股份發行
第十五條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務
院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股
份。
第十六條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣
一 (1) 元 。
前款所稱的人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十七條 經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和
境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香
港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公
司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內
的投資人。
第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內
資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱
為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資
股。
內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁
有和承擔相同的權利和義務。
經中國證券監督管理機構核准，公司內資股股東可將其
持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所
轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境
外證券市場的監督程序、規定和要求。
第十九條 公 司 發 行 的 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 外 資 股 ， 簡 稱 為「 H 股 」。
H股指獲香港聯交所批准上市、以人民幣標明股票面值、
以港幣認購和進行交易的股票。
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前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來
向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定
貨幣。
第二十條 在發行H股之前，公司股份總數為壹拾玖億肆佰叁拾玖萬
貳 仟 叁 佰 陸 拾 肆 (1,904,392,364) 股 ， 均 為 內 資 股 。
第二十一條 公 司 於 2012 年 4 月 5 日 經 中 國 證 監 會 2012 [ 444 ] 號 文 件 核 准
發 行 境 外 上 市 外 資 股（ H 股 ）， 並 獲 得 香 港 聯 交 所 批 准 ， 公
司 H 股 股 份 於 2012 年 10 月 30 日 於 香 港 聯 交 所 掛 牌 上 市 。
公司的股本結構為：內資股貳拾壹億壹仟柒佰柒拾壹萬
肆 仟 柒 佰 壹 拾 壹 (2,117,714,711) 股 ； 境 外 上 市 外 資 股 伍 億
伍 仟 壹 佰 玖 拾 肆 萬 零 伍 佰 (551,940,500) 股 。
第二十二條 經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股
和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施
安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的
計 劃 ， 可 以 自 國 務 院 證 券 主 管 機 構 批 准 之 日 起 十 五 (15) 個
月內分別實施。
第二十三條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市
外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不
能一次募足的，經國務院證券主管機構批准，也可以分
次發行。
第二十四條 公司註冊資本為人民幣貳拾陸億陸仟玖佰陸拾伍萬伍仟
貳 佰 壹 拾 壹 (2,669,655,211) 元
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公司註冊資本變更需經主管市場監督管理部門登記。
第二十五條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關
規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下列方式：
（ 一 ）公 開 發 行 股 份 ；
（ 二 ）非 公 開 發 行 股 份 ；
（ 三 ）向 現 有 股 東 配 售 新 股 ；
（ 四 ）向 現 有 股 東 派 送 新 股 ；
（ 五 ）以 公 積 金 轉 增 股 本 ；
（ 六 ）法 律 、 行 政 法 規 許 可 的 其 他 方 式 。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據
國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十六條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉
讓，並不附帶任何留置權。
第二節 減資和回購股份
第二十七條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照
《 公 司 法 》以 及 其 他 有 關 規 定 和 本 章 程 規 定 的 程 序 辦 理 。
第二十八條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產
清單。
公 司 應 當 自 作 出 減 少 註 冊 資 本 決 議 之 日 起 十 (10) 日 內 通 知
債 權 人 ， 並 於 三 十 (30) 日 內 在《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券
報 》或《 證 券 時 報 》上 公 告 。 債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三
十 (30) 日 內 ， 未 接 到 通 知 書 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 (45) 日
內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
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第二十九條 公司不得收購本公司的股份。依照法律、行政法規、部
門規章、本章程以及公司股票上市地證券監管機構的相
關規定，有下列情形之一的除外：
（ 一 ）減 少 公 司 註 冊 資 本 ；
（ 二 ）與 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 併 ；
（ 三 ）將 股 份 用 於 員 工 持 股 計 劃 或 者 股 權 激 勵 ；
（ 四 ）股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併 、 分 立 決 議 持 異
議，要求公司收購其股份的；
（ 五 ）將 股 份 用 於 轉 換 公 司 發 行 的 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債
券；
（ 六 ）公 司 為 維 護 公 司 價 值 及 股 東 權 益 所 必 需 ；
（ 七 ）法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規 章 及 公 司 股 票 上 市 地 證 券
監管機構許可的其他情況。
依 據 上 述 第（ 一 ）項 至 第（ 二 ）項 的 原 因 收 購 本 公 司 股 份
的 ， 應 當 經 股 東 大 會 決 議 。 因 上 述 第（ 三 ）項 、 第（ 五 ）項
及 第（ 六 ）項 的 原 因 收 購 本 公 司 股 份 的 ， 可 以 由 經 三 分 之
二（ 2 / 3 ）以 上 董 事 出 席 的 董 事 會 會 議 審 議 通 過 。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第
（ 一 ）項 情 形 的 ， 應 當 自 收 購 之 日 起 十 (10) 日 內 注 銷 ； 屬 於
第（ 二 ）項 、 第（ 四 ）項 情 形 的 ， 應 當 在 六 (6) 個 月 內 轉 讓 或
者注銷。
公 司 依 照 本 條 第（ 三 ）項 、 第（ 五 ）及 第（ 六 ）項 規 定 收 購 的
本公司股份，合計持有的本公司股份數不得超過本公司
已 發 行 股 份 總 額 的 百 分 之 十 (10 % ) ， 並 應 當 在 發 佈 回 購 結
果 暨 股 份 變 動 公 告 後 三 (3) 年 內 轉 讓 或 者 註 銷 。
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法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程規定
以及公司股票上市地證券監管機構相關法律法規、規範
性文件對前述涉及收購公司股份的相關事項另有規定
的，應從其規定。
第三十條 公司經國家有關主管機構批准收購本公司股份，可以選
擇下列方式之一進行：
（ 一 ）向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 收 購 要 約 的 方 式 ；
（ 二 ）在 證 券 交 易 所 通 過 集 中 競 價 交 易 的 方 式 ；
（ 三 ）在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回 ；
（ 四 ）國 家 法 律 、 行 政 法 規 和 有 關 主 管 部 門 核 准 的 其 他 形
式。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 九 條 第（ 三 ）項 、 第（ 五 ）或 第（ 六 ）項
的原因收購本公司股份的，應採取公開的集中交易方式
或其他法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章
程規定以及公司股票上市地證券監管機構相關法律法
規、規範性文件允許的方式進行。
公 司 採 用 要 約 方 式 回 購 股 份 的 ， 參 照 中 國 證 監 會《 上 市 公
司 收 購 管 理 辦 法 》及 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會《 公
司 收 購 、 合 併 及 股 份 回 購 守 則 》關 於 要 約 收 購 的 規 定 執
行。
第三十一條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先
經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一
方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂
立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前 款 所 稱 購 回 股 份 的 合 同 ， 包 括（ 但 不 限 於 ）同 意 承 擔 購
回股份義務和取得購回股份權利的協議。
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公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何
權利。
就公司有權購回可贖回股份而言：
（ 一 ）如 非 經 市 場 或 以 招 標 方 式 購 回 ， 則 其 股 份 購 回 的 價
格必須限定在某一最高價格；及
（ 二 ）如 以 招 標 方 式 購 回 ， 則 有 關 招 標 必 須 向 全 體 股 東 一
視同仁地發出。
第三十二條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期
限內予以轉讓或注銷。需要注銷的，應於該部分股份注
銷後，向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被注銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十三條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股
份，應當遵守下列規定：
（ 一 ）公 司 以 面 值 價 格 購 回 股 份 的 ， 其 款 項 應 當 從 公 司 的
可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所
得中減除；
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（ 二 ）公 司 以 高 於 面 值 價 格 購 回 股 份 的 ， 相 當 於 面 值 的 部
分從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發
行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述
辦法辦理；
(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可
分配利潤賬面余額中減除；
(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公
司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行
的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減
除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的
溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶
（ 或 資 本 公 積 金 賬 戶 ）上 的 金 額（ 包 括 發 行 新 股
的 溢 價 金 額 ）；
（ 三 ）公 司 為 下 列 用 途 所 支 付 的 款 項 ， 應 當 從 公 司 的 可 分
配利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務；
（ 四 ）被 註 銷 股 份 的 票 面 總 值 根 據 有 關 規 定 從 公 司 的 註 冊
資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回
股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶
（ 或 資 本 公 積 金 賬 戶 ）中 。
第三節 股份轉讓
第三十四條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十五條 公司股份可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉
讓、贈與、繼承和抵押。
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與任何H股股份或其他註冊證券的所有權有關的或會影響
任何H股股份或其他註冊證券的所有權的轉讓文件及其他
文件，均須登記。
第三十六條 發 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 一 (1) 年 內
不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司
股 票 在 證 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 (1) 年 內 不 得 轉 讓 。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有
的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的
股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十
五 (25 % ) ； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起
一 (1) 年 內 不 得 轉 讓 。 上 述 人 員 離 職 後 半 年 內 ， 不 得 轉 讓
其所持有及新增的本公司股份。
第三十七條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分
之 五 (5 % ) 以 上 的 股 東 ， 將 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他
具 有 股 權 性 質 的 證 券 在 買 入 後 六 (6) 個 月 內 賣 出 ， 或 者 在
賣 出 後 六 (6) 個 月 內 又 買 入 ， 由 此 所 得 收 益 歸 本 公 司 所
有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司
因 購 入 包 銷 售 後 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 (5 % ) 以 上 股 份
的，以及有國務院證券主管機構另有規定的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有
的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具
有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董
事 會 在 三 十 (30) 日 內 執 行 。 公 司 董 事 會 未 在 上 述 期 限 內 執
行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人
民法院提起訴訟。
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公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董
事依法承擔連帶責任。
第四節 購買公司股份的財務資助
第三十八條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對
購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述
購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間
接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為
減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第四十條所述的情形。
第三十九條 本 章 所 稱 財 務 資 助 ， 包 括（ 但 不 限 於 ）下 列 方 式 ：
（ 一 ）饋 贈 ；
（ 二 ）擔 保（ 包 括 由 保 證 人 承 擔 責 任 或 者 提 供 財 產 以 保 證
義 務 人 履 行 義 務 ）、 補 償（ 但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的
過 錯 所 引 起 的 補 償 ）、 解 除 或 者 放 棄 權 利 ；
（ 三 ）提 供 貸 款 或 者 訂 立 由 公 司 先 於 他 方 履 行 義 務 的 合
同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合
同中權利的轉讓等；
（ 四 ）公 司 在 無 力 償 還 債 務 、 沒 有 淨 資 產 或 者 將 會 導 致 淨
資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的
財務資助；
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安
排（ 不 論 該 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 強 制 執 行 ， 也 不 論 是 由
其 個 人 或 者 與 任 何 其 他 人 共 同 承 擔 ）， 或 者 以 任 何 其 他 方
式改變了其財務狀況而承擔的義務。
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第四十條 在不違反法律、法規及規範性文件的情況下，下列行為
不視為本章第三十八條禁止的行為：
（ 一 ）公 司 提 供 的 有 關 財 務 資 助 是 誠 實 地 為 了 公 司 利 益 ，
並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股
份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的
一部分；
（ 二 ）公 司 依 法 以 其 財 產 作 為 股 利 進 行 分 配 ；
（ 三 ）以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ；
（ 四 ）依 據 公 司 章 程 減 少 註 冊 資 本 、 購 回 股 份 、 調 整 股 權
結構等；
（ 五 ）公 司 在 其 經 營 範 圍 內 ， 為 其 正 常 的 業 務 活 動 提 供 貸
款（ 但 是 不 應 當 導 致 公 司 的 淨 資 產 減 少 ， 或 者 即 使
構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利
潤 中 支 出 的 ）；
（ 六 ）公 司 為 職 工 持 股 計 劃 提 供 款 項（ 但 是 不 應 當 導 致 公
司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財
務 資 助 是 從 公 司 的 可 分 配 利 潤 中 支 出 的 ）。
第五節 股票和股東名冊
第四十一條 股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司股票
採用記名式。
公 司 股 票 應 當 載 明 的 事 項 ， 除《 公 司 法 》規 定 的 外 ， 還 應
當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事
項。
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第四十二條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公
司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽
署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生
效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公
司董事長或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以
採取印刷形式。
第四十三條 本章程本條前兩條規定的事項，公司股票在無紙化交易
的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規
定。
第四十四條 公司依據境內證券登記機構提供的憑證建立內資股股東
名冊。公司應當設立H股股東名冊，登記以下事項：
（ 一 ）各 股 東 的 姓 名（ 名 稱 ）、 地 址（ 住 所 ）、 職 業 或 性 質 ；
（ 二 ）各 股 東 所 持 股 份 的 類 別 及 其 數 量 ；
（ 三 ）各 股 東 所 持 股 份 已 付 或 者 應 付 的 款 項 ；
（ 四 ）各 股 東 所 持 股 份 的 編 號 ；
（ 五 ）各 股 東 登 記 為 股 東 的 日 期 ；
（ 六 ）各 股 東 終 止 為 股 東 的 日 期 。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有
相反證據的除外。
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第四十五條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構
達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在
境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯交所上市的
境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司
住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外
資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以
正本為準。
第四十六條 公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（ 一 ）存 放 在 公 司 住 所 的 、 除 本 款（ 二 ）、（ 三 ）及（ 四 ）項 規
定以外的股東名冊；
（ 二 ）保 管 在 境 內 證 券 登 記 結 算 機 構 的 內 資 股 股 東 名 冊 ；
（ 三 ）存 放 在 境 外 上 市 的 證 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上
市外資股股東名冊；
（ 四 ）董 事 會 為 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 決 定 存 放 在 其 他 地
方的股東名冊。
第四十七條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分
註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到
股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各
部分存放地的法律進行。
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第四十八條 所有股本已繳清的在香港聯交所上市的境外上市股份，
皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否
則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理
由：
（ 一 ）與 任 何 股 份 所 有 權 有 關 的 或 會 影 響 股 份 所 有 權 的 轉
讓 文 件 及 其 他 文 件 ， 均 須 登 記 ， 並 須 就 登 記 按《 上
市 規 則 》）規 定 的 費 用 標 準 向 公 司 支 付 費 用 ；
（ 二 ）轉 讓 文 件 只 涉 及 H 股 ；
（ 三 ）轉 讓 文 件 已 付 香 港 法 律 要 求 的 應 繳 印 花 稅 ；
（ 四 ）應 當 提 供 有 關 的 股 票 ， 以 及 董 事 會 所 合 理 要 求 的 證
明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（ 五 ）如 股 份 擬 轉 讓 予 聯 名 持 有 人 ， 則 聯 名 登 記 的 股 東 人
數 不 得 超 過 四 (4) 名 ；
（ 六 ）有 關 股 份 沒 有 附 帶 任 何 的 留 置 權 ；
任何H股股東均可採用香港常用書面轉讓文據或經簽署的
或經印刷簽署的轉讓文據轉讓其持有公司的全部或部分
股份。上述股份轉讓可採用香港聯交所規定的標準過戶
表格。轉讓文據可僅為手簽方式，或者，若出讓人或受
讓 人 為《 香 港 證 券 及 期 貨 條 例 》所 定 義 的 認 可 結 算 機 構 或
其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。
所有轉讓文據必須置於公司之法定地址、股份過戶處之
地址或董事會不時可能指定之其他地方。
第四十九條 中國法律法規以及公司上市地法律法規對股東大會召開
前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過
戶登記手續期間有規定的，從其規定。
18
第五十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確
認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權登記
日，股權登記日終止時，在冊股東為公司股東。
第五十一條 任 何 人 對 股 東 名 冊 持 有 異 議 而 要 求 將 其 姓 名（ 名 稱 ）登 記
在 股 東 名 冊 上 ， 或 者 要 求 將 其 姓 名（ 名 稱 ）從 股 東 名 冊 中
刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十二條 任 何 登 記 在 股 東 名 冊 上 的 股 東 或 者 任 何 要 求 將 其 姓 名（ 名
稱 ）登 記 在 股 東 名 冊 上 的 人 ， 如 果 其 股 票（ 即「 原 股 票 」）遺
失 ， 可 以 向 公 司 申 請 就 該 股 份（ 即「 有 關 股 份 」）補 發 新 股
票。
內 資 股 股 東 遺 失 股 票 ， 申 請 補 發 的 ， 依 照《 公 司 法 》相 關
規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照
境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易
場所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下
列要求：
（ 一 ）申 請 人 應 當 用 公 司 指 定 的 標 準 格 式 提 出 申 請 並 附 上
公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文
件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的
情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求
登記為股東的聲明。
（ 二 ）公 司 決 定 補 發 新 股 票 之 前 ， 沒 有 收 到 申 請 人 以 外 的
任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
19
（ 三 ）公 司 決 定 向 申 請 人 補 發 新 股 票 ， 應 當 在 董 事 會 指 定
的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為
九 十 (90) 日 ， 每 三 十 (30) 日 至 少 重 複 刊 登 一 次 。
（ 四 ）公 司 在 刊 登 準 備 補 發 股 票 的 公 告 之 前 ， 應 當 向 其 掛
牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，
收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內
展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展
示 的 期 間 為 九 十 (90) 日 。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股
東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄
給該股東。
（ 五 ）本 條（ 三 ）、（ 四 ）項 所 規 定 的 公 告 、 展 示 的 九 十 (90)
日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異
議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（ 六 ）公 司 根 據 本 條 規 定 補 發 新 股 票 時 ， 應 當 立 即 註 銷 原
股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（ 七 ）公 司 為 註 銷 原 股 票 和 補 發 新 股 票 的 全 部 費 用 ， 均 由
申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公
司有權拒絕採取任何行動。
20
第五十三條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股
票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東
（ 如 屬 善 意 購 買 者 ）， 其 姓 名（ 名 稱 ）均 不 得 從 股 東 名 冊 中
刪除。
第五十四條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損
害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐
行為。
21
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第五十五條 公 司 股 東 為 依 法 持 有 公 司 股 份 並 且 其 姓 名（ 名 稱 ）登 記 在
股東名冊上的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有
同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中
享有同等權利。
第五十六條 公司普通股股東享有下列權利：
（ 一 ）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 額 領 取 股 利 和 其 他 形 式 的 利
益分配；
（ 二 ）依 法 請 求 、 召 集 、 主 持 、 參 加 或 者 委 派 股 東 代 理 人
參加股東會議，並行使表決權；
（ 三 ）對 公 司 的 業 務 經 營 活 動 進 行 監 督 管 理 ， 提 出 建 議 或
者質詢；
（ 四 ）依 照 法 律 、 行 政 法 規 及 公 司 章 程 的 規 定 轉 讓 、 贈 與
或質押其所持有的股份；
（ 五 ）依 照 公 司 章 程 的 規 定 獲 得 有 關 信 息 ， 包 括 ：
1. 在繳付成本費用後得到本章程；
2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
22
(2) 公司董事、監事、高級管理人員的個人
資料，包括：
a. 現在及以前的姓名、別名；
b. 主 要 地 址（ 住 所 ）；
c. 國籍；
d. 專職及其他全部兼職的職業、職
務；
e. 身份證明文件及其號碼。
3. 公司股本狀況；
4. 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股
份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及
公司為此支付的全部費用的報告；
5. 股東會議的會議記錄、董事會會議決議及監事
會會議決議；
（ 六 ）對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併 、 分 立 決 議 持 異 議 的 股
東，要求公司收購其股份；
（ 七 ）公 司 終 止 或 者 清 算 時 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 額 參 加
公司剩余財產的分配；
（ 八 ）法 律 、 行 政 法 規 及 公 司 章 程 所 賦 予 的 其 他 權 利 。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公
司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害
其任何附於股份的權利。
第五十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當
向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的
書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以
提供。
23
第五十八條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規
的 ， 股 東 有 權 請 求 人 民 法 院 認 定 無 效（ 涉 及 外 資 股 股 東 的
適 用 本 章 程 第 二 百 七 十 五 條 規 定 之 爭 議 解 決 規 則 ）。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資
者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法
權益。
股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法
律、行政法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，
股 東 有 權 自 決 議 作 出 之 日 起 六 十 (60) 日 內 ， 請 求 人 民 法 院
撤 銷（ 涉 及 外 資 股 股 東 的 適 用 本 章 程 第 二 百 七 十 五 條 規 定
之 爭 議 解 決 規 則 ）。
第五十九條 董事及高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法
規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八
十 (180) 日 以 上 單 獨 或 合 併 持 有 公 司 百 分 之 一 (1 % ) 以 上 股
份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監
事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的
規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向
人 民 法 院 提 起 訴 訟（ 涉 及 外 資 股 股 東 的 適 用 本 章 程 第 二 百
七 十 五 條 規 定 之 爭 議 解 決 規 則 ）。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提
起 訴 訟 ， 或 者 自 收 到 請 求 之 日 起 三 十 (30) 日 內 未 提 起 訴
訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受
到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的
利 益 以 自 己 的 名 義 直 接 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟（ 涉 及 外 資 股
股東的適用本章程第二百七十五條規定之爭議解決規
則 ）。
24
董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、
行政法規或者本章程的規定給公司造成損失，公司的控
股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損
失的，公司董事會、獨立非執行董事、持有百分之
一 (1 % ) 以 上 有 表 決 權 股 份 的 股 東 或 者 依 照 法 律 、 行 政 法
規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保
護 機 構（ 以 下 簡 稱「 投 資 者 保 護 機 構 」）持 有 公 司 股 份 的 ，
可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，
持 股 比 例 和 持 股 期 限 不 受 本 條 前 兩 款 的 規 定 限 制（ 涉 及 外
資股股東的適用本章程第二百七十五條規定之爭議解決
規 則 ）。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一
款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴
訟（ 涉 及 外 資 股 股 東 的 適 用 本 章 程 第 二 百 七 十 五 條 規 定 之
爭 議 解 決 規 則 ）。
董事及高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的
規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟
（涉及外資股股東的適用本章程第二百七十五條規定之爭
議 解 決 規 則 ）。
第六十條 公司普通股東承擔下列義務：
（ 一 ）遵 守 法 律 、 行 政 法 規 和 本 章 程 ；
（ 二 ）依 其 所 認 購 的 股 份 和 入 股 方 式 繳 納 股 金 ；
（ 三 ）除 法 律 、 法 規 規 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；
25
（ 四 ）不 得 濫 用 股 東 權 利 損 害 公 司 或 者 其 他 股 東 的 利 益 ；
不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公
司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損
失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，
逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公
司債務承擔連帶責任。
（ 五 ）法 律 、 行 政 法 規 及 本 章 程 規 定 應 當 承 擔 的 其 他 義
務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承
擔其後追加任何股本的責任。
第六十一條 持 有 公 司 百 分 之 五 (5 % ) 以 上 有 表 決 權 股 份 的 股 東 ， 將 其
持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公
司作出書面報告。
第六十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損
害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股
東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權
利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投
資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股
股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會
公眾股股東的利益。
第六十三條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上
市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力
26
時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體
或者部分股東的利益的決定：
（ 一 ）免 除 董 事 、 監 事 應 當 真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發
點行事的責任；
（ 二 ）批 准 董 事 、 監 事（ 為 自 己 或 者 他 人 利 益 ）以 任 何 形 式
剝 奪 公 司 財 產 ， 包 括（ 但 不 限 於 ）任 何 對 公 司 有 利 的
機會；
（ 三 ）批 准 董 事 、 監 事（ 為 自 己 或 者 他 人 利 益 ）剝 奪 其 他 股
東 的 個 人 權 益 ， 包 括（ 但 不 限 於 ）任 何 分 配 權 、 表 決
權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公
司改組。
第六十四條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（ 一 ）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時 ， 可 以 選 出 半 數 以
上的董事；
（ 二 ）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時 ， 可 以 行 使 公 司 百
分 之 三 十 (30 % ) 以 上（ 含 百 分 之 三 十 (30 % ) ）的 表 決 權
或 者 可 以 控 制 公 司 的 百 分 之 三 十 (30 % ) 以 上（ 含 百 分
之 三 十 (30 % ) ）表 決 權 的 行 使 ；
（ 三 ）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時 ， 持 有 公 司 發 行 在
外 百 分 之 三 十 (30 % ) 以 上（ 含 百 分 之 三 十 (30 % ) ）的 股
份；
（ 四 ）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時 ， 以 其 他 方 式 在 事
實上控制公司。
27
第二節 股東大會的一般規定
第六十五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（ 一 ）決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 劃 ；
（ 二 ）選 舉 和 更 換 董 事 及 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 監 事 ， 決 定
有關董事、監事的報酬事項；
（ 三 ）審 議 批 准 董 事 會 的 報 告 ；
（ 四 ）審 議 批 准 監 事 會 的 報 告 ；
（ 五 ）審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 、 決 算 方 案 ；
（ 六 ）審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ；
（ 七 ）對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 出 決 議 ；
（ 八 ）對 發 行 公 司 債 券 作 出 決 議 ；
（ 九 ）對 公 司 合 併 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 變 更 公 司 形 式
作出決議；
（ 十 ）修 改 本 章 程 ；
（ 十 一 ）對 公 司 聘 用 、 解 聘 或 者 不 再 續 聘 會 計 師 事 務 所 作 出
決議；
（ 十 二 ）審 議 批 准 本 章 程 第 六 十 六 條 規 定 的 對 外 擔 保 事 項 ；
（ 十 三 ）審 議 公 司 在 一 年 內 購 買 、 出 售 重 大 資 產 超 過 公 司 最
近 一 期 經 審 計 總 資 產 百 分 之 三 十 (30 % ) 的 事 項（ 公 司
與控股子公司之間、公司控股子公司相互之間發生
的 資 產 處 置 行 為 除 外 ）；
（ 十 四 ）審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途 事 項 ；
28
（ 十 五 ）審 議 股 權 激 勵 計 劃 和 員 工 持 股 計 劃 ；
（ 十 六 ）審 議 公 司 與 關 聯 人 發 生 的 交 易 金 額 在 三 千 (3,000) 萬
元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值百
分 之 五 (5 % ) 以 上 的 關 聯 交 易（ 涉 及 公 司 股 票 上 市 地
證 券 相 關 法 規 有 關 關 聯 交 易 審 批 的 適 用 其 規 定 ）；
（ 十 七 ）審 議 代 表 公 司 有 表 決 權 股 份 總 數 的 百 分 之 三 (3 % ) 以
上股東的提案；
（ 十 八 ）法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規 章 、 公 司 股 票 上 市 地 證 券
監管機構的相關規定或本章程規定應當由股東大會
決定的其他事項。
對於法律、行政法規和本章程規定應當由股東大會決定
的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障
公司股東對該等事項的決策權。在必要、合理的情況
下，對於與所決議事項有關的、無法在股東大會的會議
上立即作出決定的具體相關事項，股東大會可以在法律
法規和本章程允許的範圍內授權董事會在股東大會授權
的範圍內作出決定。
第六十六條 公司及控股子公司下列對外擔保行為，須經股東大會審
議通過。
（ 一 ）單 筆 擔 保 額 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 百 分 之
十 (10 % ) 的 擔 保 ；
（ 二 ）為 資 產 負 債 率 超 過 百 分 之 七 十 (70 % ) 的 擔 保 對 象 提
供的擔保；
（ 三 ）公 司 及 控 股 子 公 司 對 外 擔 保 總 額 ， 超 過 公 司 最 近 一
期 經 審 計 總 資 產 百 分 之 三 十 (30 % ) 以 後 提 供 的 任 何
擔保；
29
（ 四 ）公 司 及 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額 ， 超 過 公 司 最 近
一 期 經 審 計 淨 資 產 百 分 之 五 十 (50 % ) 以 後 提 供 的 任
何擔保；
（ 五 ）按 照 擔 保 金 額 連 續 十 二 (12) 個 月 累 計 計 算 原 則 ， 公
司及控股子公司的對外擔保金額，超過公司最近一
期 經 審 計 總 資 產 百 分 之 三 十 (30 % ) 的 擔 保 ；
（ 六 ）對 股 東 、 實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方 提 供 的 擔 保 ， 但 公
司與其控股子公司，公司控股子公司之間發生的擔
保除外；
（ 七 ）法 律 、 法 規 、 相 關 證 券 交 易 所 上 市 規 則 或 者 公 司 章
程規定的其他需經股東大會批准的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不
得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東
所持表決權的半數以上通過。
第六十七條 非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事和高級
管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理
交予該人負責的合同。
第六十八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東
大 會 每 年 召 開 一 (1) 次 ， 應 當 於 上 一 會 計 年 度 結 束 後 的
六 (6) 個 月 內 舉 行 。
有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 實 發 生 之 日 起 二 (2) 個 月 以
內召開臨時股東大會：
（ 一 ）董 事 人 數 不 足《 公 司 法 》規 定 人 數 ， 或 者 少 於 本 章 程
所 定 人 數 的 三 分 之 二 (2 / 3) 時 ；
30
（ 二 ）公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 實 收 股 本 總 額 三 分 之 一 ( 1 / 3)
時；
（ 三 ）單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 百 分 之 十 (10 % ) 以 上（ 含 百 分
之 十 ）股 份 的 股 東 請 求 時 ；
（ 四 ）董 事 會 認 為 必 要 時 ；
（ 五 ）監 事 會 提 議 召 開 時 ；
（ 六 ）法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規 章 、 公 司 股 票 上 市 地 證 券
監管機構的相關規定或本章程規定的其他情形。
第三節 股東大會的召集
第六十九條 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。
對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事
會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提
議 後 十 (10) 日 內 提 出 同 意 或 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 書
面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議
後 的 五 (5) 日 內 發 出 召 開 股 東 大 會 的 通 知 ； 董 事 會 不 同 意
召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第七十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以
書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法
規 和 本 章 程 的 規 定 ， 在 收 到 提 案 後 十 (10) 日 內 提 出 同 意 或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議
後 的 五 (5) 日 內 發 出 召 開 股 東 大 會 的 通 知 ， 通 知 中 對 原 提
議的變更，應徵得監事會的同意。
31
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後
十 (10) 日 內 未 作 出 反 饋 的 ， 視 為 董 事 會 不 能 履 行 或 者 不 履
行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主
持。
第七十一條 股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議，應當按照
下列程序辦理：
單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 百 分 之 十 (10 % ) 以 上 股 份 的 股 東 有
權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式
向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章
程 的 規 定 ， 在 收 到 請 求 後 十 (10) 日 內 提 出 同 意 或 不 同 意 召
開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決
議 後 的 五 (5) 日 內 發 出 召 開 股 東 大 會 的 通 知 ， 通 知 中 對 原
請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後
十 (10) 日 內 未 作 出 反 饋 的 ， 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 百 分 之
十 (10 % ) 以 上 股 份 的 股 東 有 權 向 監 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東
大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 ， 應 在 收 到 請 求 五 (5) 日
內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，
應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事
會 不 召 集 和 主 持 股 東 大 會 ， 連 續 九 十 (90) 日 以 上 單 獨 或 者
32
合 計 持 有 公 司 百 分 之 十 (10 % ) 以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行 召
集和主持，召開的程序應當盡可能與董事會召開股東會
議的程序相同。
股東因董事會未應前述舉行會議而自行召集並舉行會議
的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司
欠付失職董事的款項中扣除。
第七十二條 監事會決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時根據公司股票上市地證券交易所的要求進行備案。
對於股東自行召集和主持的股東大會，在股東大會決議
公 告 前 ， 召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於 百 分 之 十 (10 % ) 。
對於監事會或股東自行召集和主持的股東大會，監事會
或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告
時，同時根據公司股票上市地證券交易所要求提交有關
證明材料。
第七十三條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事
會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名
冊。
第七十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用
由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第七十五條 公 司 召 開 年 度 股 東 大 會 ， 應 當 於 會 議 召 開 二 十 (20) 個 工 作
日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日
期和地點告知所有在冊股東。
公 司 召 開 臨 時 股 東 大 會 ， 應 當 於 會 議 召 開 十 五 (15) 日 或
十 (10) 個 工 作 日 前（ 以 較 長 者 為 准 ）發 出 書 面 通 知 ， 將 會 議
擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股
東。
33
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議
召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會
議 召 開 日 前 至 少 兩 (2) 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因 。
第七十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併
持 有 公 司 百 分 之 三 (3 % ) 以 上 股 份 的 股 東 ， 有 權 向 公 司 提
出提案。公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的
事項，列入該次會議的議程。
提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和
具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有
關規定。
單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 百 分 之 三 (3 % ) 以 上 股 份 的 股 東 ，
可 以 在 股 東 大 會 召 開 十 (10) 日 前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交
召 集 人 。 召 集 人 應 當 在 收 到 提 案 後 兩 (2) 日 內 發 出 股 東 大
會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告
後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程前條規定的提
案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第七十七條 股東大會不得決定通告未載明的事項。
第七十八條 股東大會的通知包括以下內容：
（ 一 ）以 書 面 形 式 作 出 ；
（ 二 ）載 明 有 權 出 席 股 東 大 會 股 東 的 股 權 登 記 日 ；
34
（ 三 ）會 議 的 時 間 、 地 點 和 會 議 期 限 ；
（ 四 ）提 交 會 議 審 議 的 事 項 和 提 案 ；
（ 五 ）向 股 東 提 供 為 使 股 東 對 將 討 論 的 事 項 作 出 明 智 決 定
所 需 要 的 資 料 及 解 釋 ； 此 原 則 包 括（ 但 不 限 於 ）在 公
司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組
時 ， 應 當 提 供 擬 議 中 的 交 易 的 具 體 條 件 和 合 同（ 如
果 有 的 話 ）， 並 對 其 起 因 和 後 果 作 出 認 真 的 解 釋 ；
（ 六 ）如 任 何 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 與 將 討 論 的 事 項
有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程
度；如果將討論的事項對該董事、監事和高級管理
人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影
響，則應當說明其區別；
（ 七 ）載 有 任 何 擬 在 會 議 上 提 議 通 過 的 特 別 決 議 的 全 文 ；
（ 八 ）以 明 顯 的 文 字 說 明 ， 有 權 出 席 和 表 決 的 股 東 有 權 委
任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表
決，而該股東代理人不必為股東；
（ 九 ）載 明 會 議 投 票 代 理 委 託 書 的 送 達 時 間 和 地 點 ；
（ 十 ）會 務 常 設 聯 繫 人 姓 名 ， 電 話 號 碼 ；
（ 十 一 ）網 絡 或 其 他 方 式 的 表 決 時 間 及 表 決 程 序 。
第七十九條 股 東 大 會 通 知 應 當 向 股 東（ 不 論 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決
權 ）以 專 人 送 出 或 以 郵 資 已 付 的 郵 件 送 出 ， 收 件 人 地 址 以
股東名冊登記的地址為準。
35
對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當在本章程第七十五條所規定的股東
大會通知期限內，在國務院證券主管機構指定的一家或
者多家報紙上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已
收到股東會議的通知；向境外上市外資股股東發出股東
大會的公告，可通過香港聯交所及公司的網站發出或在
其指定的一家或多家報紙上刊登，一經公告，視為所有
境外上市外資股股東已收到有關股東大會的通知。
第八十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人士沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並
不因此無效。
任何有權出席股東會議並有表決權的股東，有權委託一
人 或 者 數 人（ 該 人 可 以 不 是 股 東 ）作 為 其 股 東 代 理 人 ， 代
為出席和表決。該股東代理人按照該股東的委託，可以
行使下列權利：
（ 一 ）該 股 東 在 股 東 大 會 上 的 發 言 權 ；
（ 二 ）自 行 或 者 與 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 決 ；
（ 三 ）以 舉 手 或 者 以 投 票 方 式 行 使 表 決 權 ， 但 是 委 任 的 股
東 代 理 人 超 過 一 (1) 人 時 ， 該 等 股 東 代 理 人 只 能 以 投
票方式行使表決權。
第八十一條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由
其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應
當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或
人員簽署。該委託書應載明代理人所代表的股份數額。
如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東
代理人所代表的股份數目。
36
第八十二條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知
中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括
以下內容：
（ 一 ）教 育 背 景 、 工 作 經 歷 、 兼 職 等 個 人 情 況 ；
（ 二 ）與 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 是 否 存
在關聯關係；
（ 三 ）披 露 持 有 本 公 司 股 份 數 量 ；
（ 四 ）是 否 受 過 中 國 證 監 會 及 其 他 有 關 部 門 的 處 罰 和 證 券
交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事
候選人應當以單項提案提出。
第八十三條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期
或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出
現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少
兩 (2) 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因 。
第五節 股東大會的召開
第八十四條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東
大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯
股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告
有關部門查處。
第八十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出
席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決
權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出
席和表決。
37
第八十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能
夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代
理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授
權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人
出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份
證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代
理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東
單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第八十七條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會
議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小
時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他
地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書
或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於
公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策
機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算
所（ 以 下 簡 稱「 認 可 結 算 所 」（ 或 其 代 理 人 ）， 該 股 東 可 以
授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任
何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的
人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權
所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認
可 結 算 所（ 或 其 代 理 人 ）行 使 權 利 ， 如 同 該 人 士 是 公 司 的
個人股東一樣。
第八十八條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載
明下列內容：
（ 一 ）代 理 人 的 姓 名 ；
38
（ 二 ）是 否 具 有 表 決 權 ；
（ 三 ）分 別 對 列 入 股 東 大 會 議 程 的 每 一 審 議 事 項 投 贊 成 、
反對或棄權票的指示；
（ 四 ）委 託 書 簽 發 日 期 和 有 效 期 限 ；
（ 五 ）委 託 人 簽 名（ 或 蓋 章 ）。
第八十九條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託
書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成
票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項
分別作出提示。委託書應當說明如果股東不作指示，股
東代理人可以按自己的意思表決。
第九十條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力撤回委任、撤回
簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在
有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東
代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第九十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記
冊 載 明 參 加 會 議 人 員 姓 名（ 或 單 位 名 稱 ）、 身 份 證 號 碼 、
住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理
人 姓 名（ 或 單 位 名 稱 ）等 事 項 。
第九十二條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供
的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記
股 東 姓 名（ 或 名 稱 ）及 其 所 持 有 表 決 權 的 股 份 數 。
在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第九十三條 股東大會召開時，除特殊情況外，本公司全體董事、監
事和董事會秘書應當出席會議和其他高級管理人員應當
列席會議。
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第九十四條 股東大會由董事會召集，並由董事長主持並擔任會議主
席；董事長因故不能出席會議的，應當由董事長指定
一 (1) 名 副 董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）主 持 會 議 並 擔 任 會 議 主
席，如果董事長不能指定，由半數以上董事共同推舉
一 (1) 名 副 董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）主 持 會 議 並 擔 任 會 議 主
席 ； 如 果 董 事 長 和 副 董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）均 無 法 出 席 會
議 ， 或 董 事 長 無 法 出 席 會 議 且 未 設 副 董 事 長（ 聯 席 董 事
長 ）， 由 半 數 以 上 董 事 共 同 推 舉 一 (1) 名 董 事 主 持 ； 未 推 舉
會議主席的，出席會議的半數以上股東可選舉一人擔任
主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出
席 會 議 的 持 有 最 多 表 決 權 股 份 的 股 東（ 包 括 股 東 代 理 人 ）
擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事長主持。監事長不
能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉
的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會
無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數
的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼
續開會。
第九十五條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開
和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計
票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其
簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原
40
則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章
程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第九十六條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年
的工作向股東大會作出報告。每名獨立非執行董事也應
作出述職報告。
第九十七條 董事、監事及高級管理人員在股東大會上就股東的質詢
和建議作出解釋和說明。
第九十八條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的
股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登
記為準。
第九十九條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄
記載以下內容：
（ 一 ）會 議 時 間 、 地 點 、 議 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 稱 ；
（ 二 ）會 議 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 會 議 的 董 事 、 監 事 和 高
級管理人員姓名；
（ 三 ）出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數 、 所 持 有 表 決 權 的 股
份總數及佔公司股份總數的比例；
（ 四 ）對 每 一 提 案 的 審 議 經 過 、 發 言 要 點 和 表 決 結 果 ；
（ 五 ）股 東 的 質 詢 意 見 或 建 議 以 及 相 應 的 答 覆 或 說 明 ；
（ 六 ）律 師 及 計 票 人 、 監 票 人 姓 名 ；
（ 七 ）本 章 程 規 定 應 當 載 入 會 議 記 錄 的 其 他 內 容 。
41
第一百條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席
會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會
議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場
出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方
式 表 決 情 況 的 有 效 資 料 一 併 保 存 ， 保 存 期 限 為 十 (10) 年 。
第一百零一條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決
議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作
出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直
接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向
公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第一百零二條 股東大會決議分為兩種，即普通決議和特別決議。
股 東 大 會 作 出 普 通 決 議 ， 應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（ 包
括 股 東 代 理 人 ）所 持 表 決 權 的 過 半 數 通 過 。
股 東 大 會 作 出 特 別 決 議 ， 應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（ 包
括 股 東 代 理 人 ）所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 (2 / 3) 以 上 通 過 。
第一百零三條 股 東（ 包 括 股 東 代 理 人 ）以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數
額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分不計入出
席股東大會有表決權的股份總數。
42
股 東 買 入 公 司 有 表 決 權 的 股 份 違 反《 證 券 法 》第 六 十 三 條
第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在
買 入 後 的 三 十 六 (36) 個 月 內 不 得 行 使 表 決 權 ， 且 不 計 入 出
席股東大會有表決權的股份總數。
董 事 會 、 獨 立 非 執 行 董 事 、 持 有 百 分 之 一 (1 % ) 以 上 有 表
決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監
會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票
權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向
等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票
權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持
股比例限制。
如 相 關 法 律 法 規 或《 上 市 規 則 》規 定 任 何 股 東 須 就 某 議 決
事項放棄表決權或限制任何股東只能投票支持或反對某
議決事項，若有任何違反規定或限制的情況，由該等股
東或其代表投下的票數不得計算在內。
第一百零四條 除非下列人員在舉手表決以前或以後，要求以投票方式
表決，股東大會以舉手方式進行表決：
（ 一 ）會 議 主 席 ；
（ 二 ）至 少 兩 名 有 表 決 權 的 股 東 或 者 有 表 決 權 的 股 東 的 代
理人；
（ 三 ）單 獨 或 者 合 併 計 算 持 有 在 該 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份
百 分 之 十 (10 % ) 以 上 的 一 個 或 者 若 干 股 東（ 包 括 股 東
代 理 人 ）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決
的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄
中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支
持或反對的票數或者其比例。
43
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第一百零五條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會
議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表
決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進
行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通
過的決議。
第一百零六條 在 股 票 表 決 時 ， 有 兩 票 或 者 兩 票 以 上 的 表 決 權 的 股 東（ 包
括 股 東 代 理 人 ）， 不 必 把 所 有 表 決 權 全 部 投 贊 成 票 或 者 反
對票。
第一百零七條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會
議主席有權多投一票。
第一百零八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（ 一 ）董 事 會 和 監 事 會 的 工 作 報 告 ；
（ 二 ）董 事 會 擬 定 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ；
（ 三 ）董 事 會 和 監 事 會 成 員 的 任 免 及 其 報 酬 和 支 付 方 法 ；
（ 四 ）公 司 年 度 預 算 方 案 、 決 算 方 案 ；
（ 五 ）公 司 資 產 負 債 表 、 利 潤 表 及 其 他 財 務 報 表 、 年 度 報
告；
（ 六 ）除 法 律 、 行 政 法 規 規 定 或 者 本 章 程 規 定 應 當 以 特 別
決議通過以外的其他事項。
第一百零九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（ 一 ）公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 ；
（ 二 ）公 司 回 購 本 公 司 股 份 和 發 行 任 何 種 類 股 票 、 認 股 證
和其他類似證券；
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（ 三 ）公 司 的 分 立 、 分 拆 、 合 併 、 解 散 和 清 算 ；
（ 四 ）本 章 程 的 修 改 ；
（ 五 ）不 論 交 易 標 的 是 否 相 關 ， 按 照 連 續 十 二 (12) 個 月 累
計計算原則，公司及控股子公司發生的資產總額或
者成交金額超過公司最近一期經審計總資產百分之
三 十 (30 % ) 以 後 的 任 何 除 日 常 經 營 行 為 以 外 的 資 產
處 置 行 為（ 公 司 與 控 股 子 公 司 之 間 、 公 司 控 股 子 公
司 相 互 之 間 發 生 的 資 產 處 置 行 為 除 外 ）；
（ 六 ）按 照 擔 保 金 額 連 續 十 二 個 (12) 月 累 計 計 算 原 則 ， 公
司及控股子公司發生的對外擔保金額，超過公司最
近 一 期 經 審 計 總 資 產 百 分 之 三 十 (30 % ) 以 後 提 供 的
任何擔保；
（ 七 ）股 權 激 勵 計 劃 ；
（ 八 ）利 潤 分 配 政 策 調 整 ；
（ 九 ）法 律 、 行 政 法 規 或 本 章 程 規 定 的 ， 以 及 股 東 大 會 以
普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特
別決議通過的其他事項。
第一百一十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參
與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效
表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股
東的表決情況。
有關聯關係股東的回避和表決程序為：
（ 一 ）股 東 大 會 在 審 議 關 聯 交 易 事 項 時 ， 主 持 人 應 宣 佈 有
關關聯股東的名單，並宣佈出席大會的非關聯方有
表決權的股份數總和佔公司股份總數的比例。
45
（ 二 ）關 聯 股 東 應 主 動 向 董 事 會 提 出 回 避 並 放 棄 表 決 權 ，
會議主持人應當要求關聯股東代表回避並放棄表決
權。
（ 三 ）如 董 事 長 作 為 關 聯 股 東 代 表 出 席 大 會 ， 則 在 審 議 並
表 決 相 關 關 聯 交 易 事 項 時 ， 董 事 長 應 授 權 一 (1) 名 副
董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）或 其 他 董 事 主 持 會 議 。
（ 四 ）關 聯 股 東 對 召 集 人 的 決 定 有 異 議 ， 有 權 向 有 關 證 券
主管部門反映，也可就是否構成關聯關係、是否享
有 表 決 權 事 宜 提 請 人 民 法 院 裁 決（ 涉 及 外 資 股 股 東
的適用本章程第二百七十五條規定之爭議解決規
則 ）， 但 在 證 券 主 管 部 門 或 人 民 法 院 或 其 他 有 權 機 關
作出最終有效裁定之前，該股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決
總數。
（ 五 ）應 予 回 避 的 關 聯 股 東 可 以 參 加 討 論 涉 及 自 己 的 關 聯
交易，並可就該關聯交易產生的原因、交易基本情
況、交易是否公允合法及事宜等向股東大會作出解
釋和說明。
第一百一十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過
提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股
東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
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第一百一十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表
決。董事、監事提名的方式和程序為：
（ 一 ）董 事 會 、 監 事 會 可 以 分 別 向 股 東 大 會 提 出 董 事 、 非
職工監事候選人的提名議案。單獨或者合併持有公
司 發 行 在 外 股 份 百 分 之 三 (3 % ) 以 上 的 一 個 或 一 個 以
上的股東可以提名董事或非職工監事候選人。獨立
非執行董事候選人可由董事會、監事會或單獨或合
併 持 有 公 司 已 發 行 股 份 百 分 之 一 (1 % ) 以 上 的 股 東 提
名。
（ 二 ）監 事 會 中 的 職 工 代 表 由 公 司 職 工 通 過 職 工 代 表 大
會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
（ 三 ）獨 立 非 執 行 董 事 的 提 名 方 式 和 程 序 應 按 照 法 律 、 行
政法規及部門規章的有關規定執行。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的
規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。當公
司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分
之 三 十 (30 % ) 及 以 上 時 ， 應 當 採 用 累 積 投 票 制 。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事
時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決
權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股
東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
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第一百一十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表
決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順
序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中
止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置
或不予表決。
第一百一十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有
關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會
上進行表決。
第一百一十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參
加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股
東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由核數師或股份過戶
處 或 有 資 格 擔 任 公 司 核 數 師 的 外 部 會 計 師（ 三 者 選 其 一 ）
與律師、股東代表、監事代表共同負責計票、監票，並
當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權
通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百一十六條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議
主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表
決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表
決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、
網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百一十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的議案發表以下
意 見 之 一 ：「 贊 成 」、「 反 對 」或「 棄 權 」。 證 券 登 記 結 算 機
構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名
義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報。
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在 股 票 表 決 時 ， 有 兩 票 或 者 兩 票 以 上 的 表 決 權 的 股 東（ 包
括 股 東 代 理 人 ）， 不 必 把 所 有 表 決 權 全 部 投 贊 成 票 或 者 反
對票。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均
視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應
計 為「 棄 權 」。
第一百一十八條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為
終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第一百一十九條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以
對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票，出席
會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議
的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應
當立即組織點票。
第一百二十條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，
應當在公司住所保存。
第一百二十一條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任
何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在
收 到 合 理 費 用 後 七 (7) 日 內 把 複 印 件 送 出 。
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第一百二十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的
股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司
有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決
結果和通過的各項決議的詳細內容，以及公司股票上市
地證券交易所要求的其他信息。
審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
應當單獨計票。單獨計票的結果應當及時公開披露。
第一百二十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決
議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百二十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、
監事就任時間在股東大會審議通過選舉提案之日起即行
就任。
第一百二十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案
的 ， 公 司 將 在 股 東 大 會 結 束 後 二 (2) 個 月 內 實 施 具 體 方
案。
第七節 類別股東表決的特別程序
第一百二十六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有
權利和承擔義務。
第一百二十七條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會
以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十
九條至第一百三十三條分別召集的股東會議上通過，方
可進行。
50
第一百二十八條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（ 一 ）增 加 或 者 減 少 該 類 別 股 份 的 數 目 ， 或 者 增 加 或 減 少
與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配
權、其他特權的類別股份的數目；
（ 二 ）將 該 類 別 股 份 的 全 部 或 者 部 分 換 作 其 他 類 別 ， 或 者
將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份
或者授予該等轉換權；
（ 三 ）取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的 、 取 得 已 產 生 的
股利或者累積股利的權利；
（ 四 ）減 少 或 者 取 消 該 類 別 股 份 所 具 有 的 優 先 取 得 股 利 或
者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（ 五 ）增 加 、 取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的 轉 換 股 份
權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得
公司證券的權利；
（ 六 ）取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的 ， 以 特 定 貨 幣 收
取公司應付款項的權利；
（ 七 ）設 立 與 該 類 別 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 決 權 、 分 配
權或者其他特權的新類別；
（ 八 ）對 該 類 別 股 份 的 轉 讓 或 所 有 權 加 以 限 制 或 者 增 加 該
等限制；
（ 九 ）發 行 該 類 別 或 者 另 一 類 別 的 股 份 認 購 權 或 者 轉 換 股
份的權利；
（ 十 ）增 加 其 他 類 別 股 份 的 權 利 和 特 權 ；
（ 十 一 ）公 司 改 組 方 案 會 構 成 不 同 類 別 股 東 在 改 組 中 不 按 比
例地承擔責任；
51
（ 十 二 ）修 改 或 者 廢 除 本 章 程 所 規 定 的 條 款 。
第一百二十九條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決
權 ， 在 涉 及 前 條（ 二 ）至（ 八 ）、（ 十 一 ）至（ 十 二 ）項 的 事 項
時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東
在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（ 一 ）在 公 司 按 本 章 程 第 三 十 條 的 規 定 向 全 體 股 東 按 照 相
同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交
易 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下 ，「 有 利 害 關 係 的 股
東 」是 指 本 章 程 第 六 十 四 條 所 定 義 的 控 股 股 東 ；
（ 二 ）在 公 司 按 照 本 章 程 第 三 十 條 的 規 定 在 證 券 交 易 所 外
以 協 議 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下 ，「 有 利 害 關 係 的
股 東 」是 指 與 該 協 議 有 關 的 股 東 ；
（ 三 ）在 公 司 改 組 方 案 中 ，「 有 利 害 關 係 股 東 」是 指 以 低 於
本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類
別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百三十條 類別股東會的決議，應當經根據前條由出席類別股東會
議 的 有 表 決 權 的 三 分 之 二 (2 / 3) 以 上 的 股 權 表 決 通 過 ， 方
可作出。
第一百三十一條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第七十五條關
於召開臨時股東大會的通知事項要求發出書面通知，將
會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別
股份的在冊股東。
第一百三十二條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股
東。
52
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉
行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類
別股東會議。
第一百三十三條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股
股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（ 一 ）經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准 ， 公 司 每 間 隔 十 二 (12)
個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，
並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自
不 超 過 該 類 已 發 行 在 外 股 份 的 百 分 之 二 十 (20 % )
的；
（ 二 ）公 司 設 立 時 發 行 內 資 股 、 境 外 上 市 外 資 股 的 計 劃 ，
自 國 務 院 證 券 主 管 機 構 批 准 之 日 起 十 五 (15) 個 月 內
完成的；
（ 三 ）於 取 得 國 務 院 證 券 主 管 機 構 以 及 其 他 審 批 機 構（ 如
適 用 ）的 批 准 後 ， 將 公 司 內 資 股 轉 換 為 外 資 股 ， 並
將該等股份在一家境外證券交易所上市並進行交
易。
53
第五章 董事會
第一百三十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司
的董事：
（ 一 ）無 民 事 行 為 能 力 或 者 限 制 民 事 行 為 能 力 ；
（ 二 ）因 貪 污 、 賄 賂 、 侵 佔 財 產 、 挪 用 財 產 或 者 破 壞 社 會
主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾
五 (5) 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利 ， 執 行 期 滿 未
逾 五 (5) 年 ；
（ 三 ）擔 任 破 產 清 算 的 公 司 、 企 業 的 董 事 或 者 廠 長 、 總 裁
（ 定 義 同《 公 司 法 》規 定 的「 經 理 」）， 對 該 公 司 、 企 業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算
完 結 之 日 起 未 逾 三 (3) 年 ；
（ 四 ）擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照 、 責 令 關 閉 的 公 司 、 企
業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、
企 業 被 吊 銷 營 業 執 照 之 日 起 未 逾 三 (3) 年 ；
（ 五 ）個 人 所 負 數 額 較 大 的 債 務 到 期 未 清 償 ；
（ 六 ）被 中 國 證 監 會 採 取 證 券 市 場 禁 入 措 施 ， 期 限 未 滿
的；
（ 七 ）被 證 券 交 易 所 公 開 認 定 為 不 適 合 擔 任 上 市 公 司 董
事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；
（ 八 ）非 自 然 人 ；
（ 九 ）法 律 、 行 政 法 規 或 部 門 規 章 規 定 的 其 他 內 容
54
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘
任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其
職務。
第一百三十五條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東
大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連
任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時
為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，履行董事職務。
董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職
務 的 董 事 ， 總 計 不 得 超 過 公 司 董 事 總 數 的 三 分 之 一 (1 /
3) 。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提
名的書面通知，應當在公司發出有關選舉該董事的股東
大 會 通 知 後 及 在 股 東 大 會 召 開 不 少 於 七 (7) 天 前 發 給 公
司。
每屆獲選董事的人數不能少於本章程的規定，也不能超
出由股東大會以普通決議的方式確定的董事最高人數；
表決通過的董事人數超過擬定的董事最高人數限額時，
依次以得票較高者按擬定的董事最高人數確定獲選董
事。
由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董
事會名額的任何人士，只任職至公司的下屆股東周年大
會為止，並於其時有資格重選連任。
55
外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職
責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。
其中，獨立非執行董事可直接向股東大會、國務院證券
主管機構和其他有關部門報告情況。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可
以 以 普 通 決 議 的 方 式 將 任 何 任 期 未 屆 滿 的 董 事 罷 免（ 但 依
據 任 何 合 同 可 提 出 的 索 償 要 求 不 受 此 影 響 ）。
董事無須持有公司股份。
第一百三十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下
列忠實義務：
（ 一 ）不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵
佔公司的財產；
（ 二 ）不 得 挪 用 公 司 資 金 ；
（ 三 ）不 得 將 公 司 資 產 或 者 資 金 以 其 個 人 名 義 或 者 其 他 個
人名義開立賬戶存儲；
（ 四 ）不 得 違 反 本 章 程 的 規 定 ， 未 經 股 東 大 會 或 董 事 會 同
意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人
提供擔保；
（ 五 ）不 得 違 反 本 章 程 的 規 定 或 未 經 股 東 大 會 同 意 ， 與 本
公司訂立合同或者進行交易；
（ 六 ）未 經 股 東 大 會 同 意 ， 不 得 利 用 職 務 便 利 ， 為 自 己 或
他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他
人經營與本公司同類的業務；
（ 七 ）不 得 接 受 與 公 司 交 易 的 佣 金 歸 為 己 有 ；
56
（ 八 ）不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ；
（ 九 ）不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損 害 公 司 利 益 ；
（ 十 ）法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規 章 及 本 章 程 規 定 的 其 他 忠
實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下
列勤勉義務：
（ 一 ）應 謹 慎 、 認 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 賦 予 的 權 利 ， 以 保
證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國
家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照
規定的業務範圍；
（ 二 ）應 公 平 對 待 所 有 股 東 ；
（ 三 ）及 時 瞭 解 公 司 業 務 經 營 管 理 狀 況 ；
（ 四 ）應 當 對 公 司 證 券 發 行 文 件 和 定 期 報 告 簽 署 書 面 確 認
意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的
信息真實、準確、完整；
（ 五 ）應 當 如 實 向 監 事 會 提 供 有 關 情 況 和 資 料 ， 不 得 妨 礙
監事會或者監事行使職權；
（ 六 ）法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規 章 及 本 章 程 規 定 的 其 他 勤
勉義務。
57
第一百三十八條 董 事 連 續 兩 (2) 次 未 能 親 自 出 席 ， 也 不 委 託 其 他 董 事 出 席
董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東
大會予以撤換。
第一百三十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事
會 提 交 書 面 辭 職 報 告 。 董 事 會 將 在 兩 (2) 日 內 披 露 有 關 情
況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，
在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政
法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時
生效。
第一百四十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交
手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後
並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職
結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他忠實
義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生
與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況
和條件下結束而定。
第一百四十一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得
以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名
義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或
者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
58
第一百四十二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第一百四十三條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、公司股票上市
地證券監管機構、證券交易所有關規定執行。
第二節 董事會
第一百四十四條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百四十五條 董 事 會 由 十 二 (12) 名 董 事 組 成 ， 其 中 ： 外 部 董 事（ 指 不 在
公 司 內 部 任 職 的 董 事 ）應 佔 董 事 會 人 數 的 二 分 之 一 (1 / 2) 或
以 上 ， 獨 立 非 執 行 董 事（ 指 獨 立 于 公 司 股 東 且 不 在 公 司 內
部 任 職 的 董 事 ）應 佔 董 事 會 人 數 的 三 分 之 一 (1 / 3) 或 以 上 ，
並且至少有一名獨立非執行董事為會計專業人士。
第一百四十六條 董事會行使下列職權：
（ 一 ）召 集 股 東 大 會 ， 並 向 股 東 大 會 報 告 工 作 ；
（ 二 ）執 行 股 東 大 會 的 決 議 ；
（ 三 ）決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方 案 ；
（ 四 ）制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 、 決 算 方 案 ；
（ 五 ）制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ；
（ 六 ）制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 、 發 行 債 券 或 其 他
證券及上市方案；
59
（ 七 ）擬 訂 公 司 重 大 收 購 、 收 購 本 公 司 股 票 或 者 合 併 、 分
立、解散及變更公司形式的方案；
（ 八 ）除 法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規 章 ， 公 司 股 票 上 市 地 證
券監管機構的相關規定或本章程另有規定外，決定
除由股東大會審議的公司及控股子公司的資產處置
行為，決定公司與控股子公司之間、控股子公司相
互之間的資產處置行為，決定控股子公司的合併或
分立；
（ 九 ）決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 置 ；
（ 十 ）聘 任 或 者 解 聘 公 司 高 級 管 理 人 員 ， 並 決 定 其 報 酬 事
項和獎懲事項；
（ 十 一 ）制 訂 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
（ 十 二 ）制 訂 本 章 程 的 修 改 方 案 ；
（ 十 三 ）管 理 公 司 信 息 披 露 事 項 ；
（ 十 四 ）向 股 東 大 會 提 請 聘 請 或 更 換 為 公 司 審 計 的 會 計 師 事
務所；
（ 十 五 ）聽 取 公 司 首 席 執 行 官 的 工 作 彙 報 並 檢 查 首 席 執 行 官
的工作；
（ 十 六 ）法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規 章 、 本 章 程 或 者 股 東 大 會
授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審
議。
60
董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除 第（ 六 ）、（ 七 ）、（ 十 二 ）項
必 須 由 三 分 之 二 (2 / 3) 以 上 的 董 事 表 決 同 意 外 ， 其 余 可 以
由半數以上的董事表決同意。
除 了《 上 市 規 則 》附 錄 三 的 附 註 1 或 香 港 聯 交 所 所 允 許 的 例
外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何聯繫人
（ 定 義 見《 上 市 規 則 》）擁 有 重 大 權 益 的 合 約 或 安 排 或 任 何
其他建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人
數出席會議時，其本人亦不得計算在內。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係
的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事
行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事
出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董
事 過 半 數 通 過 。 出 席 董 事 會 的 無 關 聯 董 事 人 數 不 足 三 (3)
人的，應將該事項提交股東大會審議。
若 有 大 股 東（ 定 義 見《 上 市 規 則 》）或 董 事 在 董 事 會 將 予 考
慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項
不 應 以 傳 閱 文 件 方 式 處 理 或 交 由 轄 下 委 員 會 處 理（ 根 據 董
事會會議上通過的決議而特別就此事項成立的委員會除
外 ）， 而 董 事 會 應 就 該 事 項 舉 行 董 事 會 。 在 交 易 中 本 身 及
其 聯 繫 人（ 定 義 見《 上 市 規 則 》）均 沒 有 重 大 利 益 的 獨 立 非
執行董事應該出席有關的董事會會議。
第一百四十七條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百四十八條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大
會決議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會
議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會
擬定，股東大會批准。
61
第一百四十九條 董事會應當設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核
委員會及戰略委員會，並可以根據適用法律法規、規範
性文件及公司股票上市地證券監管機構的規定設立其他
專門委員會，董事會負責制定專門委員會工作規程，規
範專門委員會的運作。專門委員會成員全部由董事組
成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會
獨立非執行董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會召
集人應為會計專業人士。
第一百五十條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費
用由公司承擔。
第一百五十一條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會職責範圍內
的審查結果應向董事會報告，各專門委員會的提案應提
交董事會審議決定。
第一百五十二條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價
值 ， 與 此 項 處 置 建 議 前 四 (4) 個 月 內 已 處 置 了 的 固 定 資 產
所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負
債 表 所 顯 示 的 固 定 資 產 價 值 的 百 分 之 三 十 三 (33 % ) ， 則 董
事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固
定資產。
本 條 所 指「 對 固 定 資 產 的 處 置 」， 包 括（ 其 中 包 括 ）轉 讓 某
些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行
為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條
第一款而受影響。
第一百五十三條 董事會審議決定應由股東大會審議以外的公司及控股子
公司的資產處置行為，重大資產處置行為應當經董事會
審議通過後提交股東大會審議。
62
公 司 及 控 股 子 公 司 的 關 聯 交 易（ 公 司 與 控 股 子 公 司 之 間 、
控 股 子 公 司 相 互 之 間 的 除 外 ）， 除 需 由 股 東 大 會 審 議 的 以
外，必須經董事會審議。董事會可在其權限範圍內授權
首席執行官及╱或總裁批准相關關聯交易。
需提交股東大會審議的重大資產處置行為及關聯交易均
應視為重大事項，董事會應當組織專家、專業人士進行
評審，並報經股東大會批准。
公司及控股子公司的對外擔保，除需由股東大會審議的
以外，必須經董事會審議。應由董事會審批的對外擔
保 ， 必 須 經 出 席 董 事 會 的 三 分 之 二 (2 / 3) 以 上 董 事 審 議 同
意並做出決議。違反本章程關於股東大會、董事會就對
外擔保審批權限或審議程序規定的，應當追究責任人的
相應法律責任和經濟責任。
上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規範性
文件或者公司章程另有規定的，從其規定。
第一百五十四條 董 事 會 設 董 事 長 一 (1) 人 ， 可 設 副 董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）。
董 事 長 和 副 董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）由 董 事 會 以 全 體 董 事 的
過半數選舉產生。
63
第一百五十五條 董事長行使下列職權：
（ 一 ）主 持 股 東 大 會 和 召 集 、 主 持 董 事 會 會 議 ；
（ 二 ）督 促 、 檢 查 董 事 會 決 議 的 執 行 ；
（ 三 ）簽 署 公 司 股 票 、 公 司 債 券 及 其 他 有 價 證 券 ；
（ 四 ）簽 署 董 事 會 重 要 文 件 和 其 他 應 由 公 司 法 定 代 表 人 簽
署的其他文件；
（ 五 ）行 使 法 定 代 表 人 的 職 權 ；
（ 六 ）在 發 生 特 大 自 然 災 害 等 不 可 抗 力 的 緊 急 情 況 下 ， 對
公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置
權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（ 七 ）董 事 會 授 予 的 其 他 職 權 。
上述事項涉及其他法律、法規或部門規章、規範性文件
或者公司章程另有規定的，從其規定。
第一百五十六條 公 司 副 董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）協 助 董 事 長 工 作 ， 董 事 長 不
能 履 行 職 務 或 者 不 履 行 職 務 的 ， 由 董 事 長 指 定 一 (1) 名 副
董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）履 行 職 務 ； 如 果 董 事 長 不 能 指 定 ，
由 半 數 以 上 董 事 共 同 推 舉 一 (1) 名 副 董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）
履 行 職 務 ； 副 董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）不 能 履 行 職 務 或 者 不
履 行 職 務 或 未 有 在 任 副 董 事 長（ 聯 席 董 事 長 ）的 ， 由 半 數
以 上 董 事 共 同 推 舉 一 (1) 名 董 事 履 行 職 務 。
64
第一百五十七條 董 事 會 每 年 應 至 少 召 開 四 (4) 次 定 期 會 議 ， 大 約 每 季 一 (1)
次 。 由 董 事 長 召 集 ， 於 董 事 會 定 期 會 議 召 開 至 少 十 四 (14)
日以前通知全體董事和監事。董事會定期會議不得以傳
閱書面決議方式取得董事會批准。
代 表 十 分 之 一 (1 / 10) 以 上 表 決 權 的 股 東 、 三 分 之 一 (1 / 3) 以
上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董
事 長 應 當 自 接 到 提 議 後 十 (10) 日 內 ， 召 集 和 主 持 董 事 會 會
議。
第一百五十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真
或 其 他 口 頭 方 式 通 知 ； 通 知 時 限 為 ： 董 事 會 召 開 前 三 (3)
日通知送達。
第一百五十九條 凡 須 經 董 事 會 三 分 之 二（ 2 / 3 ）以 上 董 事 表 決 同 意 之 事 項 ，
必須按本章程規定的時間通知全體董事，並同時提供足
夠 的 資 料 ， 嚴 格 按 照 規 定 的 程 序 進 行 。 當 四 分 之 一（ 1 / 4 ）
以 上 董 事 或 二 (2) 名 以 上 外 部 董 事 認 為 資 料 不 充 分 或 論 證
不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的
部分事項，董事會應予採納，公司應當及時披露相關情
況。
董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交
全體董事，並至少在計劃舉行董事會或其轄下委員會會
議 日 期 的 三 (3) 日 前（ 或 協 定 的 其 他 時 間 內 ）送 出 。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收
到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
董事會定期會議或臨時會議可以電話會議形式或借助類
似聲像傳輸方式舉行，只要與會董事能聽清其他董事講
65
話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會
議。
第一百六十條 董事會會議通知包括以下內容：
（ 一 ）會 議 日 期 和 地 點 ；
（ 二 ）會 議 期 限 ；
（ 三 ）事 由 及 議 題 ；
（ 四 ）發 出 通 知 的 日 期 。
第一百六十一條 除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出
席方可舉行。除法律、法規、規章、規範性文件以及本
章 程 規 定 必 須 由 三 分 之 二（ 2 / 3 ）以 上 董 事 表 決 通 過 的 事 項
除外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通
過。
董 事 會 決 議 的 表 決 ， 實 行 一 (1) 人 一 (1) 票 。
當 反 對 票 和 贊 成 票 相 等 時 ， 董 事 長 有 權 多 投 一 (1) 票 。
第一百六十二條 董事會決議表決方式為：書面方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可
以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百六十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理
人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託
人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內
66
行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代
表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
董事通過電話、視頻會議、傳真、電子郵件或者信函等
方式參與董事會會議的，視為董事本人出席會議。
第一百六十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應當在會議記錄上簽名。獨立非執行董事所
發表的意見應在董事會決議中列明。董事會會議記錄作
為 公 司 檔 案 保 存 ， 保 存 期 限 為 十 (10) 年 。
每次董事會及其轄下委員會會議的會議記錄初稿應於該
次董事會會議結束後的合理時段內提供給全體董事審
閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄
後 一 (1) 周 內 將 修 改 意 見 書 面 報 告 董 事 長 。 會 議 記 錄 定 稿
後，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。
董事會秘書要認真組織記錄和整理會議所議事項，並在
決議上簽字，承擔準確記錄的責任。董事會及其轄下委
員會會議記錄在公司位於中國的住所保存，作記錄之
用，並將完整副本儘快發給每一董事。凡未按法定程序
形成經董事簽字的書面決議，即使每一位董事都以不同
方式表示過意見，亦不具有董事會決議的法律效力。
董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的
決議違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決
議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司
負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會
議記錄的，該董事可以免除責任；對在表決中投棄權票
67
或未出席也未委託他人出席的董事不得免除責任；對在
討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董
事，也不得免除責任。
經正式委任的會議秘書應備存董事會及轄下委員會的會
議記錄，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議
記錄供其在任何合理的時段查閱。
第一百六十五條 董事會會議記錄包括以下內容：
（ 一 ）會 議 召 開 的 日 期 、 地 點 和 召 集 人 姓 名 ；
（ 二 ）出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 託 出 席 董 事 會 的 董 事
（ 代 理 人 ）姓 名 ；
（ 三 ）會 議 議 程 ；
（ 四 ）董 事 發 言 要 點 ；
（ 五 ）每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和 結 果（ 表 決 結 果 應 載 明
贊 成 、 反 對 或 棄 權 的 票 數 ）。
68
第六章 高級管理人員
第一百六十六條 公 司 設 首 席 執 行 官 一 (1) 名 ； 根 據 經 營 需 要 ， 公 司 可 設 聯
席首席執行官協助首席執行官承擔相關管理職責。首席
執行官、聯席首席執行官由董事長提名，董事會聘任或
解聘。
公司總裁、副總裁、財務負責人由首席執行官提名，董
事 會 聘 任 或 解 聘 。 根 據 經 營 需 要 ， 公 司 可 設 聯 席 總 裁（ 執
行 總 裁 ）協 助 總 裁 承 擔 相 關 管 理 職 責 。 聯 席 總 裁（ 執 行 總
裁 ）由 首 席 執 行 官 提 名 ， 董 事 會 聘 任 或 解 聘 。
高級管理人員的具體設置、職責根據公司的實際情況，
由董事會確定。
董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。
第一百六十七條 本章程中第一百三十四條關於不得擔任董事的情形、同
時適用於高級管理人員。
本章程第一百三十六條關於董事的忠實義務和第一百三
十 七 條（ 四 ）至（ 六 ）關 於 勤 勉 義 務 的 規 定 ， 同 時 適 用 於 高
級管理人員。
公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體
股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職
務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股東的利益造成
損害的，應當依法承擔賠償責任。
第一百六十八條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
69
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東單位代
發薪水。
第一百六十九條 高 級 管 理 人 員 每 屆 任 期 三 (3) 年 ， 高 級 管 理 人 員 連 聘 可 以
連任。
第一百七十條 首席執行官對董事會負責，行使下列職權：
（ 一 ）主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作 ， 並 向 董 事 會 報 告 工
作；
（ 二 ）組 織 實 施 董 事 會 決 議 、 公 司 年 度 計 劃 和 投 資 方 案 ；
（ 三 ）擬 訂 公 司 內 部 管 理 機 構 設 置 方 案 ；
（ 四 ）擬 訂 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
（ 五 ）制 訂 公 司 的 具 體 規 章 ；
（ 六 ）聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管
理人員；
（ 七 ）擬 訂 公 司 職 工 的 工 資 、 福 利 、 獎 懲 ， 決 定 公 司 職 工
的聘用和解聘；
（ 八 ）提 議 召 開 董 事 會 臨 時 會 議 ；
（ 九 ）公 司 章 程 或 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權 。
上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規範性
文件或者公司章程另有規定的，從其規定。
70
首席執行官列席董事會會議，非董事首席執行官在董事
會會議上沒有表決權。
第一百七十一條 首席執行官應制訂首席執行官工作細則，報董事會批准
後實施。
第一百七十二條 高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，具體程序
和辦法由其與公司之間的勞動合同規定。
第一百七十三條 公 司 聯 席 總 裁（ 執 行 總 裁 ）、 副 總 裁 由 首 席 執 行 官 提 名 ，
首 席 執 行 官 可 以 提 請 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 聯 席 總 裁（ 執 行
總 裁 ）、 副 總 裁 。 聯 席 總 裁（ 執 行 總 裁 ）協 助 總 裁 的 工 作 ，
在總裁不能履行職權、不履行職權時，由首席執行官或
董 事 會 指 定 一 (1) 名 聯 席 總 裁（ 執 行 總 裁 ）代 行 職 權 ； 在 聯
席 總 裁（ 執 行 總 裁 ）不 能 履 行 職 權 、 不 履 行 職 權 或 未 有 在
任 聯 席 總 裁（ 執 行 總 裁 ）時 ， 由 首 席 執 行 官 或 董 事 會 指 定
一 (1) 名 副 總 裁 代 行 職 權 。
第一百七十四條 公司設董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人
員。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程
的有關規定。根據需要，董事會可設立董事會秘書工作
機構
第一百七十五條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自
然人，由董事會委託。其主要職責是：
（ 一 ）負 責 公 司 股 東 大 會 和 董 事 會 會 議 的 籌 備 並 保 證 公 司
有完整的組織文件和記錄；
（ 二 ）確 保 公 司 依 法 準 備 和 遞 交 有 權 機 構 所 要 求 的 報 告 和
文件；
71
（ 三 ）負 責 公 司 股 東 資 料 管 理 ， 保 證 公 司 的 股 東 名 冊 妥 善
設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時
得到有關記錄和文件；
（ 四 ）辦 理 信 息 披 露 事 務 等 事 宜 ；
（ 五 ）相 關 法 律 、 行 政 法 規 以 及 上 市 地 證 券 監 督 管 理 機 構
和證券交易所要求履行的其他職責。
第一百七十六條 公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會
秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董
事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董
事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百七十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部
門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
72
第七章 監事會
第一節 監事
第一百七十八條 本章程第一百三十四條關於不得擔任董事的情形、同時
適用於監事。
董事及高級管理人員不得兼任監事。
第一百七十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠
實義務和勤勉義務，忠實履行監督職責。不得利用職權
收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百八十條 監 事 的 任 期 每 屆 為 三 (3) 年 。 監 事 任 期 屆 滿 ， 連 選 可 以 連
任。
第一百八十一條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致
監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，
原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履
行監事職務。
第一百八十二條 監事應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認
意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息
真實、準確、完整。
第一百八十三條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質
詢或者建議。
第一百八十四條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
73
第一百八十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第二節 監事會
第一百八十六條 公 司 設 監 事 會 。 監 事 會 由 三 (3) 名 監 事 組 成 ， 監 事 會 設 監
事 長 一 (1) 人 。 監 事 長 的 任 免 ， 應 當 經 三 分 之 二 以 上 監 事
會成員表決通過。
監事長召集和主持監事會會議；監事長不能履行職務或
者 不 履 行 職 務 的 ， 由 半 數 以 上 監 事 共 同 推 舉 一 (1) 名 監 事
召集和主持監事會會議。
第一百八十七條 監事會應當包括適當比例的公司職工代表，職工代表的
比 例 不 低 於 監 事 會 成 員 總 數 的 三 分 之 一 (1 / 3) 。 監 事 會 中
除職工監事以外的監事由股東大會選舉和罷免，職工代
表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形
式民主選舉產生。
第一百八十八條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（ 一 ）應 當 對 董 事 會 編 製 的 公 司 證 券 發 行 文 件 和 定 期 報 告
進行審核並提出書面審核意見；
（ 二 ）核 對 董 事 會 擬 提 交 股 東 大 會 的 財 務 報 告 、 營 業 報 告
和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公
司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
74
（ 三 ）檢 查 公 司 財 務 ；
（ 四 ）對 董 事 及 其 他 高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 的 行 為 進
行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東
大會決議的董事及高級管理人員提出罷免的建議；
（ 五 ）當 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 行 為 損 害 公 司 的 利 益 時 ，
要求董事及高級管理人員予以糾正；
（ 六 ）提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會 ， 在 董 事 會 不 履 行《 公 司 法 》
規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東
大會；
（ 七 ）向 股 東 大 會 提 出 提 案 ；
（ 八 ）依 照《 公 司 法 》的 規 定 ， 代 表 公 司 與 董 事 交 涉 ， 或 對
董事及高級管理人員提起訴訟；
（ 九 ）發 現 公 司 經 營 情 況 異 常 ， 可 以 進 行 調 查 ； 必 要 時 ，
可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協
助其工作，費用由公司承擔；
（ 十 ）法 律 、 行 政 法 規 、 部 門 規 章 、 公 司 股 票 上 市 地 證 券
監管機構的相關規定及本章程規定或股東大會授予
的其他職權。
第一百八十九條 監 事 會 每 六 (6) 個 月 至 少 召 開 一 次 會 議 。 監 事 可 以 提 議 召
開臨時監事會會議。
監 事 會 決 議 應 當 由 三 分 之 二 (2 / 3) 以 上 監 事 會 成 員 表 決 通
過。
75
第一百九十條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和
表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會
議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由監事會
擬定，股東大會批准。
第一百九十一條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說
明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案，保存期限為
十 (10) 年 。
第一百九十二條 監事會會議通知包括以下內容：
（ 一 ）舉 行 會 議 的 日 期 、 地 點 和 會 議 期 限 ；
（ 二 ）事 由 及 議 題 ；
（ 三 ）發 出 通 知 的 日 期 。
第一百九十三條 監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要
時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財
務，可直接向國務院證券主管機構和其他有關部門報告
情況。
第一百九十四條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師
等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
76
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第一百九十五條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事或高級
管理人員：
（ 一 ）無 民 事 行 為 能 力 或 者 限 制 民 事 行 為 能 力 ；
（ 二 ）因 犯 有 貪 污 、 賄 賂 、 侵 佔 財 產 、 挪 用 財 產 罪 或 者 破
壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五
年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五
年；
（ 三 ）擔 任 因 經 營 管 理 不 善 破 產 清 算 的 公 司 、 企 業 的 董 事
或 者 廠 長 、 總 裁（ 定 義 同《 公 司 法 》規 定 的「 經 理 」），
並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公
司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（ 四 ）擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照 的 公 司 、 企 業 的 法 定 代
表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷
營業執照之日起未逾三年；
（ 五 ）個 人 所 負 數 額 較 大 的 債 務 到 期 未 清 償 ；
（ 六 ）因 觸 犯 刑 法 被 司 法 機 關 立 案 調 查 ， 尚 未 結 案 ；
（ 七 ）法 律 、 行 政 法 規 規 定 不 能 擔 任 企 業 領 導 ；
（ 八 ）非 自 然 人 ；
77
（ 九 ）被 有 關 主 管 機 構 裁 定 違 反 有 關 證 券 法 規 的 規 定 ， 且
涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未
逾五年。
第一百九十六條 公司董事和高級管理人員代表公司的行為對善意第三人
的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合
規行為而受影響。
第一百九十七條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上
市規則要求的義務外，公司董事、監事和高級管理人員
在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有
下列義務：
（ 一 ）不 得 使 公 司 超 越 其 營 業 執 照 規 定 的 營 業 範 圍 ；
（ 二 ）應 當 真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行 事 ；
（ 三 ）不 得 以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財 產 ， 包 括（ 但 不 限 於 ）對
公司有利的機會；
（ 四 ）不 得 剝 奪 股 東 的 個 人 權 益 ， 包 括（ 但 不 限 於 ）分 配
權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會
通過的公司改組。
第一百九十八條 公司董事、監事和高級管理人員都有責任在行使其權利
或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形
下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第一百九十九條 公司董事、監事和高級管理人員在履行職責時，必須遵
守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務
78
可 能 發 生 衝 突 的 處 境 。 此 原 則 包 括（ 但 不 限 於 ）履 行 下 列
義務：
（ 一 ）真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行 事 ；
（ 二 ）在 其 職 權 範 圍 內 行 使 權 力 ， 不 得 越 權 ；
（ 三 ）親 自 行 使 所 賦 予 他 的 酌 量 處 理 權 ， 不 得 受 他 人 操
縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在
知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他
人行使；
（ 四 ）對 同 類 別 的 股 東 應 當 平 等 ， 對 不 同 類 別 的 股 東 應 當
公平；
（ 五 ）除 公 司 章 程 另 有 規 定 或 者 由 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況
下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安
排；
（ 六 ）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意 ， 不 得 以 任 何 形
式利用公司財產為自己謀取利益；
（ 七 ）不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 以
任 何 形 式 侵 佔 公 司 的 財 產 ， 包 括（ 但 不 限 於 ）對 公 司
有利的機會；
（ 八 ）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意 ， 不 得 接 受 與 公
司交易有關的佣金；
（ 九 ）遵 守 公 司 章 程 ， 忠 實 履 行 職 責 ， 維 護 公 司 利 益 ， 不
得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
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（ 十 ）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意 ， 不 得 以 任 何 形
式與公司競爭；
（ 十 一 ）不 得 挪 用 公 司 資 金 或 者 將 公 司 資 金 借 貸 給 他 人 ， 不
得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬
戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他
個人債務提供擔保；
（ 十 二 ）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意 ， 不 得 洩 露 其 在
任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公
司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列
情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該
信息：
1. 法律有規定；
2. 公眾利益有要求；
3. 該董事、監事、首席執行官和其他高級管理人
員本身的利益有要求。
第二百條 公司董事、監事和高級管理人員，不得指使下列人員或
者 機 構（「 相 關 人 」）作 出 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 不 能
作的事：
（ 一 ）公 司 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 的 配 偶 或 者 未 成 年
子女；
（ 二 ）公 司 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 或 者 本 條（ 一 ）項 所
述人員的信託人；
（ 三 ）公 司 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 或 者 本 條（ 一 ）、
（ 二 ）項 所 述 人 員 的 合 夥 人 ；
80
（ 四 ）由 公 司 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 在 事 實 上 單 獨 控
制 的 公 司 ， 或 者 與 本 條（ 一 ）、（ 二 ）、（ 三 ）項 所 提 及
的人員或者公司其他董事、監事和高級管理人員在
事實上共同控制的公司；
（ 五 ）本 條（ 四 ）項 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事 、 監 事 和 高 級
管理人員。
第二百零一條 公司董事、監事和高級管理人員所負的誠信義務不一定
因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在
其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平
的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長
短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第二百零二條 公司董事、監事和高級管理人員因違反某項具體義務所
負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是
本章程第六十三條所規定的情形除外。
第二百零三條 公司董事、監事和高級管理人員，直接或者間接與公司
已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關
係 時（ 公 司 與 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 的 聘 任 合 同 除
外 ）， 不 論 有 關 事 項 在 正 常 情 況 下 是 否 需 要 董 事 會 批 准 同
意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程
度。
董事會會議決議事項與某位董事或其聯繫人有利害關係
時，該董事應予回避，且不得參與投票；在確定是否有
符合法定人數的董事出席會議時，該董事亦不予計入。
81
除非有利害關係的公司董事、監事和高級管理人員按照
本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將
其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事
項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是
對有關董事、監事和高級管理人員違反其義務的行為不
知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事和高級管理人員的相關人與某合同、交
易、安排有利害關係的，有關董事、監事和高級管理人
員也應被視為有利害關係。
第二百零四條 如果公司董事、監事和高級管理人員在公司首次考慮訂
立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲
明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、
安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董
事、監事和高級管理人員視為做了本章前條所規定的披
露。
第二百零五條 公司不得以任何方式為其董事、監事和高級管理人員繳
納稅款。
第二百零六條 公司不得直接或者間接向本公司和控股股東的董事、監
事和高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述
人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（ 一 ）公 司 向 其 子 公 司 提 供 貸 款 或 者 為 子 公 司 提 供 貸 款 擔
保；
（ 二 ）公 司 根 據 經 股 東 大 會 批 准 的 聘 任 合 同 ， 向 公 司 的 董
事、監事和高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者
82
其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其
公司職責所發生的費用；
（ 三 ）如 公 司 的 正 常 業 務 範 圍 包 括 提 供 貸 款 、 貸 款 擔 保 ，
公司可以向有關董事、監事和高級管理人員及其相
關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保
的條件應當是正常商務條件。
第二百零七條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，
收到款項的人應當立即償還。
第二百零八條 公司違反第二百零六條第一款的規定所提供的貸款擔
保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（ 一 ）向 公 司 或 者 控 股 股 東 的 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員
的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（ 二 ）公 司 提 供 的 擔 保 物 已 由 提 供 貸 款 人 合 法 地 售 予 善 意
購買者的。
第二百零九條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者
提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百一十條 公司董事、監事和高級管理人員違反對公司所負的義務
時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，
公司有權採取以下措施：
（ 一 ）要 求 有 關 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 賠 償 由 於 其 失
職給公司造成的損失；
（ 二 ）撤 消 任 何 由 公 司 與 有 關 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員
訂 立 的 合 同 或 者 交 易 ， 以 及 由 公 司 與 第 三 人（ 當 第
83
三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事和高
級 管 理 人 員 違 反 了 對 公 司 應 負 的 義 務 ）訂 立 的 合 同
或者交易；
（ 三 ）要 求 有 關 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 交 出 因 違 反 義
務而獲得的收益；
（ 四 ）追 回 有 關 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 收 受 的 本 應 為
公 司 所 收 取 的 款 項 ， 包 括（ 但 不 限 於 ）佣 金 ；
（ 五 ）要 求 有 關 董 事 、 監 事 和 高 級 管 理 人 員 退 還 因 本 應 交
予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百一十一條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，
並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（ 一 ）作 為 公 司 的 董 事 、 監 事 或 者 高 級 管 理 人 員 的 報 酬 ；
（ 二 ）作 為 公 司 的 子 公 司 的 董 事 、 監 事 或 者 高 級 管 理 人 員
的報酬；
（ 三 ）為 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 務 的 報 酬 ；
（ 四 ）該 董 事 或 者 監 事 因 失 去 職 位 或 者 退 休 所 獲 補 償 的 款
項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲
取的利益向公司提出訴訟。
第二百一十二條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中
應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東
大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休
84
而獲得的補償或者其他款項，該等補償應當符合公平原
則，不得損害公司合法權益，不得進行利益輸送。前款
所稱公司被收購是指下列情況之一：
（ 一 ）任 何 人 向 全 體 股 東 提 出 收 購 要 約 ；
（ 二 ）任 何 人 提 出 收 購 要 約 ， 旨 在 使 要 約 人 成 為 控 股 股
東。控股股東的定義與本章程第六十四條中的定義
相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款
項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人
所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所
產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
85
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二百一十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定
公司的財務會計制度。
公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日
起至十二月三十一日止為一會計年度。
公司採用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。
公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法
經審查驗證。
第二百一十四條 公 司 在 每 一 會 計 年 度 結 束 之 日 起 四 (4) 個 月 內 向 中 國 證 監
會和境內外證券交易所報送並披露年度報告，在每一會
計 年 度 前 六 (6) 個 月 結 束 之 日 起 兩 (2) 個 月 內 向 中 國 證 監 會
派出機構和境內外證券交易所報送並披露中期報告，並
可根據公司股票上市地證券交易所的相關規定，報送並
披露季度報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規、公司股票
上市地證券監管機構、證券交易所的規定進行編製。
第二百一十五條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法
律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件
所規定由公司準備的財務報告。
第二百一十六條 公 司 的 財 務 報 告 應 當 在 召 開 股 東 大 會 年 會 的 二 十 (20) 日 以
前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權
得到本章中所提及的財務報告。
86
前 款 的 財 務 報 告 應 包 括 董 事 會 報 告 連 同 資 產 負 債 表（ 包 括
中 國 或 其 他 法 律 、 行 政 法 規 規 定 須 予 附 載 的 各 份 文 件 ）及
損 益 賬 或 收 支 結 算 表 ， 或（ 在 沒 有 違 反 有 關 中 國 法 律 的 情
況 下 ）香 港 聯 交 所 批 准 的 財 務 摘 要 報 告 。
公 司 至 少 應 當 在 股 東 大 會 召 開 前 二 十 一 (21) 日 將 董 事 會 報
告連同前述財務報告以郵資已付的郵件或以本章程規定
的 其 他 方 式（ 如 需 要 ）發 送 給 每 個 境 外 上 市 外 資 股 股 東 ；
如以郵件方式送出，收件人地址以股東名冊上登記的地
址為準。
第二百一十七條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，
還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種
會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表
附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤
時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第二百一十八條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國
會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計
準則編製。
第二百一十九條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度
的 前 六 (6) 個 月 結 束 後 的 六 十 (60) 天 內 公 佈 中 期 財 務 報
告 ， 會 計 年 度 結 束 後 的 一 百 二 十 (120) 天 內 公 佈 年 度 財 務
報告。
第二百二十條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的
資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
87
第二百二十一條 資本公積金包括下列款項：
（ 一 ）超 過 股 票 面 額 發 行 所 得 的 溢 價 款 ；
（ 二 ）國 務 院 財 政 主 管 部 門 規 定 列 入 資 本 公 積 金 的 其 他 收
入。
第二百二十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之
十 (10 % ) 列 入 公 司 法 定 公 積 金 。 公 司 法 定 公 積 金 累 計 額 為
公 司 註 冊 資 本 的 百 分 之 五 十 (50 % ) 以 上 的 ， 可 以 不 再 提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照
前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補
虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決
議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東
持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配
的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公
積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配
的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百二十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌
補公司的虧損。
88
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於
轉 增 前 公 司 註 冊 資 本 的 百 分 之 二 十 五 (25 % ) 。
第二百二十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會
須 在 股 東 大 會 召 開 後 兩 (2) 個 月 內 完 成 股 利（ 或 股 份 ）的 派
發事項。
第二百二十五條 公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣
派付。公司向H股股東支付現金股利和其他款項，以人民
幣計價和宣佈，以港幣支付。公司向H股股東支付現金股
利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定
辦理。
於催繳股款前已繳付的任何股份的股息，均可享有利
息，但股份持有人無權就預繳股款參與其後宣佈的股
息。
董事會有權沒收無人認領的股利，但該權力只可在宣佈
股利日期後6年或6年以後行使。
第二百二十六條 公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根
據分配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。
第二百二十七條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代
理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市
外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交
易所有關規定的要求。
公司委任的在香港聯交所上市的境外上市外資股股東的
收 款 代 理 人 ， 應 當 為 依 照 香 港《 受 託 人 條 例 》註 冊 的 信 託
公司。
89
公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發
送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可
行使此項權力。然而，如股息券在初次未能送達收件人
而被退回後，公司亦可行使此項權力。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外
上市外資股股東的股票，但必須遵守以下的條件：
(1) 有 關 股 份 於 十 二 (12) 年 內 最 少 應 已 派 發 三 (3) 次 股
利，而於該段期間無人認領股利；及
(2) 公 司 於 十 二 (12) 年 的 期 間 屆 滿 後 ， 於 公 司 上 市 地 的
一份或以上的報章刊登公告，說明其擬將股份出售
的意向，並知會該等股份上市的證券交易所。
第二百二十八條 公司的利潤分配政策、決策程序和機制如下：
（ 一 ）利 潤 分 配 的 原 則 ： 公 司 實 行 連 續 、 穩 定 的 利 潤 分 配
政策，公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回
報並兼顧公司的可持續發展。
（ 二 ）利 潤 分 配 的 形 式 和 期 間 間 隔 ： 公 司 可 以 採 取 現 金 、
股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤；具備
現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤
分配。
公司原則上每年進行一次利潤分配，董事會可以根
據公司情況提議在中期進行現金分紅。
（ 三 ）現 金 分 紅 的 具 體 條 件 、 比 例 ： 在 當 年 盈 利 且 累 計 未
分配利潤為正的情況下，公司如無重大投資計劃或
重大資金支出等事項發生，原則上公司每年現金分
90
紅 不 少 於 當 年 實 現 的 可 分 配 利 潤 的 10 % 。 具 體 分 配
方案將由股東大會根據公司年度的實際經營情況決
定。
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展
階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資
金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的
現金分紅政策：
(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排
的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分
配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達 到 80 % ；
(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排
的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分
配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達 到 40 % ；
(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排
的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分
配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達 到 20 % 。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，
可以按照前項規定處理。
（ 四 ）發 放 股 票 股 利 的 具 體 條 件 ： 公 司 主 要 採 取 現 金 分 紅
的利潤分配政策，若公司營收增長快速，並且董事
會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放
股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在
滿足上述現金利潤分配條件下，提出並實施股票股
利分配方案。
91
（ 五 ）利 潤 分 配 的 決 策 機 制 與 程 序 ： 董 事 會 應 結 合 公 司 盈
利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅
建議和方案，公司利潤分配方案由董事會擬定並審
議通過後提請股東大會批准，獨立非執行董事應當
發表明確的獨立意見。
董事會在擬定股利分配方案時應充分考慮獨立非執
行董事、監事會和公眾投資者的意見。獨立非執行
董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並
直接提交董事會審議。
在有能力進行現金分紅的情況下，公司董事會未做
出現金分紅方案的，應當說明未現金分紅的原因、
相關原因與實際情況是否相符合、未用於分紅的資
金留存公司的用途及收益情況，獨立非執行董事應
當對此發表明確的獨立意見。
在有能力分紅的情況下，公司董事會未作任何利潤
分配方案的，應當參照前述程序履行信息披露。
（ 六 ）利 潤 分 配 政 策 的 調 整 或 變 更 ： 公 司 應 當 嚴 格 執 行 公
司章程規定的現金分紅政策以及股東大會審議批准
的現金分紅具體方案。
如因公司外部經營環境或者自身經營狀況發生重大
變化而需對利潤分配政策進行調整，應當作詳細論
證，並經公司董事會審議後提請股東大會特別決議
通過，獨立非執行董事應對利潤分配政策的修改發
表獨立意見。
92
關於現金分紅政策調整的議案由董事會擬定，獨立
非執行董事發表應當發表明確的獨立意見；調整後
的現金分紅政策經董事會審議後，提交股東大會審
議，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之
二（ 2 / 3 ）以 上 通 過 後 方 可 實 施 。
（ 七 ）分 紅 的 監 督 約 束 機 制 ： 監 事 會 應 對 董 事 會 和 管 理 層
執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決
策程序進行監督。
公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策
和論證過程中應當充分考慮獨立非執行董事和中小
股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審
議 時 ， 應 通 過 多 種 渠 道（ 包 括 但 不 限 於 開 通 專 線 電
話 、 投 資 者 關 係 信 箱 等 ）主 動 與 股 東 特 別 是 中 小 股
東進行溝通和交流，充分聽取中小股東要求。
（ 八 ）其 他 事 項 ： 存 在 股 東 違 規 佔 用 公 司 資 金 情 況 的 ， 公
司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔
用的資金。
第二節 內部審計
第二百二十九條 公司建立內部控制制度，規範公司經營管理活動，加強
公司管治建設，提高公司風險管理水平，保護股東合法
權益。
第二百三十條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財
務收支和經濟活動進行內部審計監督。
93
第二百三十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批
准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第二百三十二條 公司聘用符合國家及上市地有關規定的、獨立的會計師
事務所進行會計報表審計、股東權益驗證及其他相關的
諮 詢 服 務 等 業 務 ， 聘 期 一 (1) 年 ， 可 以 續 聘 。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年
會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束
時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職
權。
第二百三十三條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不
得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第二百三十四條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結
束時起至下次股東年會結束時止。
第二百三十五條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會
作出決定，並報中國證券監督管理機構備案。
94
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務
所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由
董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期
未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（ 一 ）有 關 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 東 大 會 會 議 通 知 發 出 之
前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會
計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、
辭聘和退任。
（ 二 ）如 果 即 將 離 任 的 會 計 師 事 務 所 作 出 書 面 陳 述 ， 並 要
求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述
過晚，否則應當採取以下措施：
(1) 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會
計師事務所作出了陳述；
(2) 將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式
送給股東。
（ 三 ）公 司 如 果 未 將 有 關 會 計 師 事 務 所 的 陳 述 按 本 款 第
（ 二 ）項 的 規 定 送 出 ， 有 關 會 計 師 事 務 所 可 要 求 該 陳
述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（ 四 ）離 任 的 會 計 師 事 務 所 有 權 出 席 以 下 會 議 ：
(1) 其任期應到期的股東大會；
(2) 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
(3) 因其主動辭聘而召集的股東大會；
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離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知
或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉
及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第二百三十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（ 一 ）隨 時 查 閱 公 司 的 賬 簿 、 記 錄 或 者 憑 證 ， 並 有 權 要 求
公司的董事或者其他高級管理人員提供有關資料和
說明；
（ 二 ）要 求 公 司 採 取 一 切 合 理 措 施 ， 從 其 子 公 司 取 得 該 會
計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
（ 三 ）出 席 股 東 會 議 ， 得 到 任 何 股 東 有 權 收 到 的 會 議 通 知
或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就
涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第二百三十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計
憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得
拒絕、隱匿、謊報。
第二百三十八條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決
定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確
定。
第二百三十九條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召
開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持
續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計
師事務所仍可行事。
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第二百四十條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股
東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通
決議決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所如有
因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影
響。
第二百四十一條 公 司 解 聘 或 者 不 再 續 聘 會 計 師 事 務 所 時 ， 提 前 十 (10) 天 事
先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務
所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有
無不當情形。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址
的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或
者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列
陳述：
1. 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權
人交代情況的聲明；或者
2. 任何應當交代情況的陳述。
公 司 收 到 前 款 所 指 書 面 通 知 的 十 四 (14) 日 內 ， 應 當 將 該 通
知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款第2項
提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供
股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件
寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名
冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的
陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，
聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
97
第十章 通知和公告
第一節 通知
第二百四十二條 公司的通知以下列形式發出：
（ 一 ）以 專 人 送 出 ；
（ 二 ）以 郵 件 方 式 送 出 ；
（ 三 ）以 傳 真 或 電 子 郵 件 方 式 進 行 ；
（ 四 ）在 符 合 法 律 、 行 政 法 規 及《 上 市 規 則 》的 前 提 下 ， 以
在公司及香港聯交所指定的網站上發佈方式進行；
（ 五 ）以 公 告 方 式 進 行 ；
（ 六 ）公 司 或 受 通 知 人 事 先 約 定 或 受 通 知 人 收 到 通 知 後 認
可的其他形式；或
（ 七 ）上 市 地 有 關 監 管 機 構 認 可 或 本 章 程 規 定 的 其 他 形
式。
第二百四十三條 公司發給內資股股東的通知，須在國家證券監督管理機
構指定的一家或多家報刊上刊登公告。該公告一經刊
登，所有內資股股東即被視為已收到該等通知。
第二百四十四條 除本章程另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的
通知、資料或書面聲明，須按境外上市外資股股東的註
冊地址送達，或以郵遞方式寄至每一位境外上市外資股
股東。
行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等
公告須於報章或香港聯交所網站上刊登。
98
對於聯名股東，公司只須把通知、資料或其他文件送達
或寄至其中一位聯名持有人。
第二百四十五條 對任何沒有提供登記地址的股東或因地址有錯漏而無法
聯繫的股東，只要公司在公司的法定地址把有關通知陳
示 及 保 留 滿 二 十 四 (24) 小 時 ， 該 等 股 東 應 被 視 為 已 收 到 有
關通知。
第二百四十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第二百四十七條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或郵件方式送
出進行。臨時董事會的會議通知可按本章程第一百五十
八條規定的方式進行。
第二百四十八條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出或郵件方式送
出進行。
第二百四十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
（ 或 蓋 章 ）， 被 送 達 人 簽 收 日 期 為 送 達 日 期 ； 公 司 通 知 以
郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為
送達日期。
第二節 公告
第二百五十條 本 章 程 所 述「 公 告 」， 除 文 義 另 有 所 指 外 ：
就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於
中國境內發出的公告而言，是指在中國的報章上刊登公
告，有關報章應當是當地法律、法規規定或有關證券管
理機構指定或建議的；
就向境外上市外資股股東發出的公告或按有關規定及本
章程須於香港或其他國家或地區向境外上市外資股股東
發出的公告而言，是指按有關國家或地區的法律法規的
99
要 求 在 指 定 的 網 站 或 報 章 上 刊 登 公 告（ 包 括 於 報 章 上 刊 登
（ 定 義 見《 上 市 規 則 》）廣 告 ）。
第二百五十一條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先於指定報紙和指
定網站，不得以新聞發佈或答記者問等其他形式代替公
司公告。
董事會有權調整公司信息披露的報刊，但應保證所指定
的信息披露報刊符合相關法律、法規和中國證監會、境
外監管機構和境內外交易所規定的資格與條件。
100
第十一章 合併、分立、增資、解散和清算
第一節 合併、分立及增資
第二百五十二條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公
司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反
對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意
公司合併、分立方案的股東以公平價格購買其股份。公
司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查
閱。
對到香港上市公司的境外上市外資股股東，前述文件還
應當根據本章程第十章的規定送達。
第二百五十三條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解
散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，
合併各方解散。
第二百五十四條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產
負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起
十 (10) 日 內 通 知 債 權 人 ， 並 於 三 十 (30) 日 內 在《 中 國 證 券
報 》、《 上 海 證 券 報 》或《 證 券 時 報 》上 公 告 至 少 三 次 。 債 權
人 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三 十 (30) 日 內 ， 未 接 到 通 知 書 的 自
公 告 之 日 起 四 十 五 (45) 日 內 ， 可 以 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者
提供相應的擔保。
第二百五十五條 公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的
公司或者新設的公司承繼。
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第二百五十六條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當
自 作 出 分 立 決 議 之 日 起 十 (10) 日 內 通 知 債 權 人 ， 並 於 三
十 (30) 日 內 在《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》或《 證 券 時
報 》上 公 告 至 少 三 次 。
第二百五十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但
是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議
另有約定的除外。
第二百五十八條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向
公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦
理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設
立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關
辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百五十九條 公司因下列原因解散：
（ 一 ）本 章 程 規 定 的 營 業 期 限 屆 滿 或 者 本 章 程 規 定 的 其 他
解散事由出現；
（ 二 ）股 東 大 會 決 議 解 散 ；
（ 三 ）因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解 散 ；
（ 四 ）公 司 違 反 法 律 、 行 政 法 規 依 法 被 吊 銷 營 業 執 照 、 責
令關閉或者被撤銷；
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（ 五 ）人 民 法 院 依 照《 公 司 法 》第 一 百 八 十 二 條 的 規 定 予 以
解散。
第二百六十條 公 司 有 本 章 程 前 條 第（ 一 ）項 情 形 的 ， 可 以 通 過 修 改 本 章
程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股
東 所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 (2 / 3) 以 上 通 過 。
第二百六十一條 公 司 因 本 章 程 第 二 百 五 十 九 條 第（ 一 ）項 、 第（ 二 ）、
第（ 四 ）、 第（ 五 ）項 規 定 解 散 的 應 當 在 十 五 日 之 內 成 立 清
算組，清算組由董事或股東大會以普通決議的方式確定的
人員組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申
請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。
第二百六十二條 如 董 事 會 決 定 公 司 進 行 清 算（ 因 公 司 宣 告 破 產 而 清 算 的 除
外 ）， 應 當 在 為 此 召 集 的 股 東 大 會 的 通 知 中 ， 聲 明 董 事 會
對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在
清 算 開 始 後 十 二 (12) 個 月 內 全 部 清 償 公 司 債 務 。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權
立即終止。清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少
向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務
和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報
告。
第二百六十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
（ 一 ）清 理 公 司 財 產 ， 分 別 編 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 ；
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（ 二 ）通 知 、 公 告 債 權 人 ；
（ 三 ）處 理 與 清 算 有 關 的 公 司 未 了 結 的 業 務 ；
（ 四 ）清 繳 所 欠 稅 款 以 及 清 算 過 程 中 產 生 的 稅 款 ；
（ 五 ）清 理 債 權 、 債 務 ；
（ 六 ）處 理 公 司 清 償 債 務 後 的 剩 余 財 產 ；
（ 七 ）代 表 公 司 參 與 民 事 訴 訟 活 動 。
第二百六十四條 清 算 組 應 當 自 成 立 之 日 起 十 (10) 日 內 通 知 債 權 人 ， 並 於 六
十 (60) 日 內 在《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》或《 證 券 時
報 》上 至 少 公 告 三 次 。 債 權 人 應 當 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三
十 (30) 日 內 ， 未 接 到 通 知 書 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 (45) 日
內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證
明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百六十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單
後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確
認。
公司財產在分別按先後順序支付清算費用、職工的工
資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例
分配。
104
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活
動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股
東。
第二百六十六條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單
後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法
院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事
務移交給人民法院。
第二百六十七條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期
內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報
股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大
會 或 者 有 關 主 管 機 關 確 認 之 日 起 30 日 內 ， 將 前 述 文 件 報
送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百六十八條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，
不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第二百六十九條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施
破產清算。
105
第十二章 公司章程的修訂
第二百七十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（ 一 ）《 公 司 法 》或 有 關 法 律 、 行 政 法 規 修 改 後 ， 章 程 規 定
的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（ 二 ）公 司 的 情 況 發 生 變 化 ， 與 章 程 記 載 的 事 項 不 一 致 ；
（ 三 ）股 東 大 會 決 定 修 改 章 程 。
第二百七十一條 股東大會可通過普通決議授權公司董事會：
（ 一 ）如 果 公 司 增 加 註 冊 資 本 ， 公 司 董 事 會 有 權 根 據 具 體
情況修改公司章程中關於公司註冊資本的內容；
（ 二 ）如 股 東 大 會 通 過 的 公 司 章 程 報 經 國 務 院 授 權 的 部 門
審批時需要進行文字或條文順序的變動，公司董事
會有權依據國務院證券監督管理部門的要求作出相
應的修改。
董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第二百七十二條 公 司 章 程 的 修 改 ， 涉 及《 必 備 條 款 》內 容 的 ， 經 國 務 院 證
券主管機構批准後生效。涉及公司登記事項的，依法辦
理變更登記。
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第二百七十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第二百七十四條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定
予以公告。
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第十三章 爭議的解決
第二百七十五條 除本章程另有規定，公司遵從下述爭議解決規則：
（ 一 ）凡 境 外 上 市 外 資 股 股 東 與 公 司 之 間 ， 境 外 上 市 外 資
股股東與公司董事、監事或者高級管理人員之間，
境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司
章 程 、《 公 司 法 》及 其 他 有 關 法 律 、 行 政 法 規 所 規 定
的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利
主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提
交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權
利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的
人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，
如果其身份為公司或公司股東、董事、監事或者高
級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方
式解決。
（ 二 ）申 請 仲 裁 者 可 以 選 擇 中 國 國 際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會
按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁
中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭
議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選
擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則
任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則
的規定請求該仲裁在深圳進行。
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（ 三 ）以 仲 裁 方 式 解 決 因（ 一 ）項 所 述 爭 議 或 者 權 利 主 張 ，
適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另
有規定的除外。
（ 四 ）仲 裁 機 構 作 出 的 裁 決 是 終 局 裁 決 ， 對 各 方 均 具 有 約
束力。
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第十四章 附則
第二百七十六條 釋義
（ 一 ）控 股 股 東 ， 是 指 本 章 程 第 六 十 四 條 所 定 義 的 人 。
（ 二 ）實 際 控 制 人 ， 是 指 雖 不 是 公 司 的 股 東 ， 但 通 過 投 資
關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為
的人。
（ 三 ）關 聯 關 係 ， 是 指 公 司 控 股 股 東 、 實 際 控 制 人 、 董
事、監事及高級管理人員與其直接或者間接控制的
企業之間的關係，可能導致公司利益轉移的其他關
係，以及根據公司證券上市地相關上市規則所定義
的關聯人或關連人士之間的關係。但是，國家控股
的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關係。
（ 四 ）控 股 子 公 司 ， 指 公 司 持 有 其 百 分 之 五 十 (50 % ) 以 上
股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，
或者通過協議或其他安排能夠實際控制的子公司。
（ 五 ）日 常 經 營 行 為 ， 是 指 公 司 及 控 股 子 公 司 為 實 現 其 經
營宗旨，在其經營範圍內發生的產品及服務的購銷
及相關款項的收付、在經批准的預算額度內發生的
銀行借貸及相關清償以及其他實質上屬於公司正常
經營業務範圍內的行為。
（ 六 ）資 產 處 置 行 為 ， 包 括 但 不 限 於 購 買 或 出 售 資 產 、 業
務 ， 委 託 或 受 託 管 理 資 產 、 業 務 ， 贈 與（ 包 括 對 外
捐 贈 ）或 受 贈 資 產 ， 租 入 或 租 出 資 產 ， 對 外 投 資 設
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立法人實體或收購法人實體或認購法人實體發行的
股本，委託理財或委託貸款，許可或被許可使用資
產，債權債務處置，對控股及參股子公司的增資、
減資等行為。
（ 七 ）重 大 資 產 處 置 行 為 ， 是 指 根 據 法 律 、 行 政 法 規 、 部
門規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規定
及本章程規定應提交股東大會審議的資產處置行
為。
（ 八 ）對 外 擔 保 ， 指 公 司 及 控 股 子 公 司 根 據《 中 華 人 民 共
和 國 擔 保 法 》的 規 定 以 其 信 用 出 具 對 外 擔 保 ， 或 者
以《 中 華 人 民 共 和 國 擔 保 法 》規 定 的 財 產 對 外 抵 押 ，
或 者 以《 中 華 人 民 共 和 國 擔 保 法 》規 定 的 動 產 或 權 利
對外質押，向債權人或受益人承諾，當債務人未按
照合同約定償付債務時由擔保人履行償付義務的行
為。包括公司為他人提供的擔保，公司對其控股子
公司提供的擔保，控股子公司對公司提供的擔保以
及控股子公司之間提供的擔保。
（ 九 ）本 章 程 中 作 為 比 照 標 準 的 經 審 計 財 務 指 標 均 指 合 併
報表口徑。
第二百七十七條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不
得與章程的規定相抵觸。
第二百七十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時，以在上海市市場監督管理局最近一次
核准登記後的中文版章程為準。
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第二百七十九條 本 章 程 所 稱「 以 上 」、「 以 內 」、「 以 下 」， 都 含 本 數 ；「 不
滿 」、「 以 外 」、「 低 於 」、「 多 於 」、「 超 過 」、「 過 半 數 」不 含
本數。
第二百八十條 本 章 程 中 所 稱 ：「 會 計 師 事 務 所 」的 含 義 與「 核 數 師 」相
同。
第二百八十一條 本章程的解釋權屬於公司董事會，修改權屬於股東大
會。
上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
二零二二年八月十二日
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