证券代码：600196               股票简称：复星医药                编号：临 2022-126
债券代码：143422               债券简称：18 复药 01
债券代码：155067               债券简称：18 复药 02
债券代码：175708               债券简称：21 复药 01




            上海复星医药（集团）股份有限公司
 第九届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第
九届董事会第十一次会议（临时会议）于 2022 年 8 月 12 日召开，全体董事以通
讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
    一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
    因本公司已于 2022 年 7 月新增发行 106,756,666 股境内上市内资股（A 股）
且 完 成 新 增 A 股 股 份 登 记 ， 本 公 司 总 股 本 由 2,562,898,545 股 增 加 至
2,669,655,211 股、注册资本由人民币 2,562,898,545 元增加至 2,669,655,211
元。
    鉴于本公司上述股本及注册资本变化，根据《公司法》等有关法律法规的规
定以及本公司股东大会的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：
    1、《公司章程》第二十一条：
    原：“公司于 2012 年 4 月 5 日经中国证监会 2012 [444]号文件核准发行境
外上市资股（H 股），并获得香港联交所批准，公司 H 股股份于 2012 年 10 月 30
日于香港联交所挂牌上市。
    公司的股本结构为：内资股贰拾亿壹仟零玖拾伍万捌仟零肆拾伍
（ 2,010,958,045 ） 股 ； 境 外 上 市 外 资 股 伍 亿 伍 仟 壹 佰 玖 拾 肆 万 零 伍 佰
                                          1
（551,940,500）股。”
    现修订为：“公司于 2012 年 4 月 5 日经中国证监会 2012[444]号文件核准发
行境外上市外资股（H 股），获得香港联交所批准，公司 H 股股份于 2012 年 10
月 30 日于香港联交所挂牌上市。
    公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿壹仟柒佰柒拾壹万肆仟柒佰壹拾壹
（ 2,117,714,711 ） 股 ； 境 外 上 市 外 资 股 伍 亿 伍 仟 壹 佰 玖 拾 肆 万 零 伍 佰
（551,940,500）股。”
    2、《公司章程》第二十四条：
    原：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿陆仟贰佰捌拾玖万捌仟伍佰肆拾伍
（2,562,898,545）元。
    公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”
    现修订为：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟玖佰陆拾伍万伍仟贰佰壹
拾壹（2,669,655,211）元。
    公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
    详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2022-127）。


    二、审议通过关于参与对上海复云健康科技有限公司增资的议案。
    同意控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）、
宁波复技医疗科技有限公司（以下简称“宁波复技”）与海南云志科技合伙企业
（有限合伙）共同对上海复云健康科技有限公司（以下简称“复云健康”）进行
增资（以下简称“本次增资”），其中：复星健康出资人民币850万元认缴复云
健康新增注册资本850万元、宁波复技出资人民币850万元认缴复云健康新增注册
资本850万元（以下简称“本次投资”）；此外，同意复云健康已向上海复星高
科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）借入的本金为人民币2,550
万元的股东借款于本次增资完成后存续，最晚至借款到期日（以下简称“存续借
款”）。
    同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易（即本次投资及
存续借款，下同）相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

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    由于截至本决议日复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，复星高科技、复云健康均构成本公司的关
联方，本次交易构成本公司的关联交易。
    由于截至本决议日复云健康与本公司的控股股东同为复星高科技，根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复云健康构成本公司的关连方，
本次投资构成本公司的关连交易。
    董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启
宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余6名董事（包
括4名独立非执行董事）参与表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    独立非执行董事对本议案发表了意见。
    详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临
2022-128）。


    特此公告。


                                       上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                   二零二二年八月十二日




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