证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-044
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对所投资基金减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
限于《南京基金合伙协议》就相关投资人认缴出资占标的基金认缴出资总额的
比例上限的约定，经友好协商，南京基金部分合伙人（包括南京复鑫<系本公司控股
企业>以及南京产发、南京扬子江基金）拟对共同投资的南京基金减资合计人民币
21,300 万元，其中南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金拟分别减少认缴出资人民
币 210 万元、14,060 万元、7,030 万元。本次减资完成后，南京基金的认缴出资总
额将由人民币 101,010 万元减少至 79,710 万元。
本次减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向
各减资方支付本次减资对价。
●本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于南京基金其他现有合伙人中还包括本公司之控股股东复星高科技（非减
资方），根据上证所《上市规则》的规定，本次减资构成本公司的关联交易。
●本次减资还需完成中基协备案。
一、 本次减资概述
由于南京基金未完成《南京基金合伙协议》约定的后续募集，为遵守该协议中
关于最后交割日 LP 南京产发、南京扬子江基金于标的基金的认缴出资占标的基金认
缴出资总额比例上限的约定，且在 GP 南京复鑫满足认缴出资占标的基金认缴出资总
额 1%的前提下，经各方友好协商，2023 年 3 月 30 日，本公司控股企业南京基金与
减资方（即南京复鑫与南京产发、南京扬子江基金，下同）签订《减资协议》，并由
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南京基金所有合伙人（即南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金、宁波复瀛、复星高
科技及苏州国发太仓基金）签订《南京基金合伙协议之补充协议》，减资方拟对共
同投资的南京基金减资合计人民币 21,300 万元，其中南京复鑫、南京产发、南京扬
子江基金拟分别减少认缴出资人民币 210 万元、14,060 万元、7,030 万元。本次减
资完成后，南京基金的认缴出资总额将由人民币 101,010 万元减少至 79,710 万元。
本次减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向
各减资方支付本次减资对价。
本次减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）合计持
有南京基金的份额比例将由本次减资前的 32.68%增至 41.15%。本次减资前后，本集
团对南京基金的财务核算方式保持不变。
由于南京基金其他现有合伙人中还包括本公司之控股股东复星高科技（非减资
方），根据上证所《上市规则》的规定，本次减资构成本公司的关联交易。
本次减资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十五
次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可
心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，
董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本
次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股
东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交
易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上
市公司股东净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的基金的基本情况
南京基金成立于 2020 年 12 月，注册地为江苏省南京市，执行事务合伙人为南
京复鑫。南京基金的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自
有资金从事投资活动。2021 年 2 月，南京基金在中基协完成备案。
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南京基金计划募集资金人民币 150,000 万元。截至本公告日，已完成首期募
集，获认缴总额为人民币 101,010 万元（其中已获实缴人民币 38,707 万元）；未
完成后续募集。
本次减资前后，南京基金的合伙人及其认缴财产份额比例情况如下：
单位：人民币 万元
本次减资前 紧随本次减资后（预计）
合伙人
合伙人名称
类型 认缴出资 认缴出资
份额比例 份额比例
金额 金额
南京复鑫 GP 1,010 1.00% 800 1.00%
南京产发 30,000 29.70% 15,940 20.00%
南京扬子江基金 15,000 14.85% 7,970 10.00%
苏州国发太仓基金 LP 3,000 2.97% 3,000 3.76%
宁波复瀛 32,000 31.68% 32,000 40.15%
复星高科技 20,000 19.80% 20,000 25.09%
合计 / 101,010 100.00% 79,710 100.00%
南京基金专注于对大健康领域（生物医药为主）中早期创新企业的孵化，截至
本公告日，已参股投资的企业包括南京普恩瑞生物科技有限公司（专注于肿瘤个体
化精准诊疗技术研发）、深圳市中科微光医疗器械技术有限公司（专注于微创激光
诊疗器械的研发、创新与生产，其自主研发的“光学相干断层成像（OCT）系统”已
获批国内上市）、北京迈基诺基因科技股份有限公司（专注于提供高通量基因测序
综合解决方案，其 LTD 及 IVD 试剂产品已应用于遗传病辅助诊断与筛查领域）在内
的 8 家企业。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，南京基
金的总资产为人民币 26,820 万元，所有者权益为人民币 26,816 万元，负债总额为
人民币 3 万元；2021 年度，南京基金实现收入人民币 0 元，实现税前利润人民币-
1,591 万元，实现净利润人民币-1,591 万元。
根据南京基金管理层报表（未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，南京基金的
总资产为人民币 36,565 万元，所有者权益为人民币 36,554 万元，负债总额为人民
币 12 万元；2022 年，南京基金实现收入人民币 0 元，实现税前利润人民币-563 万
元，实现净利润人民币-563 万元。
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三、 本次减资的定价情况
本次减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向
各减资方支付本次减资对价。
四、 本集团以外的其他减资方及关联方的基本情况
（一）本集团以外的其他减资方
1、南京产发（标的基金之 LP，减资方之一）
南京产发成立于 2016 年 12 月，注册地为江苏省南京市，法定代表人为李滨先
生。南京产发的经营范围为先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、
现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关
联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，南京产发的注册资
本为人民币 1,000,000 万元，南京市人民政府持有其 100%的股权并为其实际控制人。
经江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，南
京产发的总资产为人民币 1,233,756 万元，所有者权益为人民币 1,203,193 万元，
负债总额为人民币 30,563 万元；2021 年，南京产发实现营业收入人民币 0 元，实现
净利润人民币 72,928 万元。
根据南京产发管理层报表（未经审计），截至 2022 年 12 月 31 日，南京产发的
总资产为人民币 1,196,593 万元，所有者权益为人民币 1,176,801 万元，负债总额
为人民币 19,792 万元；2022 年，南京产发实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人
民币-26,392 万元。
2、南京扬子江基金（标的基金之 LP，减资方之一）
南京扬子江基金成立于 2019 年 2 月，注册地为江苏省南京市，其执行事务合伙
人为南京扬子江投资基金管理有限公司。南京扬子江基金的经营范围为发起设立子
基金；基金管理；基金投资；股权投资；创业投资；投资管理；股权管理及投资咨询
（按许可证所列范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。截至本公告日，南京扬子江基金获认缴总额为人民币 1,000,300 万元，
其中：南京扬子国资投资集团有限责任公司持有其 99.97%的财产份额、南京扬子江
投资基金管理有限公司持有其 0.03%的财产份额；其实际控制人为南京市江北新区
管理委员会（中国（江苏）自由贸易试验区南京片区管理委员会）。
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经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，南京
扬子江基金的总资产为人民币 204,612 万元，所有者权益为人民币 201,444 万元，
负债总额为人民币 3,169 万元；2021 年，南京扬子江基金实现营业收入人民币 0 元，
实现净利润人民币 1,303 万元。
根据南京扬子江基金报表（未经审计），截至 2022 年 9 月 30 日，南京扬子江基
金的总资产为人民币 236,318 万元，所有者权益为人民币 231,482 万元，负债总额
为人民币 4,836 万元；2022 年 1 至 9 月，南京扬子江基金实现营业收入人民币 0 元，
实现净利润人民币-1,648 万元。
（二）关联方复星高科技（标的基金之 LP，非减资方）
复星高科技成立于 2005 年 3 月，注册地为上海市普陀区，法定代表人为陈启宇
先生。复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括受复星国际和
其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营
销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服
务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、
技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、
仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品
（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、
建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。截至本公告日，复星高科技的注册资
本为人民币 480,000 万元，复星国际持有其 100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2021 年 12
月 31 日，复星高科技的总资产为人民币 39,734,812 万元，所有者权益为人民币
14,560,858 万元，负债总额为人民币 25,173,954 万元；2021 年，复星高科技实现
营业收入人民币 10,574,488 万元，实现净利润人民币 1,298,956 万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2022 年 9 月 30 日，
复星高科技的总资产为人民币 42,413,515 万元，所有者权益为人民币 15,466,113
万元，负债总额为人民币 26,947,402 万元；2022 年 1 至 9 月，复星高科技实现营
业收入人民币 7,877,105 万元，实现净利润人民币 432,053 万元。
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由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高
科技构成本公司的关联方。
五、 交易文件的主要内容
（一）《减资协议》
1、减资安排
南京基金获认缴出资总额由人民币 101,010 万元减少至 79,710 万元；其中，南
京复鑫、南京产发、南京扬子江基金分别减少认缴出资人民币 210 万元、14,060 万
元、7,030 万元。
2、减资对价
由于本次减资涉及的南京基金出资额尚未实缴出资，减资对价均为 0 元，南京
基金无需向各减资方支付本次减资对价。
3、生效
《减资协议》经各方签章，且获得南京基金合伙人会议决议批准，并由全体合
伙人签订《南京基金合伙协议之补充协议》之日起生效。
（二）《南京基金合伙协议之补充协议》
1、减资安排
南京基金获认缴出资总额由人民币 101,010 万元减少至 79,710 万元。本次减资
完成后，各合伙人的认缴出资金额及认缴出资比例如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额 份额比例
南京复鑫 GP 800 1.00%
南京产发 15,940 20.00%
南京扬子江基金 7,970 10.00%
苏州国发太仓基金 LP 3,000 3.76%
宁波复瀛 32,000 40.15%
复星高科技 20,000 25.09%
合计 / 79,710 100.00%
2、管理费计算调整
各方同意，基金管理人应以南京基金本次减资完成后的获认缴出资总额人民币
79,710 万元作为基数重新计算南京基金 2021-2022 年度管理费（“应计以前年度管
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理费”），如南京基金实际缴付的管理费多于应计以前年度管理费，差额部分应用
以冲减 2023 年度管理费。
3、生效
《南京基金合伙协议之补充协议》自各方签章之日起生效。
六、 交易目的及影响
由于南京基金未完成《南京基金合伙协议》约定的后续募集，为遵守该协议中
关于最后交割日 LP 南京产发、南京扬子江基金于标的基金的认缴出资占标的基金认
缴出资总额比例上限的约定，且在 GP 南京复鑫满足认缴出资占标的基金认缴出资总
额 1%的前提下，经各方友好协商，南京产发、南京扬子江基金、南京复鑫相应减少
在南京基金中的出资额。
本次减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）合计持
有南京基金的份额比例将由本次减资前的 32.68%增至 41.15%。本次减资前后，本集
团对南京基金的财务核算方式保持不变。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二
十五次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、
王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避
表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本
次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、 独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次减资发表如下独立意见：本次减资符合《公司法》、
《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公
允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
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九、 历史关联交易情况
（一）除本次减资外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2022 年 7 月 29 日，控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合伙企
业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司及时任关联方杏脉科技等签订《上海
杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医
药产业拟出资人民币 5,000 万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币 664.0625 万元；
同日，复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让
协议》，复星医药产业拟出资人民币 36,235 万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册
资本人民币 5,500 万元。该增资及转让完成后，本集团（通过控股子公司复星医药
产业及佛山禅医）持有杏脉科技 72.6316%的股权。截至本公告日，该增资及转让已
完成工商变更登记。
2、2022 年 7 月 29 日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技
发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币 40,248.60 万元受让复星健
控持有的上海复拓生物科技发展有限公司 49%的股权。该转让完成后，本公司持有上
海复拓生物科技发展有限公司 100%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更
登记。
3、2022 年 8 月 12 日，控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志、关联方复
星高科技（系复云健康时任单一股东）及时任关联方复云健康共同签订《关于上海
复云健康科技有限公司之增资协议书》，其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人
民币 850 万元认缴复云健康等值新增注册资本。该增资完成后，本集团（通过控股
子公司复星健康及宁波复技）持有复云健康 56.6666%的股权。截至本公告日，该增
资已完成工商变更登记。
4、2022 年 9 月 23 日，控股子公司复星健康与上海卓瑞、卓也健康及关联方星
双健投资及复星健控签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币 1,500 万元认缴上
海卓瑞新增注册资本人民币 1,500 万元。该增资完成后，复星健康持有上海卓瑞
57.5363%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
5、2023 年 1 月 6 日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《基金份额
转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州
基金份额人民币 6,400 万元、（2）天津基金份额人民币 1,750 万元，并承担上述基
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金份额的后续实缴出资义务。该转让完成后，本集团（通过控股子公司/企业宁波复
瀛及苏州星晨）持有苏州基金 26.60%的财产份额、本集团（通过控股子公司/企业宁
波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金 22.50%的财产份额。截至本公告日，
该增资尚待工商变更登记。
6、2023 年 3 月 30 日，本公司与关联方复星健控签订《有关上海复健股权投资
基金管理有限公司之增资协议》，本公司、复星健控拟根据各自所持复健基金管理
公司的股权比例对复健基金管理公司进行增资，其中：本公司拟出资人民币 2,400
万元认缴复健基金管理公司等值新增注册资本。该增资完成后，本公司仍持有复健
基金管理公司 60%的股权。截至本公告日，该增资尚待工商变更登记。
（二）2022 年 3 月至 2023 年 2 月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企
业之间的日常关联交易（均系于相关股东大会已批准额度内发生）如下：
单位：人民币 万元
交易内容 金额（未经审计）
向关联方采购原材料或商品 2,182
向关联方销售原材料或商品 420
向关联方提供房屋租赁及物业服务 96
接受关联方房屋出租及物业服务 4,903
向关联方提供劳务 850
接受关联方提供劳务 6,708
本集团存置于复星财务公司存款的日最高额 182,362
复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的每日最高额 43,183
十、 备查文件
1、复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《减资协议》
5、《南京基金合伙协议之补充协议》
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十一、 释义
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
控股企业南京复鑫与南京产发、南京扬子江基金拟对共同
参与投资的南京基金减资合计人民币 21,300 万元，其中南
本次减资、 京复鑫、南京产发、南京扬子江基金拟分别减少认缴出资
指
本次关联交易 人民币 210 万元、14,060 万元、7,030 万元。本次减资完
成后，南京基金的认缴出资总额将由人民币 101,010 万元
减少至 79,710 万元
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
佛山禅医 指 佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司
上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股子
复健基金管理公司 指
公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
复星高科技 指 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东
复星国际 指 复星国际有限公司（联交所上市，股票代码：00656）
上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子
复星健康 指
公司
复星健控 指 上海复星健康产业控股有限公司
复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司
上海复云健康科技有限公司；截至本公告日，系本公司之
复云健康 指
控股子公司
海南云志科技合伙企业（有限合伙），系复云健康的员工
海南云志 指
持股平台
基金管理人 指 上海复健股权基金管理有限公司，系本公司之控股子公司
联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
南京产发 指 南京市产业发展基金有限公司
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南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司
南京复鑫 指
之控股企业
南京基金、标的基 南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司
指
金 之控股企业
南京扬子江基金 指 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）
宁波复技 指 宁波复技医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司
宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司
上海卓瑞 指 上海卓瑞综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公司
上证所《上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
苏州国发太仓基金 指 苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙）
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），其与天津
苏州基金 指
基金为平行基金
天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），
天津基金 指
其与苏州基金为平行基金
星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司
天津星耀 指
之控股企业
星双健投资 指 上海星双健投资管理有限公司
杏脉科技 指 上海杏脉信息科技有限公司,系本公司之控股子公司
亚东智健 指 亚东智健信息科技有限公司
中基协 指 中国证券投资基金业协会
上海卓也健康管理咨询合伙企业（有限合伙），系上海卓
卓也健康 指
瑞的管理层持股平台
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
签署日期为 2023 年 1 月 6 日的《苏州复健星熠创业投资合
《基金份额转让协 伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《天津复星海
指
议》 河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让
协议》之合称
签署日期为 2023 年 3 月 30 日的《南京星健睿赢股权投资
《减资协议》 指
合伙企业（有限合伙）之减资协议》
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《南京基金合伙协 签署日期为 2020 年 12 月 28 日的《南京星健睿赢股权投资
指
议》 合伙企业（有限合伙）合伙协议》
《南京基金合伙协 签署日期为 2023 年 3 月 30 日的《南京星健睿赢股权投资
指
议之补充协议》 合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年三月三十日
12
