新疆伊力特实业股份有限公司重大资产重组制度



                      新疆伊力特实业股份有限公司

                            重大资产重组制度
                                第一章 总 则

       第一条    为了规范新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）的
重大资产重组信息披露及相关行为，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理
性、科学性、有效性，防范各种风险，强化决策责任，保障公司和股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）、等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所制
度等及《新疆伊力特实业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。公司重大资产重组信息披露及相关行为应遵循下列原
则：

       第二条   公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露信息的真
实、准确、完整。有关各方应当主动配合公司做好信息披露工作，及时、主动地
向公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完
整。

       第三条   公司及有关各方应当审慎筹划涉及公司的重大资产重组事项，保证
筹划中的重大资产重组事项的真实性和可行性，有利于提高公司质量。

       第四条    公司及有关各方，应当按照中国证监会及上交所相关规定登记、
报送内幕信息知情人档案，并编制交易进程备忘录。

       第五条    公司及有关各方须制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。

       第六条    公司应当审慎申请对公司股票及其衍生品种停牌，严格控制停牌
时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，避免以申请停牌代替公司及有关各
方的信息保密义务。

    涉及停复牌业务的，公司应当按照上交所《公司筹划重大事项停复牌业务制
度》相关规定办理。

       第七条    独立财务顾问应当按照《公司并购重组财务顾问业务管理办法》
关于诚实守信、勤勉尽责及独立性的相关要求，审慎接受业务委托，切实履行尽
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职调查义务，认真核查申报文件，独立出具专业意见，并督促、协助公司及有关
各方及时履行信息披露义务。

    其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职责。

    第八条     公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地
向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本制度等相关规
定召开投资者说明会或媒体说明会。

    媒体说明会及投资者说明会应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简
明扼要、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得利用说明
会进行广告性、夸大性等不实宣传。

    第九条     公司应当在非交易时间向上交所提交重大资产重组相关信息披露
文件。上交所对公司重大资产重组相关信息披露文件进行事后监管，根据相关规
定及监管需要对重组方案实施问询，公司应当及时披露上交所问询函及回复，并
披露修订后的信息披露文件。

    第十条     公司应当关注公共媒体或市场出现的关于本公司重大资产重组的
相关报道和传闻。如相关报道或传闻可能或者已经对该公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司及有关各方应当按照《股票上市制度》等规定，及
时予以核实并发布澄清公告。

                               第二章 重组方案

                             第一节 重组方案披露

    第十一条     公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露
重组报告书。有关各方应当积极推进重组事项，及时披露重组方案。

    公司筹划不需要中国证监会核准、注册的重大资产重组，可以按照分阶段披
露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告（以下简称重组提
示性公告）。重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称
或标的范围、主要交易对方、交易方式等。预计时间届满前，公司应当披露重组
方案。公司未在预定时间内披露重组方案的，应当及时披露原因、风险及是否存
在重大障碍。

   第十二条    公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通
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知前，公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日发布一次进展公告，说
明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化，公司应
当立即披露。确实已不具备实施条件的，公司应当尽快终止。

    公司披露重组提示性公告的，应当参照上述内容，及时履行信息披露义务。

   第十三条 本制度第十二条所称重大进展包括但不限于以下内容:

    （一）与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；

    （二）与交易对方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议
作出重大修订或变更；

    （三）取得有权部门关于重组事项的审批意见等；

    （四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

    （五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现
大幅波动、税收政策及交易标的行业政策发生重大变化，可能导致交易失败。

       本制度第十二条所称重大变化包括但不限于以下内容：

    （一）更换、增加、减少交易标的；

    （二）更换独立财务顾问等证券服务机构;

    （三）交易对方、重组交易标的范围、配套融资方案、交易作价出现重大调
整；

    （四）重组交易标的所在产业、行业及市场环境等发生重大变化；

    （五）重组交易标的经营及财务状况发生重大变化；

    （六）交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁；

    （七）交易各方无法在预定时间内获得有关部门审批、达到重组先决条件或
完成重组方案中做出的相关承诺；

    （八）本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查；

    （九）公司无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况；

    （十）其他可能影响本次重组顺利推进的重大事项。

   第十四条     公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照《重组办法》
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《内容与格式准则第26号》《公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，出
具独立财务顾问报告。公司和有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督
促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因公司或重组交易对方不
配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾
问不得为公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。

    第十五条   公司进行需向中国证监会申请行政许可的重大资产重组的，独
立财务顾问应当根据中国证监会相关规定，对以下事项发表明确意见：
   （一）本次重大资产重组涉及的行业是否属于中国证监会《监管制度适用制
度——上市类第1号》分类审核安排支持的行业；
   （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市；
   （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份；
   （四）公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
   （五）中国证监会或上交所要求的其他事项。

    第十六条   公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的，公司披露的补偿
协议应当包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、
触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解
决方式等。公司应当说明补偿协议条款是否清晰明确、切实可行，并审慎论证履
约风险。

   公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可
实现性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份质押安排、补偿股份的表决权
和股利分配权安排等，并说明业绩补偿协议是否明确可行，以及保证公司能够获
得切实可行的业绩补偿的相关措施，并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时
的风险等。

    第十七条   公司披露重组方案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时作
出澄清，并说明本次方案是否存在实质性障碍、是否拟继续推进。公司聘请的独
立财务顾问应当出具专项意见。

                         第二节 重组方案审议程序

    第十八条   公司筹划重大资产重组的，应当按规定编制重组预案或重组报
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告书，经董事会审议通过后予以披露。

    公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的次一工作日披露重组预案
摘要及全文、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见（如适用）、
其他证券服务机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查
文件：

    （一）公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

    （二）交易对方按照中国证监会《关于规范公司重大资产重组若干问题的规
定》第一条的要求出具的承诺；

    （三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；

    （四）公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方
原则上应当提供已经合法拥有交易标的完整权利的证明文件，及不存在限制或者
禁止转让情形的说明材料;

    （五）公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师
就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予
以消除出具的专项核查意见；

    （六）被立案调查公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；

    （七）交易进程备忘录；

    （八）上交所要求的其他文件。

    第十九条    公司披露重组报告书的，经董事会审议通过后，应当及时披露
董事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告
书摘要（如适用）、重大资产重组报告书（草案）摘要及全文、独立财务顾问报
告、独立核查意见和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：

    （一）第十八条第二款要求提交的备查文件；

    （二）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、交易
标的范围及估值、发行股份价格是否发生变化；

    （三）盈利补偿具体协议（如适用）；

    （四）有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如适用）；
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    （五）公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

    （六）上交所要求的其他文件。

    第二十条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未
发布召开股东大会通知的，公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知
的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，
应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日。

    第二十一条   公司股东大会审议重大资产重组事项的，应当针对《重组办法》
所列事项逐项表决。

    公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以配套融资为前
提，购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资
产与配套融资互为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交易方案方
可继续推进。

    发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，公司董事会如再次作
出发行股份购买资产决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基
准日。

    第二十二条    公司披露重组方案后，拟对交易对方、交易标的、交易价格
等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序。

                             第三节 现金选择权

    第二十三条    公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东
现金选择权：

    （一）公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；

    （二）公司吸收合并其他公司，公司给予其股东现金收购请求权的；

    （三）公司分立成两个或两个以上独立法人的，公司给予其股东现金收购请
求权的。

    本制度所称现金选择权，是指公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，
该公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的公司股份出售给提供现金选
择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方）的权利。
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       第二十四条    公司和现金选择权提供方办理现金选择权业务，应当遵守有
关法律、法规、部门规章、规范性文件、上交所及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的业务制度和公司章程的规定。公司应当按照本制度等相关规定办
理现金选择权业务，包括提交信息披露文件、业务申请等。

    其他公司要约收购公司并以未在证券交易所上市交易的证券作为支付手段
的、其他公司全面要约收购公司以依法可以转让的证券支付收购价款的，以及为
保护股东利益，其他需要提供现金选择权的情形，参照前款规定执行。

                              第三章   重组相关说明会

                                第一节 媒体说明会

       第二十五条   公司重大资产重组构成重组上市的，应当召开媒体说明会。对
于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会或上交所可以根据需要，要求公
司召开媒体说明会。

    公司应当聘请律师见证媒体说明会召开过程，并披露律师对媒体说明会的通
知、召开程序、参会人员及信息披露等是否符合本制度的专项意见。

       第二十六条 公司拟召开媒体说明会的，应当在首次披露重组方案后的非交
易时间召开。

       第二十七条 公司拟召开媒体说明会的，应当在披露重组预案或报告书的同
时，或收到召开媒体说明会要求的2个交易日内，公告召开媒体说明会的具体安
排。

    公司原则上应当在上述公告披露之日起5个交易日内召开媒体说明会。

       第二十八条 公司召开媒体说明会后，出现如下情形的，上交所可要求公司
再次召开媒体说明会：

    （一）对媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的；

    （二）重组方案发生重大调整的；

    （三）终止重组的；

    （四）上交所认为必要的其他情形。

       第二十九条 公司应当在不晚于媒体说明会召开后次一交易日，披露媒体说
明会的召开情况，包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由
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（如有）、公司会后补充说明内容。

    第三十条 公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相
应修改重组方案并及时披露。

    独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等证券服务机构应当
对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见，并予以
披露。

                            第二节 投资者说明会

    第三十一条 公司披露重组预案或重组报告书后终止重组的，在董事会审议
通过终止重大资产重组决议后，应当及时召开投资者说明会。参加投资者说明会
的人员至少需包括公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、重组
标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。

    第三十二条     公司应当在非交易时间召开投资者说明会，并履行通知和相应
的信息披露义务。

                              第四章 重组终止

    第三十三条 公司披露重组预案或者重组报告书后终止重大资产重组，或者
因重大资产重组停牌后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告，
公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等，同时承诺自公告
之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司披露重组提示性公告后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重
组公告，公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等。

    第三十四条 公司披露重组预案或重组报告书后、股东大会召开前，公司或
交易对方拟终止重大资产重组的，公司还应当及时召开董事会审议终止重大资产
重组事项，披露董事会决议内容、独立董事意见及独立财务顾问核查意见（如适
用），并提交以下备查文件：

    （一）终止本次重大资产重组的协议；

    （二）交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明（如适用）；

    （三）终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。

    交易对方可以通过公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明，公司
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应当配合交易对方进行信息披露。

    第三十五条 公司应当在终止重大资产重组公告中就终止本次重大资产重组
事项作出说明，说明应当至少包括以下内容：

    （一）终止本次重大资产重组的原因；

    （二）从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事
项的具体过程；

    （三）本次终止事项是否充分履行相关审议程序；

    （四）公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露
至终止重大资产重组期间买卖公司股票及（或）其衍生品种的情况；

    （五）本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施（如适用）；

    （六）本次重大资产重组终止对公司的影响分析。

    第三十六条 公司股东大会审议通过重组方案后，在股东大会决议有效期内
董事会决议终止本次重大资产重组的，公司除适用本制度第三十一条至第三十五
条，履行决策程序和信息披露义务外，还应当根据股东大会的授权情况，决定是
否召开股东大会审议终止重组事项。

    第三十七条 公司因违反《重组办法》相关规定，被中国证监会责令暂停重
组活动或被上交所中止交易的，公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案，并
及时披露；被中国证监会责令终止重组事项或被上交所终止交易的，公司应当终
止本次重组，并及时披露。

    第三十八条 公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项
涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停
本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，
以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

    公司召开相关股东大会后至向中国证监会或上交所报送申请文件前，如该重
大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
的，公司应当暂停本次重组进程，及时披露相关信息并就本次重组可能被终止等
情况进行风险提示。
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    在暂停期间，公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发
布终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产
重组。

    第三十九条 公司筹划、实施重大资产重组期间，因公司控股股东或者实际
控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的，应当终止本次重组，并及时披露，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再
筹划重大资产重组。

                      第五章 重组核准、注册及实施

    第四十条     对于不需要中国证监会核准、注册的重大资产重组，公司应当
在股东大会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后，尽快实施重组方案。重
组实施完毕的，公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书，并披露独立
财务顾问和律师事务所意见。

    重组方案在股东大会决议公告披露之日起60天内未实施完毕的，公司应当于
期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每30日披露一次进展
情况。

    第四十一条     对于实施前需经中国证监会核准、注册以及其他部门行政核
准的重大资产重组，在公司取得所有核准或同意注册前，不得实施。公司应当在
本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得相关
部门批准前，不能实施本次重大资产重组。

    中国证监会或上交所对需经中国证监会核准、注册的公司重大资产重组申请
作出受理、反馈意见、不予受理、恢复受理、中止审核、恢复审核或者终止审核
决定，或者其他部门在行政核准程序中做出相关决定的，公司应当及时披露相关
进展，并进行风险提示。

    第四十二条 中国证监会或上交所对重组方案审核期间，公司拟申请中止审
核、恢复审核的，应当在召开董事会审议通过并在公告披露后，向中国证监会或
上交所提出申请。

    第四十三条 公司重大资产重组需提交并购重组委审核的，应当在收到拟召
开并购重组委工作会议的通知时，披露并购重组委审核提示性公告。公司应当密
切关注证监会网站公告，在并购重组委工作会议召开日期明确后，及时披露并购
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重组委工作会议安排公告，并于并购重组委工作会议召开的前一交易日提交公司
股票在并购重组委工作会议期间直至表决结果披露前停牌的申请及相关停牌公
告。

    公司收到并购重组委审核结果后，应当在次一交易日公告并复牌。公告应当
明确审核结果为无条件通过、有条件通过或不通过，并明确公司在收到中国证监
会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。公司应当及时披露有条件
通过的具体条件或不通过的具体理由。

       第四十四条 中国证监会对重组方案作出予以核准、注册或不予核准、注册
的决定的，公司应当及时披露收到证监会核准、注册文件或不予核准、注册文件
的公告。

       第四十五条 中国证监会对重组方案予以核准或同意注册的，公司应当披露
重组报告书修订说明公告（如适用），并披露修订后的重组报告书全文和相关证
券服务机构意见，同时披露尚需取得有关部门核准的情况。独立财务顾问和律师
事务所应当对此出具专业意见。

       第四十六条 中国证监会对重组方案不予核准、注册的或上交所审核不通过
的，公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准、注册或
上交所终止审核的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予
以公告；

    如公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在董事会公告中向投
资者明确说明；如公司董事会根据股东大会的授权准备落实并购重组委的意见或
上交所审核意见并重新上报，应当在董事会公告中明确说明重新上报的原因、计
划等。

       第四十七条 公司重大资产重组事项取得全部相关部门批准后，应当公告并
尽快安排实施。

    重组涉及发行股份购买资产的，公司应当在资产过户完成后的3个交易日内，
公告相关情况并提供独立财务顾问核查意见和律师事务所法律意见；公司在中国
证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份登记手续并取得其出具的新增
股份托管证明后，应当及时披露发行结果暨股份变动公告。

    重组实施完毕后，公司披露重大资产重组实施情况报告书，并披露独立财务
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顾问和律师事务所出具的意见。

       第四十八条 公司重大资产重组方案涉及配套融资的，应当在核准、注册文
件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。

       第四十九条 公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续
推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。

                      第六章 重组实施后的持续信息披露

       第五十条 公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或
者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更的，且采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师
事务所对此出具专项审核意见。公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交
易对方自愿作出业绩承诺的，应当参照前述要求执行。

    公司重组产生商誉的，公司应当按照《企业会计准则》等规定，每年年末进
行减值测试，并在年度报告中披露资产组认定、选取的关键参数和假设等与商誉
减值相关的重要信息。

       第五十一条 公司应当在年度报告中披露承诺期内有关各方重大资产重组承
诺的履行情况。在承诺事项履行完毕时，公司应当及时披露承诺事项完成情况公
告。

    重大资产重组承诺涉及业绩补偿的，交易对方应当及时、足额补偿，不得逃
废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，公司
应当及时披露，并说明相应解决措施。

       第五十二条 公司应当在年度报告经营情况讨论与分析中披露重组整合的具
体进展情况，包括但不限于公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是
否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对
此发表意见。

    整合效果的披露期限自本次重组交易实施完毕之日起，不少于3个会计年度；
如重组交易存在业绩承诺的，直至相关业绩承诺事项全部完成。
                                      新疆伊力特实业股份有限公司重大资产重组制度



    第五十三条 独立财务顾问应当根据《重组办法》《公司并购重组财务顾问
业务管理办法》《上海证券交易所公司持续督导工作制度》《上海证券交易所科
创板公司重大资产重组审核制度》等相关要求，勤勉尽责，出具持续督导意见，
切实履行持续督导义务。

    持续督导期内，独立财务顾问应当督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺
和保障措施。独立财务顾问应当对公司的整合计划及实施效果发表意见。

    第五十四条 独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合公司
定期报告的披露，做好持续督导工作，如发现交易标的存在重大财务造假嫌疑、
重大风险事项，可能损害公司利益情况的，应当及时向上交所报告，并督促公司
及有关各方提供解决措施。




                                        新疆伊力特实业股份股份有限公司

                                                               2020 年 11 月