新疆伊力特实业股份有限公司关联交易公允决策制度



                 新疆伊力特实业股份有限公司

                     关联交易公允决策制度

                         （2021 年 5 月修订）

    为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证新疆
伊力特实业股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间订立的关联交易合同符
合公平、公正、公开的原则。在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东
利益的前提下，根据《企业会计准则 36 号-关联方披露》和《上海证券交易所股
票上市规则》等规范性文件，公司制订了《新疆伊力特实业股份有限公司关联交
易公允决策制度》。

                                 第一章   总则

    第 1.1 条   为了规范公司关联交易，根据《企业内部控制基本规范》和《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定制定本制度。

    第 1.2 条   公司关联交易应当定价公允、程序合理、披露规范。

    第 1.3 条 公司由董事会下设的审计委员会承担关联交易控制职责。

    第 1.4 条   公司控股子公司发生的关联交易视同公司发生的关联交易，使用
本制度的规定。

    第 1.5 条   公司拟披露的关联交易信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所
认定的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履行相
关义务。

                        第二章   关联人及关联交易认定

    第 2.1 条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第 2.2 条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
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    （二）有上述第（一）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；

    （三）由第 2.4 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

       第 2.3 条    公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

       第 2.4 条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

       （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

       （二）公司董事、监事和高级管理人员；

       （三）第 2.2 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

       （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

       （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

    第 2.5 条      具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：

    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
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排生效后，或在未来十二月内，将具有第 2.2 条或者第 2.4 条规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第 2.2 条、第 2.4 条规定的情形之一。

    第 2.6 条   公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）在关联人财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
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让权等。

                                 第三章    关联人报备

    第 3.1 条    公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

    第 3.2 条    公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会
和监事会报告。

    第 3.3 条    公司应及时通过交易所网站“上市公司专区”完成在线填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。

    第 3.4 条    公司关联自然人申报的信息包括姓名、身份证件号码、与公司存
在的关联关系说明等；公司关联法人申报的信息包括法人名称、法人组织机构代
码、与公司存在的关联关系说明等。

    第 3.5 条 关联方应逐层揭示其与公司直接的关联关系。

    第 3.6 条 对于每个层次的关联关系，应说明控制方或股份持有方全称、控
制方或股份持有方组织机构代码(如有)、被控制方或被投资方全称、被控制方或
被投资方组织机构代码、控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等
信息。

                        第四章     关联交易披露及决策程序

     第 4.1 条    公司审计委员会应确认公司关联人名单，并至少应每季度更新
一次。审计委员会应及时将关联人名单向董事会和监事会报告。

     第 4.2 条    公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。

     （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款。

     （二）公司高级管理人员的薪酬达到 30 万元以上的，应当提交董事会审议。
高级管理人员的薪酬达到 150 万元以上的，还需提交股东大会审议。
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     （三）公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上的，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当提交
董事会审议。

     （四）与日常相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

     （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后，提交股东大会审议。

     （六）公司放弃对与关联人共同投资的公司的同比例增资或优先认购权的，
均应当提交董事会审议。

     （七）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，使用上述第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。

     公司出资额达到上述第（四）项规定标准，如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申
请豁免适用提交股东大会审议的规定。

     第 4.3 条   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算
的发生额达到第 4.2 条第（一）项、第（三）项和第（四）项规定标准的，分别
适用以上各项的规定。已经按照第 4.2 条第（一）项、第（三）项和第（四）项
履行决策程序的，不在纳入相关的累计计算范围。

     第 4.4 条   公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第 4.2 条第（一）项、第（三）
项和第（四）项的规定：

     （1）与同一关联人进行的交易；

     （2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；

     上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
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级管理人员的法人或其他组织。

     已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。

    第 4.5 条    公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。

    第 4.6 条    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。

    第 4.7 条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

     第 4.8 条    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。

     第 4.9 条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。

                              第五章 关联交易定价

      第 5.1 条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

     第 5.2 条    公司关联交易定价应当遵循下列原则：

     （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

     （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定指
导价格；
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       （三）除实行政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

       （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

       （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。

       第 5.3 条   公司遵循前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，应当采用可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易
净利润法、利润分割法以及其他公允定价的方法。

       （一）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同的类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。

       （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标你等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务。

       （三）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易。

       （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。

       第 5.4 条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                          第六章   关联人及关联交易披露

       第 6.1 条 公司与关联人进行第四章第 4.2 条至第 4.4 条所列须经董事会审
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议的关联交易时，应当以报告形式及时披露。

     第 6.2 条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：

     （一）公告文稿；

     （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

     （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

     （四）独立董事的意见；

     （五）审计委员会的意见（如适用）；

     （六）上海证券交易所要求的其他文件。

     第 6.3 条 上市公司披露的关联交易公告应当包括：

     （一） 关联交易概述；

     （二）关联人介绍；

     （三）关联交易标的的其本情况；

     （四）关联交易的主要内容和定价政策；

     （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

     （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

     （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

     （八）审计委员会的意见（如适用）；

     （九）历史关联交易情况；

     （十）控股股东承诺函（如有）。

     第 6.4 条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第 6.5 条至 6.8 的要求分别披露。

     第 6.5 条 上市公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
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       （一）关联交易方；

       （二）交易内容；

       （三）定价政策；

       （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

       （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

       （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

       （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；

       （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

       第 6.6 条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

       （一）关联交易方；

       （二）交易内容；

       （三）定价政策；

       （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

       （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

       第 6.7 条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

       （一）共同投资方；

       （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；

       （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
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   第 6.8 条 上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。

                 第七章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定

     第 7.1 条   公司与关联人进行第 2.6 条第（十一）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下列规定进行披露：

   （一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易
金额的，应当提交股东大会审议。

   （二）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议并披露。

    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第 6.2 条、6.3 条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根
据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第 7.2 条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当
提交股东大会审议并及时披露。

   第 7.3 条 日常关联交易协议应当包括：

   （1）定价政策和依据；

   （2）交易价格；

   （3）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

   （4）付款时间和方式；

   （5）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

   （6）其他应当披露的主要条款。
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    第 7.4 条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

                    第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

   第 8.1 条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的
便利方式，并应当遵守第 8.2 条至第 8.5 条的规定。

   第 8.2 条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

   公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

   第 8.3 条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续
三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师
事务所出具专项审核意见。

   公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。

   第 8.4 条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法
进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价的公允性发表意见。

   第 8.5 条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

   （1）意见所依据的理由及其考虑因素；

   （2）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；

   （3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

   审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
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据。

                  第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

   第 9.1 条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：

   （1）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；

   （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

   第 9.2 条 公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露：

   （1）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；

   （2）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

   第 9.3 条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公
司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。

   第 9.4 条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

   关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

   第 9.5 条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，公司可以向交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    第 9.6 条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可
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的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履
行相关义务。

                               第十章 附则

   第 10.1 条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。

   第 10.2 条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

   （1）为交易对方；

   （2）为交易对方的直接或者间接控制人；

   （3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

   （4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；

   （6）中国证监会、交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其
独立商业判断的董事。

   第 10.3 条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

   （1）为交易对方；

   （2）为交易对方的直接或者间接控制人；

   （3）被交易对方直接或者间接控制；

   （4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

   （5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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（6）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。




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