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公司公告

大唐电信:控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)(修订稿)2020-09-19  

                                股 票 代 码 : 600198    股 票 简 称 :大 唐 电 信   上 市 地 点 :上 海 证 券 交 易 所




           大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及
                                参股公司部分股权转让

                                                    之

                重大资产重组暨关联交易报告书(草案)

                                           (修订稿)

序号       标的资产                                          交易对方
  1        大唐恩智浦              徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)、恩智浦有限公司
  2          江苏安防                        徐州智安产业投资基金合伙企业(有限合伙)

                                联合体(浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全晟投资中心(有
                                限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中
       联芯科技持有的宸芯科
 3                              心(有限合伙)、南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、天津维致
           技 15%股权
                                瑾企业管理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基金(湖北)
                                          合伙企业(有限合伙)、北京紫岩连合科技有限公司)




                                        独立财务顾问:



                                签署日期:二〇二〇年九月
                                  声 明


    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连
带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易
引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
的,将依法承担个别及连带的法律责任。

    三、交易对方声明

    本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、


                                     2
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及
连带的法律责任。

    四、相关证券服务机构及人员声明

    本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司及其经办人员、观韬中茂律
师事务所及其经办人员、立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办人员、中
兴华会计师事务所及其经办人员、中资资产评估有限公司及其经办人员、上海东
洲资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且证券服务机构未能勤勉尽责,证券
服务机构将承担连带赔偿责任。




                                  3
                             重大事项提示


    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

    一、本次交易方案概述

    (一)本次交易方案概述

    公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基
金,并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元,占增资后大唐恩智浦 27.41%
股权;同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资
1,617 万美元,占增资后大唐恩智浦 26.33%股权,加上恩智浦在增资前拥有的大
唐恩智浦的股权,恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。

    公司下属企业江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金,
并由其对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币,占增资后江苏安防 24.83%的股
权。本次增资完成后,大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。

    公司下属企业联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所
持有的宸芯科技 15%股权。联合体成员为浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、
深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿
联合一期股权投资管理中心(有限合伙)、南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有
限合伙)、天津维致瑾企业管理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投
资基金(湖北)合伙企业(有限合伙)、北京紫岩连合科技有限公司。本次转让
前联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权,本次转让后,联芯科技持有宸芯科技 2.23%
股权。

    (二)标的资产及交易方式

    本次交易标的资产为大唐恩智浦、江苏安防两家控股子公司和控股子公司联
芯科技持有的宸芯科技 15%股权,通过在北交所公开挂牌的方式确定大唐恩智浦
和江苏安防两家公司原股东以外的增资方,以及联芯科技持有的宸芯科技 15%
股权的受让方。
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       (三)交易对方

       本次交易标的资产大唐恩智浦的最终交易对方为徐州汽车基金及恩智浦;江
  苏安防的最终交易对方为徐州智安基金;联芯科技持有的宸芯科技 15%股权的最
  终交易对方为联合体,联合体成员为浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳
  市红马全晟投资中心(有限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合
  一期股权投资管理中心(有限合伙)、南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合
  伙)、天津维致瑾企业管理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基
  金(湖北)合伙企业(有限合伙)、北京紫岩连合科技有限公司。

        二、本次交易的性质

       (一)本次交易构成重大资产重组

       标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计,相关财务
  比例计算如下:

                                                                            单位:万元
                    项目                           资产总额      营业收入      资产净额
大 唐 电 信 ( 2019 年末/2019 年度)①              576,967.76    143,064.75       3,354.67
大 唐 恩 智 浦( 2019 年 末 /2019 年 度 )②         18,389.54      4,752.29      13,944.41
江 苏 安 防 ( 2019 年 末 /2019 年 度 ) ③          65,367.14     41,036.03     26,329.08
宸 芯 科 技 ( 2019 年 末 /2019 年 度 ) ④          62,519.24     17,425.45     54,164.75
宸 芯 科 技 15%股 权 ⑤ =④ *15%                      9,377.89      2,613.82      8,124.71
标的资产财务数据占大唐电信相应指
                                                       16.14%        33.83%      1442.71%
标 比 重 ⑥ =( ② +③ +⑤ ) /①

       2019 年 12 月 12 日,经大唐电信 2019 年第二次临时股东大会审议通过,大
  唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技 32.57%股权作价 26,692.1572 万
  元,与电信科研院、大唐联诚等 9 家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技,合
  资公司成立后辰芯科技成为合资公司的全资子公司。出资完成后,联芯科技对合
  资公司的持股比例为 17.23%。根据《重组管理办法》的规定,大唐电信此前以
  辰芯科技 32.57%股权出资设立宸芯科技,与本次转让参股公司宸芯科技 15%股
  权视为在 12 个月内连续对同一相关资产进行交易,以其累计数分别计算相应数
  额,纳入本次重大资产重组计算范围。


                                               5
    根据上述计算结果,标的资产大唐恩智浦、江苏安防和联芯科技持有的宸芯
科技 15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。根据
《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。

    (二)本次交易不构成重组上市

    公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入部
分投资方,并实施增资扩股;联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式转让宸芯
科技 15%股权。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转让,不会导致本公司
股权结构发生变化。本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,本次交易不
构成重组上市。

    (三)本次交易构成关联交易

    公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基
金,并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元,占增资后大唐恩智浦的 27.41%
的股权;同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增
资 1,617 万美元,占增资后大唐恩智浦的 26.33%的股权,加上恩智浦在增资前拥
有的大唐恩智浦的股权,恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%的股权。

    上市公司持有大唐电信投资有限公司(以下简称“大唐投资”)40%的股权,
且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大唐投资的董事。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条,具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的
关联法人:……(三)由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控
制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织。第 10.1.5 条,具有以下情形之一的自然人,为上市公司
的关联自然人:……(二)上市公司董事、监事和高级管理人员。根据上述规定,
大唐投资为上市公司的关联法人。

    根据《徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简


                                   6
称“《合伙协议》”),徐州汽车基金的执行事务合伙人为南京大唐泰科投资管
理有限公司(以下简称“南京大唐泰科”),具有《中华人民共和国合伙企业法》
及《合伙协议》规定的对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权;徐州汽车基金
设设投资决策委员会,由 5 名委员组成,其中,2 名委员由大唐投资委派;1 名
委员由南京大唐泰科委派,徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策
委员会全体成员过半数通过后方可进行。

    朱训青作为大唐投资的法定代表人、高级管理人员持有南京大唐泰科 51%
的股权,大唐投资持有南京大唐泰科 40%的股权,虽然南京大唐泰科的决策管理
由其管理团队控制,但是大唐投资与南京大唐泰科之间仍存在关联关系。

    在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中,大唐投资
和南京大唐泰科合计拥有 3 票表决权,对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要
影响。

    基于上述,考虑到大唐投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高
级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系,基于谨慎性原则,认定本次大唐
恩智浦增资扩股构成关联交易,无关联董事需回避的情况。

    除上述披露事项外,本次重大资产重组的其他交易对方在本次重大资产重组
前与本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。

    三、本次重组支付方式

    本次交易以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。

    四、标的资产的评估和作价情况

    根据评估机构以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日出具的并经国有出资单位
备案的资产评估报告,标的资产的评估情况如下表所示:

                                                                        单位:万元
       标的公司      股东权益账面值         评估价值        评估增值额      增值率
     大唐恩智浦             13,603.91           20,046.34        6,442.43     47.36%
       江苏安防             24,683.54           40,866.46       16,182.92     65.56%
       宸芯科技            152,651.40         184,381.48        31,730.08     20.79%



                                        7
    经交易各方协商,本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持
一致。

    五、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    上市公司属于信息通信科技产业,主要面向重点行业市场,以安全为特色,
布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节,提供相关产品和解决
方案。本次交易完成后,大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公
司,不再纳入大唐电信合并报表范围。大唐电信通过控股子公司联芯科技持有的
宸芯科技股权由 17.23%下降至 2.23%。
    目前,大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统(BMS)尚处
于研发测试及产业化培育关键期,预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续
投入,无法实现当期盈利,资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦按原股权
比例同步对大唐恩智浦进行增资,同时引入第三方投资方出资完成增资。增资完
成后,其将成为大唐恩智浦第三方股东。
    江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交
通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年
来,随着大唐电信产业结构调整,江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹
配度逐渐降低,产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资,大唐电信退出控股
权,有利于大唐电信降低行业管理风险,聚焦核心业务。
    宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期,短期内现有业务收益无法弥补
全部投入,将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑,拟转让宸芯科
技部分股权。
    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司的股本总额和股权结构。
    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司经审计的2019年财务报告、上市公司2020年1-4月财务报表(未
经审计)、立信会计师出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2020]第ZG11768
号),本次交易对上市公司的财务指标影响如下:
                                                            单位:万元

                                  8
             2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月     2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  项目
              实际         备考       变动幅度     实际         备考       变动幅度
资产总额    561,762.09   519,474.07    -7.53%    576,967.76   529,558.56    -8.22%
 负债总额   434,734.78   401,156.36    -7.72%    434,442.26   391,680.06    -9.84%
 净资产     127,027.30   118,317.71    -6.86%    142,525.50   137,878.49    -3.26%
归属于母
公司股东    -7,928.71    -1,297.67     83.63%     3,354.67    12,557.81    274.34%
  权益
营业收入    20,875.44    18,957.43     -9.19%    143,064.75   97,276.43    -32.01%
利润总额    -19,261.37   -18,862.10     2.07%    -97,651.87   -93,178.38    4.58%
归属于母
公司股东    -12,728.46   -13,027.93    -2.35%    -89,932.32   -76,361.71   15.09%
的净利润
基本每股
收益(元/    -0.1443      -0.1477      -2.36%     -1.0195      -0.8657     15.09%
  股)

    本次交易完成后 ,2019年度上市公司备考的归属于母公司股东权益为
12,557.81万元,较交易前增加274.34%;2020年1-4月上市公司备考的归属于母公
司股东权益为-1,297.67万元,较交易前上升83.63%,主要系本次交易使上市公司
按交易后持股比例享有的标的公司账面净资产份额增加所致;2019年度备考的基
本每股收益为-0.8657元/股,较2019年度上市公司实际基本每股收益上升15.09%;
2020年1-4月备考基本每股收益为-0.1477元/股,较2020年1-4月上市公司实际基本
每股收益下降2.36%,主要系2020年初,宸芯其余股东实缴出资,导致公司对宸
芯内部未实现损益获得实现,而备考后将上述出资模拟至2019年初完成所致。

     六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

    (一)本次交易方案已获得的授权和批准
    1、2020年6月10日,中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请
示的复函》,批准大唐恩智浦挂牌方案,2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估
的《国有资产评估备案表》,备案号为2013ZGXT2020002;
    2、2020年6月19日,大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案;
    3、2020年6月22日,中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》,
批准江苏安防挂牌方案,2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评
估备案表》,备案号为2145ZGXT2020004;

                                         9
    4、2020年6月23日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案;
    5、2020年6月23日,大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议,审议通过
本次重组预案及相关议案;
    6、2020年7月28日,中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让
相关方案的复函》,批准宸芯科技挂牌方案,2020年7月28日,宸芯科技获得本
次评估的《国有资产评估备案表》,备案号为2756ZGXT2020007;
    7、2020年7月29日,大唐电信召开第七届董事会第五十次会议,审议通过调
整本次重组预案及相关议案;
    8、2020年7月31日,宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项
目决议;
    9、大唐恩智浦及江苏安防分别于2020年8月25日和8月31日召开董事会和股
东会确定增资方,并分别于8月28日及9月3日与增资方签订附条件生效的增资协
议;
    10、宸芯科技于8月28日,于北京产权交易所摘牌,本次附条件生效的股权
受让协议于9月3日签订;
    11、2020年9月3日,中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案
请示的复函》与《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》,审议通过
大唐恩智浦及江苏安防增资正式方案;
    12、2020年9月4日,大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议,审议通过
本次重组草案及相关议案。
       (二)本次交易尚需履行的决策程序
    本次交易尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:
    1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
    2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准(如需)。
    在本次重组未取得以上批准、批复前,上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性,
提醒广大投资者注意投资风险。

       七、本次重组相关方作出的重要承诺

 承诺方     出具承诺的名称                承诺的主要内容

                                    10
 承诺方      出具承诺的名称                       承诺的主要内容
                              本公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所
                              提供的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料
                              或口头证言等)均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                              本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
                              致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
                              准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依
                              法承担个别及连带的法律责任。
                              本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次交易
大唐电信
             关于所提供信息   所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何
  及其董
             真实性、准确性   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误
事、监事、
             和完整性的承诺   导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
高级管理
             函               本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易的
  人员
                              信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                              遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将
                              依法承担个别及连带的法律责任。
                              在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中
                              国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时
                              提供和披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实
                              性、准确性和完整性,如因该等信息存在虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担个别
                              和连带的法律责任。
                              一、本公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
                              违法违规被中国证监会立案调查,本公司及本公司现任董
                              事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关法律法规的
                              规定而受到与证券市场相关的行政处罚,最近三年不存在刑
                              事处罚或涉及与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响
             关于守法和诚信   的重大民事诉讼或仲裁案件。
大唐电信
             情况的承诺函     二、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三
                              年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按
                              期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                              措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                              三、本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到
                              证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
                              一、本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到与证
                              券市场相关的行政处罚,最近三年不存在刑事处罚或涉及与
大唐电信
                              经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼
董事、监     关于守法和诚信
                              或仲裁案件。
事、高级     情况的承诺函
                              二、本人最近三年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包
管理人员
                              括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
                              会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                              1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
大唐电信     关于对公司本次   益,也不采用其他方式损害公司利益;
董事、监     重大资产重组摊   2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
事、高级     薄即期回报采取   3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
管理人员     填补措施的承诺   费活动;
                              4、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或


                                        11
承诺方     出具承诺的名称                       承诺的主要内容
                            者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报
                            被摊薄措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会
                            审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
                            5、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围
                            内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即
                            期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股
                            东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
                            6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证
                            监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
                            的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺
                            届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
                            7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
                            出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公
                            司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者
                            的补偿责任。
                            1、本次交易前,本公司及下属全资、控股子公司及其他可
                            实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市
                            公司及其下属子公司)与上市公司主营业务不存在相竞争的
                            业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
                            2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争,
                            本公司及相关企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境
                            内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
                            托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
                            何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争
                            关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间
                            接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或
                            间接竞争关系的经济实体。
                            3、本次交易完成后,本公司将对本公司及相关企业的生产
                            经营活动进行监督和约束,如果将来本公司及相关企业的产
                            品或业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的
                            情况,本公司承诺将采取以下措施解决:(1)本公司及相
电信科研   关于避免同业竞   关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
  院       争的承诺         主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及相关企业将立即
                            通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给
                            予上市公司;(2)如本公司及相关企业与上市公司因实质
                            或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司的利
                            益;(3)上市公司认为必要时,本公司及相关企业将进行
                            减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;(4)
                            上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司
                            及相关企业持有的有关资产和业务。
                            4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
                            助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
                            目。
                            5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
                            益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                            6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
                            承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
                            承诺的有效性。
                            7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公


                                       12
承诺方     出具承诺的名称                     承诺的主要内容
                            司控股股东期间持续有效。
                            1、本次交易前,本公司及下属全资、控股子公司及其他可
                            实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市
                            公司及其下属子公司)与上市公司主营业务不存在相竞争的
                            业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
                            2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争,
                            本公司及相关企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境
                            内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
                            托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
                            何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争
                            关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间
                            接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或
                            间接竞争关系的经济实体。
                            3、本次交易完成后,本公司将对本公司及相关企业的生产
                            经营活动进行监督和约束,如果将来本公司及相关企业(包
                            括本次交易完成后设立的相关企业)的产品或业务与上市公
                            司的产品或主营业务出现相同或类似的情况,本公司承诺将
                            采取以下措施解决:(1)本公司及相关企业未来从任何第
           关于避免同业竞   三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可
中国信科
           争的承诺         能有竞争,则本公司及相关企业将立即通知上市公司,在征
                            得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司;(2)
                            如本公司及相关企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争
                            产生利益冲突,则优先考虑上市公司的利益;(3)上市公
                            司认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让
                            相关企业持有的有关资产和业务;(4)上市公司在认为必
                            要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的
                            有关资产和业务。
                            4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
                            助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
                            目。
                            5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
                            益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                            6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
                            承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
                            承诺的有效性。
                            7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司对上市公司
                            拥有控制权期间持续有效。
                            一、保证上市公司人员独立
                            1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
                            会秘书等高级管理人员专职工作,不得在本公司及下属全
                            资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公
                            司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司)中担任除
           关于保持上市公
电信科研                    董事、监事以外的其他职务,不得在本公司及相关企业领薪。
           司的独立性的承
  院                        2、保证上市公司的财务人员独立,不得在本公司及相关企
           诺函
                            业中兼职或领取报酬。
                            3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关
                            企业之间完全独立。
                            4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
                            员人选,均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股

                                       13
承诺方     出具承诺的名称                       承诺的主要内容
                            东大会行使职权作出人事任免决定。
                            二、保证上市公司资产独立完整
                            1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
                            产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关必要的固定资
                            产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有
                            独立的原料采购和产品销售系统;上市公司的资产全部处于
                            上市公司控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。
                            2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占
                            用的情形。
                            3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违
                            规提供担保。
                            三、保证上市公司财务独立
                            1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
                            系,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
                            制度。
                            2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及相关企业
                            共用银行账户。
                            3、保证上市公司依法独立纳税。
                            4、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及相关企
                            业不干预上市公司的资金使用。
                            四、保证上市公司机构独立
                            1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整
                            的组织机构,与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情
                            形。
                            2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
                            高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                            五、保证上市公司业务独立
                            1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                            质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                            2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性
                            竞争的业务。
                            3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交
                            易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场
                            化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规
                            范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
                            义务。
                            本承诺函对本公司及相关企业具有法律约束力,并在上市公
                            司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续
                            有效。如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东
                            权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                            一、保证上市公司人员独立
                            1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
                            会秘书等高级管理人员专职工作,不得在本公司及下属全
           关于保持上市公   资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公
中国信科   司的独立性的承   司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司)中担任除
           诺函             董事、监事以外的其他职务,不得在本公司及相关企业领薪。
                            2、保证上市公司的财务人员独立,不得在本公司及相关企
                            业中兼职或领取报酬。
                            3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关


                                       14
承诺方     出具承诺的名称                     承诺的主要内容
                            企业之间完全独立。
                            4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
                            员人选,均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股
                            东大会行使职权作出人事任免决定。
                            二、保证上市公司资产独立完整
                            1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
                            产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关必要的固定资
                            产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有
                            独立的原料采购和产品销售系统;上市公司的资产全部处于
                            上市公司控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。
                            2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占
                            用的情形。
                            3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违
                            规提供担保。
                            三、保证上市公司财务独立
                            1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
                            系,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
                            制度。
                            2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及相关企业
                            共用银行账户。
                            3、保证上市公司依法独立纳税。
                            4、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及相关企
                            业不干预上市公司的资金使用。
                            四、保证上市公司机构独立
                            1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整
                            的组织机构,与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情
                            形。
                            2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
                            高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                            五、保证上市公司业务独立
                            1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                            质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                            2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性
                            竞争的业务。
                            3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交
                            易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场
                            化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规
                            范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
                            义务。
                            本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司
                            拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺而导致上
                            市公司及其中小股东权益受到损害,本公司将依法承担相应
                            的赔偿责任。
                            1、本次交易完成后,本公司及下属全资、控股子公司及其
                            他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不
电信科研   减少和规范关联   含上市公司及其下属子公司)不会利用自身作为上市公司控
  院       交易的承诺       股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优
                            于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司控股股东
                            /关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优


                                      15
承诺方     出具承诺的名称                     承诺的主要内容
                            先权利。
                            2、本次交易完成后,本公司及相关企业与上市公司及其下
                            属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要
                            且无法规避的关联交易时,本公司及相关企业将与上市公司
                            按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法
                            程序,并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定,
                            依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保
                            证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下
                            属子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公
                            司及其他股东合法权益的行为。
                            3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非
                            经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
                            司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占
                            上市公司资金;本公司承诺不利用上市公司控股股东地位,
                            损害上市公司及其他股东的合法利益。
                            4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
                            益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                            5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
                            司控股股东期间持续有效。
                            1、本次交易完成后,本公司及下属全资、控股子公司及其
                            他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不
                            含上市公司及其下属子公司)不会利用自身作为上市公司控
                            股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优
                            于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司控股股东
                            /关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优
                            先权利。
                            2、本次交易完成后,本公司及相关企业与上市公司及其下
                            属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要
                            且无法规避的关联交易时,本公司及相关企业将与上市公司
                            按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法
                            程序,并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定,
           减少和规范关联
中国信科                    依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保
           交易的承诺
                            证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下
                            属子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公
                            司及其他股东合法权益的行为。
                            3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非
                            经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
                            司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占
                            上市公司资金;本公司承诺不利用上市公司控股股东地位,
                            损害上市公司及其他股东的合法利益。
                            4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
                            益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                            5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司对上市公司
                            拥有控制权期间持续有效。
                            1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营
           关于本次交易摊   管理活动,不侵占上市公司利益。
电信科研
           薄即期回报填补   2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国
  院所
           措施的承诺函     证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                            定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司


                                      16
 承诺方    出具承诺的名称                       承诺的主要内容
                            承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                            3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄
                            措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄
                            措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
                            者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
                            的补偿责任。

    八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

    针对本次交易,中国信科已出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请
示的复函》、《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》以及《关于对
宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》,原则同意本次大唐恩智浦及
江苏安防的增资扩股方案、宸芯科技部分股权转让挂牌方案。

    九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次交易重组报
告书披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

    (一)上市公司董监高关于自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间
股份减持计划的说明
    上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明:自本次重大资产重组报告
书公告之日起至实施完毕期间,本人不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。
期间,本人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份,亦遵照前述安
排执行。
    (二)上市公司控股股东关于自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期
间股份减持计划的说明
    控股股东电信科研院已出具《关于大唐电信科技股份有限公司重组期间股份
减持计划的说明》,具体如下:“本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有
限公司自本次重大资产重组报告书公告之日起至实施完毕期间,本公司及一致行
动人不减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间,本公司及一致行动人
如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份,亦遵照前述安排执行。”

    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,上市公司及相关信息披露义务

                                      17
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
    (二)严格履行相关审批程序
    本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
进行审计和评估;独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
    针对本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司
董事会审议本次重组议案时,无关联董事需回避表决,独立董事就该事项发表了
独立意见。股东大会审议本次重组议案时,无关联股东需回避表决情形。
    (三)提供股东大会网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大
会的股东提供便利,公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台,确保
股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
    (四)关联方回避表决
    经审慎判断,本次交易的交易对方徐州汽车基金为公司关联方,因此本次交
易构成关联交易。上市公司董事会、股东大会审议相关议案时,无关联董事需回
避表决情况、无关联股东需回避表决情况。
    (五)确保资产定价公允性
    公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定具有从事证券服务
业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,以确保标的资
产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行
核查并发表明确意见,确保本次交易合法、合规,不损害中小股东利益。
    (六)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
    1、本次重组摊薄即期回报情况
    本次交易完成后,一方面,因控股子公司大唐恩智浦、江苏安防增资扩股、
参股公司联芯科技部分股权转让,上市公司合并报表范围将发生变化,可能导致

                                  18
上市公司未来收益下降,从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。
另一方面,受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对未来公司的经营成果产生重大影响。
基于以上两点原因,不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况,
而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降。
    2、公司填补即期回报措施

   (1)为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采
   取以下措施:

   ①聚焦主业发展

     公司将坚持创新引领,攻关芯片、云计算、大数据、人工智能、网络安全
等关键技术,抓住 5G 发展机遇,主动对接网络强国战略,深耕 5G 应用、信
息安全和自主可控,面向重点行业,面向市场需求,布局技术、标准、产品和
服务,集中资源强化公司核心竞争力,优化上市公司的资产结构,维护中小股
东利益。公司将围绕主营业务,把促进高质量发展作为根本要求,积极盘活存
量资源、优化增量资源,形成良性循环,进一步提升经营效益,实现高质量可
持续发展。

     ②不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充
分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,
作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中
小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

     ③强化投资者回报机制

     为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、稳定
的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投
资者合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有


                                  19
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规
的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明
确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回
报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的
权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。

  (2)上市公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施
  的承诺

    为确保上市公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行,维护
中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

    ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。

    ②承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    ③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    ④ 承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩,并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

    ⑤如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相
挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

    ⑥本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    ⑦承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承


                                 20
诺,同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (3)上市公司控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

    为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,维
护中小投资者利益,电信科研院已出具如下承诺:

    ①继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵
占上市公司利益。

    ②自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    ③承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及电信
科研院对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。




                                 21
                             重大风险提示

    投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、与本次交易相关的风险

    (一)本次重组被暂停、中止或取消风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组尚需股东大会审议通过,若无法通过上市公司股东大会审议,
则本次交易有被终止或取消的风险。
    3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中
止的可能。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
    (二)本次重组审批风险
    本次交易尚需履行审批程序,包括但不限于上市公司股东大会的批准等。本
次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存
在无法通过审批而导致交易失败的风险。
    (三)即期回报可能被摊薄的风险
    本次交易完成后,一方面,因控股子公司增资扩股、参股公司部分股权转让、
上市公司合并范围将发生变化,可能导致上市公司未来收益下降,从而在短期内
对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面,受宏观经济、行业政策及竞
争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,
可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因,不排除公司未来
年度实际取得的经营成果低于预期的情况,而由此导致未来短期内公司的即期回
报将会被摊薄或下降,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报

                                   22
的风险。
    (四)本次交易价款支付的风险
    本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴
纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关约定自动转为交易
价款,剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让
方的,保证金将原额予以返还。
    签署转让协议后,若出现包括但不限于交易对方在约定时间内无法筹集足
额资金等情况,则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
    (五)公司未来业绩波动的风险
    本次交易完成后,上市公司将丧失大唐恩智浦以及江苏安防的控股权,可能
导致上市公司未来投资收益下降,从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不
利影响。本次交易完成后,如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法充分释
放,可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
    此外,公司通过本次重组获得的收益,属于非经常性损益,该收益不具可持
续性。提请投资者关注投资风险。
    (六)大唐恩智浦增资扩股方案交割风险
    根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金于 2020 年 8 月 28
日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有
限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)之间的增资协议》(以
下简称“《增资协议》”),在约定的交割条件得到满足或放弃的前提下,对
于增资出资额的缴付应由徐州汽车基金、恩智浦(以下简称“认购方”)根据
《增资协议》安排分三次交割完成,每次交割标准主要包括增资和重述章程应
尽快向市场监督管理局注册备案以及向商务部门进行相关信息报告,并且大唐
恩智浦应向每个认购方提供该等注册备案和信息报告的凭证,无发生重大不利
影响等。在此基础上,第二次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现工业应用并
实现业务开拓,并需在 2021 年 10 月 31 日当日或之前满足该标准;第三次交割
标准主要增加了大唐恩智浦实现汽车应用并实现业务开拓,工业应用业务继续
拓展并实现收入,并需在 2022 年 10 月 31 日当日或之前满足该标准。根据上述
安排,在首次交割时,认购方缴付 1,300 万美元,在第二次交割时,认购方缴
付 1,100 万美元,在第三次交割时,认购方缴付 900 万美元。
                                   23
    根据《增资协议》,若大唐恩智浦未在 2021 年 10 月 31 日当日或之前满足
第二次交割标准或未在 2022 年 10 月 31 日当日或之前满足第三次交割标准,可
提前终止《增资协议》,《增资协议》自终止之日起将不再具有法律效力,认
购方之前缴付的增资款不予退还。
    大唐恩智浦引入增资设置分步交割条件,是充分考虑具体经营情况,与增
资交易对方恩智浦和徐州汽车基金友好协商的结果,有利于促进大唐恩智浦的
可持续发展,但仍存在交割条件不能完成,从而导致增资无法全部完成的风险。

    二、公司经营和业绩变化的风险

    (一)宏观经济风险
    当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响,经济放缓压力可能增
大,消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看,经济都存在下行压力,
公司将面临一定宏观经济风险,因此,宏观经济走势以及公司所在区域的整体经
济变化将会对公司未来生产经营产生影响,进而影响到公司的经营业绩。
    (二)市场竞争风险
    公司处于高投入的高科技行业,信息通信产业的技术和产品更新与升级速度
不断加速,巨大的市场需求吸引新的行业进入者,市场竞争格局在不断变化调整。
快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演进,
不断更新原有技术和产品,提高服务水平,以适应这些变化,否则公司将面临市
场占有率下降,产品被竞争对手替代的风险,进而对公司的经营业绩和财务状况
构成不利影响。
    (三)重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
    截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司经审计合并报表的未分配利润为
-532,154.51 万元。本次重组完成后,若上市公司核心业务的效益无法充分释放,
将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损,从而导致重
组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
    (四)资产减值风险
    报告期内,上市公司针对应收款项、存货、无形资产、商誉等资产类科目均
计提了大额专项减值。其中,对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事
项,预计难以收回;对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级,产品更
                                   24
新换代较快,部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求;对商誉的减值主
要系前期收购的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司、江苏安防等资产因业绩下
滑出现减值迹象。未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以
及部分收购资产的盈利波动,公司上述资产类科目仍存在计提减值的可能性,从
而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
       (五)产业调整转型业绩下降风险
    近年来,公司坚持由规模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期
业绩向持续发展转型的经营方针,继续积极调整业务结构,公司在转型发展过程
中仍然存在问题和不足,如公司业务市场分散,规模小,部分细分市场未形成竞
争优势,缺乏有效的产业协同等。新基建领域中涉及的 5G 基站、数据中心、
人工智能和工业互联网等领域给我国信息通信产业发展带来巨大市场机遇,公司
目前处于产业调整转型时期,产业调整转型短期内业绩可能无法充分体现,从而
存在业绩下降风险风险。
       (六)诉讼风险
    公司目前发生了多起诉讼案件,上市公司能否取得胜诉存在不确定性,上市
公司胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性。上市公司将强化对已发生
诉讼的应对策略和事后妥善处理措施,充分利用法律手段维护自身权益,尽最大
可能收回欠款,挽回损失。
       (七)疫情等不可抗力风险
    本次新冠肺炎疫情触发至蔓延,外部市场环境影响较大,公司市场工作、供
应链管理受到一些不利影响。因客户和合作厂商延迟复工,导致合同签订、回款、
验收等工作延期,原计划执行的市场项目延后甚至取消;市场供应链紧张,业务
利润空间被压缩,公司业务单位经营业绩可能无法达到预期,带来了经营效益风
险。
    此外,不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不
利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

       三、与标的资产相关的风险

       (一)宏观经济风险
    当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响,经济放缓压力可能增
                                    25
大,消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看,经济都存在下行压力,
标的资产将面临一定宏观经济风险,因此,宏观经济走势以及标的资产所在区域
的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响,进而影响到标的资产的经营
业绩。
    (二)估值风险
    截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日,大唐恩智浦权益账面价值为 13,603.91
万元,资产基础法评估结果为 20,046.34 万元,增值额为 6,442.43 万元,增值率
为 47.36%。江苏安防权益账面价值为 24,683.54 万元,收益法评估结果为 40,866.46
万元,增值额为 16,182.92 万元,增值率为 65.56%。宸芯科技权益账面价值为
152,651.40 万元,资产基础法评估结果为 184,381.48 万元,增值额为 31,730.08
万元,增值率为 20.79%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场
环境等方面的基本假设无法实现,将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具
有不确定性,进而影响到交易标的的价值实现。

     四、股价波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者
注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。




                                     26
                                                          目         录


声 明 ............................................................................................................................. 2
   一、上市公司声明 .................................................................................................... 2
   二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 2
   三、交易对方声明 .................................................................................................... 2
   四、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
   一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4
   二、本次交易的性质 ................................................................................................ 5
   三、本次重组支付方式 ............................................................................................ 7
   四、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................ 7
   五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 8
   六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................ 9
   七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 10
   八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 17
   九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次交易重组报告书披露之日
   起至实施完毕期间股份减持计划的说明 .............................................................. 17
   十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 22
   二、公司经营和业绩变化的风险 .......................................................................... 24
   三、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 25
   四、股价波动风险 .................................................................................................. 26
目     录 ......................................................................................................................... 27
释     义 ......................................................................................................................... 33
第一节         本次交易概况 ............................................................................................. 35
   一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 35
   二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 36
                                                                27
 三、本次交易的方案 .............................................................................................. 37
 四、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 45
 五、本次交易的性质 .............................................................................................. 51
第二节      上市公司基本情况 ..................................................................................... 53
 一、公司基本情况 .................................................................................................. 53
 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .......................................................... 54
 三、股本结构及前十大股东情况 .......................................................................... 56
 四、最近三十六个月内控制权变动情况 .............................................................. 56
 五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 56
 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 .............................................. 57
 七、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 58
 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
 政处罚或刑事处罚情况 .......................................................................................... 59
 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 59
第三节      交易对方基本情况 ..................................................................................... 60
 一、徐州汽车半导体产业基金合伙企业基本情况 .............................................. 60
 二、恩智浦有限公司基本情况 .............................................................................. 70
 三、徐州智安产业投资基金合伙企业基本情况 .................................................. 73
 四、浙江制造基金合伙企业(有限合伙)基本情况 .......................................... 81
 五、深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)基本情况 ...................................... 89
 六、北京楚星融智咨询有限公司基本情况 .......................................................... 96
 七、日照宸睿联合一期股权投资管理中心基本情况 ........................................ 103
 八、南京领贲昭离股权投资合伙企业基本情况 ................................................ 114
 九、天津维致瑾企业管理咨询中心基本情况 .................................................... 120
 十、创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业基本情况 .................... 124
 十一、北京紫岩连合科技有限公司基本情况 .................................................... 128
第四节      交易标的基本情况 ................................................................................... 133
 一、大唐恩智浦 .................................................................................................... 133
 二、江苏安防 ........................................................................................................ 143

                                                          28
 三、宸芯科技 ........................................................................................................ 165
第五节      交易标的评估情况 ................................................................................... 175
 一、标的资产评估情况 ........................................................................................ 175
 二、大唐恩智浦 .................................................................................................... 175
 三、江苏安防 ........................................................................................................ 184
 四、宸芯科技 ........................................................................................................ 204
 五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 221
 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 222
 七、独立财务顾问对本次交易评估事项的意见 ................................................ 223
第六节      本次交易主要合同 ................................................................................... 225
 一、大唐恩智浦增资相关合同 ............................................................................ 225
 二、江苏安防增资相关合同 ................................................................................ 228
 三、宸芯科技股权转让相关合同 ........................................................................ 230
第七节      本次交易的合规性分析 ........................................................................... 234
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 234
 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ................ 236
 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 236
 四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
 ................................................................................................................................ 236
 五、 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
 条的规定 ................................................................................................................ 237
第八节      管理层讨论与分析 ................................................................................... 240
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 240
 二、集成电路设计行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 247
 (一)大唐恩智浦与宸芯科技所属行业 ............................................................ 247
 (二)行业的竞争格局和发展趋势 .................................................................... 249
 (三)影响集成电路设计行业发展的因素 ........................................................ 252
 (四)集成电路设计行业的准入壁垒 ................................................................ 255

                                                               29
 (五)大唐恩智浦行业地位和竞争优势 ............................................................ 256
 (六)宸芯科技行业地位和竞争优势 ................................................................ 257
 三、高速公路信息化建设行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 257
 四、大唐恩智浦财务状况与盈利能力分析 ........................................................ 268
 五、江苏安防财务状况与盈利能力分析 ............................................................ 277
 六、宸芯科技财务状况与盈利能力分析 ............................................................ 290
 七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ................................................ 303
 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 305
 九、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ............................................ 305
 十、本次交易职工安置方案及执行情况 ............................................................ 305
 十一、本次交易成本(包括但不限于交易税费、中介机构费用等)对上市公司
 的影响 .................................................................................................................... 305
第九节      财务会计信息 ........................................................................................... 306
 一、大唐恩智浦的财务会计信息 ........................................................................ 306
 二、江苏安防的财务会计信息 ............................................................................ 309
 三、宸芯科技的财务会计信息 ............................................................................ 313
 四、上市公司备考财务资料 ................................................................................ 317
第十节      同业竞争和关联交易 ............................................................................... 323
 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 323
 二、大唐恩智浦关联交易情况 ............................................................................ 324
 三、江苏安防关联交易情况 ................................................................................ 325
 四、宸芯科技关联交易情况 ................................................................................ 327
 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 329
 六、本次交易完成后规范关联交易的措施 ........................................................ 331
第十一节        风险因素 ............................................................................................... 332
 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 332
 二、公司经营和业绩变化的风险 ........................................................................ 334
 三、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 335
 四、股价波动风险 ................................................................................................ 336

                                                             30
第十二节         其他重要事项 ....................................................................................... 337
  一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................ 337
  二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ........ 337
  三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 337
  四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 ........................ 337
  五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 339
  六、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................ 341
  七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 343
  八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
  大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
  司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 344
  九、本次重大资产重组报告书草案披露前股价波动未达到“128 号文”第五条相
  关标准的说明 ........................................................................................................ 345
  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 347
  十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............ 348
  十二、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组草
  案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ........................................ 348
  十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
  信息 ........................................................................................................................ 349
第十三节         独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 350
  一、独立董事意见 ................................................................................................ 350
  二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 352
  三、法律顾问意见 ................................................................................................ 352
第十四节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 354
  一、独立财务顾问 ................................................................................................ 354
  二、法律顾问 ........................................................................................................ 354
  三、审计机构 ........................................................................................................ 354
  四、资产评估机构 ................................................................................................ 355
第十五节         董事及相关中介机构的声明 ............................................................... 356

                                                               31
 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 356
 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 357
 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 358
 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 359
 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 360
 四、审计机构声明 ................................................................................................ 361
 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 363
第十六节       备查文件及地点 ................................................................................... 365
 一、备查文件 ........................................................................................................ 365
 二、备查地点 ........................................................................................................ 365




                                                          32
                               释        义

     本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
大唐电信、上市
                   指  大唐电信科技股份有限公司
公司
控股股东、电信
                   指  电信科学技术研究院有限公司
科研院
中国信科           指  中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股           指  大唐电信科技产业控股有限公司
联芯科技           指  联芯科技有限公司,大唐电信控股子公司
大唐联诚           指  大唐联诚信息系统技术有限公司
标的公司、标的         大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司、
                   指
资产                   宸芯科技有限公司
大唐恩智浦         指  大唐恩智浦半导体有限公司
恩智浦             指  恩智浦有限公司
NXP
Semiconductors     指  恩智浦半导体公司(NASDAQ:NXPI)
N.V.
江苏安防           指  江苏安防科技有限公司
宸芯科技           指  宸芯科技有限公司
辰芯科技           指  辰芯科技有限公司
成都线缆           指  成都大唐线缆有限公司
大唐半导体         指  大唐半导体设计有限公司
大唐投资           指  大唐电信投资有限公司
烽火通信           指  烽火通信科技股份有限公司
徐州汽车基金       指  徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)
徐州智安基金       指  徐州智安产业投资基金合伙企业(有限合伙)
南京大唐泰科     指   南京大唐泰科投资管理有限公司
浙江制造基金     指   浙江制造基金合伙企业(有限合伙)
深圳红马全晟     指   深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)
北京红马天安     指   北京红马天安投资有限公司
楚星融智         指   北京楚星融智咨询有限公司
日照宸睿         指   日照宸睿联合一期股权投资管理中心(有限合伙)
领贲昭离         指   南京领贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)
天津维致瑾       指   天津维致瑾企业管理咨询中心(有限合伙)
双创基金         指   创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业(有限合伙)
紫岩连合         指   北京紫岩连合科技有限公司
                      本次重大资产重组宸芯科技的交易对方:浙江制造基
联合体           指   金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全晟投资中心
                      (有限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸

                                    33
                      睿联合一期股权投资管理中心(有限合伙)、南京翎
                      贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、天津维致瑾
                      企业管理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股
                      权投资基金(湖北)合伙企业(有限合伙)、北京紫
                      岩连合科技有限公司
本次交易、本次
                      大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
重组、本次重大   指
                      司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易
资产重组
                      大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
本报告书         指   司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书
                      (草案)
报告期、最近两
                 指   2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
年及一期
最近三年一期     指   2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
评估基准日       指   2020 年 4 月 30 日
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
北交所           指   北京产权交易所
独立财务顾问     指   招商证券股份有限公司
立信会计师事务
                 指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
所/立信
中兴华           指   中兴华会计师事务所
中资资产评估     指   中资资产评估有限公司
                      立信会计师事务所(特殊普通合伙)、中兴华会计师
审计机构         指
                      事务所
评估机构         指   上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办
                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司章程》     指   《大唐电信科技股份有限公司章程》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》    指
                      号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理
                 指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元

    除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



                                  34
                        第一节   本次交易概况

       一、本次交易的背景和目的

       (一)本次交易的背景

    2020 年,公司以“大安全”战略为指引,深入布局集成电路设计、信息通
信安全领域、5G 赋能应用领域。

    公司目前正处于产业调整转型时期,叠加市场环境的影响,公司近年来面临
的经营压力较大,产业调整转型尽管取得了初步成效,但仍然存在不少问题和不
足,包括部分产品线研发投入较大但尚未形成量产和收益,产业协同效应较弱,
经营资金紧缺等。

    实施本次交易将有助于上市公司落实瘦身健体、提质增效的总方针,有助于
集中资源聚焦核心主业、降低经营风险、缓解资金压力,因此本次交易具有必要
性。
       (二)本次交易的目的
    公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入部
分投资方,并实施增资扩股。本次交易完成后,大唐恩智浦和江苏安防将由控股
子公司变更为参股公司,不再纳入大唐电信合并报表范围。
    目前,大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统(BMS)尚处
于研发测试及产业化培育关键期,预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续
投入,无法实现当期盈利,资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦按原股权
比例同步对大唐恩智浦进行增资,同时引入第三方投资方出资完成增资。增资完
成后,其将成为大唐恩智浦第三方股东。
    江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交
通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年
来,随着大唐电信产业结构调整,江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹
配度逐渐降低,产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资,大唐电信退出控股
权,有利于大唐电信降低行业管理风险,聚焦核心业务。
    宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期,短期内现有业务收益无法弥补

                                  35
全部投入,将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑,转让宸芯科技
部分股权。

       二、本次交易的决策过程和批准情况

       (一)本次交易方案已获得的授权和批准
    1、2020年6月10日,中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请
示的复函》,批准大唐恩智浦挂牌方案,2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估
的《国有资产评估备案表》,备案号为2013ZGXT2020002;
    2、2020年6月19日,大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案;
    3、2020年6月22日,中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》,
批准江苏安防挂牌方案,2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评
估备案表》,备案号为2145ZGXT2020004;
    4 、2020年6月23日,江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案;
    5、2020年6月23日,大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议,审议通过
本次重组预案及相关议案;
    6、2020年7月28日,中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让
相关方案的复函》,批准宸芯科技挂牌方案,2020年7月28日,宸芯科技获得本
次评估的《国有资产评估备案表》,备案号为2756ZGXT2020007;
    7、2020年7月29日,大唐电信召开第七届董事会第五十次会议,审议通过调
整本次重组预案及相关议案;
    8、2020年7月31日,宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项
目决议;
    9、大唐恩智浦及江苏安防分别于2020年8月25日和8月31日召开董事会和股
东会确定增资方,并分别于8月28日及9月3日与增资方签订附条件生效的增资协
议;
    10、宸芯科技于8月28日,于北京产权交易所摘牌,本次附条件生效的股权
受让协议于9月3日签订;
    11、2020年9月3日,中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案
请示的复函》、《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》,审议通过
大唐恩智浦及江苏安防增资正式方案;
                                    36
    12、2020年9月4日,大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议,审议通过
本次重组草案及相关议案。
    (二)本次交易尚需履行的决策程序
    本次交易尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:
    1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;
    2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准(如需)。

    在本次重组未取得以上批准、批复前,上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性,
提醒广大投资者注意投资风险。

    三、本次交易的方案

    (一)总体方案

       大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌方式,引入徐州汽车基金作为增资方
对其现金增资 1,683 万美元,占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 27.41%
股权,同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资 1,617 万美元,占本
次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 26.33%股权,加上恩智浦在增资前拥有
大唐恩智浦股权,恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 49%股
权。

       江苏安防通过在北交所以公开挂牌方式,引入徐州智安基金作为增资方对
其现金增资 13,500 万元,占本次江苏安防增资扩股后江苏安防 24.83%股权。

       联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式,将其持有的宸芯科技 15%股权转
让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马
全晟投资中心(有限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期
股权投资管理中心(有限合伙)、南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、
天津维致瑾企业管理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基金(湖
北)合伙企业(有限合伙)、北京紫岩连合科技有限公司。




                                    37
本次增资扩股完成后,大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。
本次股权转让前,联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权;本次股权转让后,联芯
科技持有宸芯科技 2.23%股权。

    (二)大唐恩智浦增资扩股方案

    1、 增资标的:大唐恩智浦。

    2、 交易对方:徐州汽车基金、恩智浦。

    3、 增资标的定价依据及交易价格

    本次大唐恩智浦增资扩股标的的交易价格,在以 2020 年 4 月 30 日为评估
基准日,经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备
案后的评估结果的基础上由交易各方协商确定。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非
同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字(2020)第
0667 号),以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,大唐恩智浦股东全部权益评
估值为 20,046.34 万元(等值于 2,840.5 万美元)。上述评估结果已经中国信息
通信科技集团有限公司备案。

    经交易各方协商确定,徐州汽车基金、恩智浦认购大唐恩智浦每 1 美元新
增注册资本的增资价格为 1.42 美元,认购 23,235,345 美元的新增注册资本的
总增资价款为 3,300 万美元。其中徐州汽车基金对大唐恩智浦增资认购
11,850,026 美元新增注册资本所形成的大唐恩智浦 27.41%股权的交易价格为
1,683 万美元,恩智浦对大唐恩智浦增资认购 11,385,319 美元新增注册资本所
形成的大唐恩智浦 26.33%股权的交易价格为 1,617 万美元。

    4、增资方式:

    本次大唐恩智浦增资扩股总金额为 3,300 万美元,包括 23,235,345 美元的
注册资本以及应计入资本公积账户的 9,764,655 美元的资本公积。




                                   38
    徐州汽车基金通过在北交所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资 1,683
万美元,包括增加的注册资本中的 11,850,026 美元以及 4,979,974 美元的资本
公积,占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 27.41%的股权。

    恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资 1,617 万美元,包括增加
的注册资本中的 11,385,319 美元以及 4,784,681 美元的资本公积,占本次大唐
恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 26.33%的股权,加上恩智浦在本次大唐恩智浦
增资扩股前拥有的大唐恩智浦股权,恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后
大唐恩智浦 49%的股权。

    5、增资标的过渡期损益归属

    本次大唐恩智浦增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日(不含)
至增资完成交割日,大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增
加/减少的净资产部分由大唐恩智浦的原股东享有/承担。

    6、增资标的交割及违约责任

    根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金于 2020 年 8 月 28
日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有
限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)之间的增资协议》(以
下简称“《增资协议》”),在约定的交割条件得到满足或放弃的前提下,对
于增资出资额的缴付应由徐州汽车基金、恩智浦(以下简称“认购方”)根据
《增资协议》安排分三次交割完成,每次交割标准主要包括增资和重述章程应
尽快向市场监督管理局注册备案以及向商务部门进行相关信息报告,并且大唐
恩智浦应向每个认购方提供该等注册备案和信息报告的凭证,无发生重大不利
影响等。在此基础上,第二次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现工业应用并
实现业务开拓;第三次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现汽车应用并实现业
务开拓,工业应用业务继续拓展并实现收入。

    根据上述安排,在首次交割时,认购方缴付 1,300 万美元,在第二次交割
时,认购方缴付 1,100 万美元,在第三次交割时,认购方缴付 900 万美元。徐
州汽车基金同意在首次交割时在北交所在出具交易凭证后 3 个工作日内将已
转为增资款一部分的保证金划转到大唐恩智浦指定账户。
                                  39
    《增资协议》明确约定,(1)若一个认购方未能按照《增资协议》的条
款缴付其全部或部分出资(以下简称“违约金额”),大唐恩智浦应向违约的
认购方发出书面通知,违约的认购方在收到上述通知后的二十(20)个工作日
(以下简称“宽限期”)内应缴付违约金额,以及就违约金额持续未付的期间
向该违约的认购方以每天 0.05%的利率就违约金额征收滞期费,并由该违约的
认购方向大唐恩智浦支付;(2)如果在宽限期届满后仍有全部或任何部分违
约金额未被缴付,则该等违约构成《增资协议》项下重大违约,且非违约的认
购方应拥有一项排他性的优先权(而非义务),可根据其自行决定在宽限期结
束后的三十(30)天内向大唐恩智浦缴付违约金额从而增加其股权,在此情况
下,除大唐恩智浦以外的任何一方应投票赞成由非违约的认购方拟做出的缴付
及由此导致的交易文件的必要修订。为避免疑惑,如交割的任何条件因任何非
直接归因于一个认购方的原因未能满足,除非该认购方书面免除该条件,否则
该认购方无义务缴付相应批次的出资;(3)对于其他各方及其各自的股东、
合伙人、成员、管理人员、董事、员工、代理人、或其他代表(包括但不限于
因《增资协议》和其他交易文件预期交易而聘用的人员)(以下统称“受偿方”)
因为或由于下列事项或与之有关而招致的任何和所有赔偿责任,一方(以下简
称“赔偿方”)将赔偿受偿方、保护受偿方,使其免受损害并为其辩护:(i)
赔偿方在《增资协议》中所做的任何不实陈述,或对其在《增资协议》中所做
的任何陈述、保证、承诺、义务或约定的违反,或(ii)由第三方针对该受偿
方源于或因为赔偿方违反其在交易文件中所做任何陈述或保证或承诺、约定或
义务而提起或做出的任何诉因、诉讼或索赔(不包括为上述目的代表大唐恩智
浦提起的任何衍生诉讼)。如果赔偿方的上述承诺因任何原因而无法执行,则
赔偿方应在适用法律允许的范围内,对每一项赔偿责任的支付和履行做出最大
的贡献;(3)各方承认并同意,如果《增资协议》的任何条款未按照其具体
条款履行或有其他违约行为,则会造成不可弥补的损害,对于这种损害,金钱
赔偿将不足以弥补。因此各方同意,各方有权使用强制令以防止对《增资协议》
的违反,并具体执行《增资协议》的条款和规定。

    7、提前终止



                                   40
       根据《增资协议》,《增资协议》在交割前可能提前终止的情形主要包括
(1)《增资协议》各签署方一致同意提前终止(2)非违约的认购方选择不行
使对违约金额的排他性的优先权,由非违约的认购方通知其他方提前终止(3)
大唐恩智浦未能在 2021 年 10 月 31 日当日或之前满足第二次标准或未能在
2022 年 10 月 31 日当日或之前满足第三次交割标准,由任何认购方提前终止。

       8、决议有效期

本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。

       (三)江苏安防增资扩股方案

       1、 增资标的:江苏安防。

       2、 交易对方:徐州智安基金。

       3、 增资标的定价依据及交易价格
       本次江苏安防增资标的的交易价格,在以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,
经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的
评估结果的基础上由交易各方协商确定。

       根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉
及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中资
评报字(2020)154 号),以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,江苏安防股东
全部权益评估值为 40,866.46 万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。

       经交易各方协商确定,徐州智安基金本次认购江苏安防每 1 元人民币新增
注册资本的增资价格为 4.09 元人民币,总增资价款为 13,500 万元人民币。

       4、 增资方式
       徐州智安基金通过在北交所以公开摘牌方式对江苏安防现金增资 13,500
万元人民币,其中 3,303 万元人民币计入江苏安防的实收注册资本,10,197 万
元人民币计入江苏安防的资本公积,占增资后江苏安防 24.83%股权。

       5、 增资标的过渡期损益

                                      41
     本次江苏安防增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日(不含)
至江苏安防完成工商变更登记手续之日(含),江苏安防在此期间产生的收益/
亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由新老股东共同享有/承担。

    6、 增资标的的交割及违约责任
     根据公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团(徐州)有限
公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资
扩股协议》,徐州智安基金在协议生效后 10 个工作日内将除保证金以外的剩余
增资价款 12,150 万元一次性支付至江苏安防指定账户,徐州智安基金同意北
交所在出具交易凭证后 3 个工作日内将已转为增资款的保证金 1,350 万元划转
到江苏安防指定账户;各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最
大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对协
议及其项下增资扩股的批准。

     公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团(徐州)有限公司、
厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协
议》明确约定,任何一方如未能全部或部分履行其在协议项下之义务,或违反
其在协议项下所作出的陈述、保证或承诺,应构成对协议的违反。除协议另有
约定以外,任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取如下一
种或多种救济措施以维护其权利:(1)要求违约方实际履行本协议;(2)暂停履
行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义
务不构成守约方不履行或迟延履行义务;(3)任何一方当事人因其违约行为给其
他方造成损失的,违约方应就其承担违约赔偿责任,赔偿守约方因此遭受的全
部损失。

     7、其他事项

徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后 1 年内再次增资,并且
增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值,最终以届时有效的资产评
估结果为准,合计增资不低于 30,000 万元人民币。

     8、决议有效期



                                   42
     本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月。

    (四)宸芯科技股权转让方案

     1、 转让标的:宸芯科技 15%股权。

     2、 交易对方

    由浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全晟投资中心(有限合
伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心(有限
合伙)、南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、天津维致瑾企业管理咨询
中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业(有限合伙)、
北京紫岩连合科技有限公司组成的联合体。

     3、 转让标的定价依据及交易价格

     本次转让标的的交易价格,在以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,经具有
证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结
果的基础上,根据国有产权公开挂牌结果确定。

     根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有
限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
(中资评报字(2020)232 号),以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,宸芯科
技股东全部权益评估值为 184,381.48 万元。上述评估结果均已经中国信息通信
科技集团有限公司备案。

     根据国有产权公开挂牌结果,联合体受让宸芯科技 15%股权的交易价格为
27,657.222 万元人民币。

     4、 本次转让方式

     联合体通过在北交所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技 15%
股权,交易价格为 27,657.222 万元人民币。

     其中浙江制造基金合伙企业(有限合伙)支付交易价款 5,000 万元人民币,
持有宸芯科技 2.7118%股权;深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)支付交易


                                    43
价款 2,000 万元人民币,持有宸芯科技 1.0847%股权;北京楚星融智咨询有限
公司支付交易价款 1,000 万元人民币,持有宸芯科技 0.5424%股权;日照宸睿
联合一期股权投资管理中心(有限合伙)支付交易价款 1,000 万元人民币,持
有宸芯科技 0.5424%股权;南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)支付
交易价款 12,000 万元人民币,持有宸芯科技 6.5083%股权;天津维致瑾企业管
理咨询中心(有限合伙)支付交易价款 3,000 万元人民币,持有宸芯科技 1.6270%
股权;创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业(有限合伙)支付交易
价款 3,000 万元人民币,持有宸芯科技 1.6270%股权;北京紫岩连合科技有限
公司支付交易价款 657.222 万元人民币,持有宸芯科技 0.3564%股权。

    5、 转让标的过渡期损益
    本次宸芯科技股权转让项目过渡期损益归属安排为自评估基准日至宸芯
科技工商变更登记手续完成前的期间,除非联芯科技未尽足够的善良管理义务,
宸芯科技在此期间产生的有关资产的损益均由联合体承担。

    为避免疑义,宸芯科技股权转让项目过渡期损益安排针对的“有关资产”
即转让标的,为宸芯科技 15%的股权。宸芯科技作为标的公司的其余资产在过
渡期间产生的损益由原股东按其持股比例享有/承担。本次重大资产重组的三
个标的公司过渡期损益归属安排的约定,是经过与交易对方商谈后最终达成的,
也是符合相关商业惯例的。

    6、 转让标的交割及违约责任
    根据联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》,在合同签订次日起
3 个工作日内,联合体成员将除保证金以外的剩余转让价款一次性汇入北交所
指定的结算账户,北交所在合同生效后 3 个工作日内将全部交易价款划转至联
芯科技指定银行账户;产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作
日内,联芯科技应促使宸芯科技办理股权变更登记手续,联合体成员应给予必
要的协助与配合。

    联芯科技与联合体成员在《产权交易合同》中明确约定了相关违约责任,
具体情形如下:



                                  44
    (1) 合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照合同转让价款
的 30%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

    (2) 联合体成员未按合同约定期限支付转让价款的,应向联芯科技支付
逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。
逾期付款超过 30 日,联芯科技有权解除合同并要求扣除联合体成员支付的保证
金,扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费,剩余款项作
为对联芯科技的赔偿,保证金不足以弥补联芯科技损失的,联芯科技可继续向联
合体成员追偿。

    (3) 联合体成员违反其在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公
告要求递交的承诺函等文件的内容的,视为联合体成员违约,联芯科技有权解除
合同并要求扣除联合体成员支付的保证金,扣除的保证金首先用于支付北交所及
会员应收取的各项服务费,剩余款项作为对联芯科技的赔偿,保证金不足以弥补
联芯科技损失的,联芯科技可继续向联合体成员追偿。

    (4) 联芯科技未按合同约定交割转让标的的,联合体成员有权解除合同,
并要求联芯科技按照合同转让价款总额的 30%向联合体成员支付违约金。

    (5) 宸芯科技的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对宸芯
科技可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,联合体成员有权解除
合同,并要求联芯科技按照合同转让价款总额的 30%承担违约责任。

    联合体成员不解除合同的,有权要求联芯科技就有关事项进行补偿。补偿金
额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的宸芯科技的损失数
额中转让标的对应部分。

    7、   决议有效期
    本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。

    四、本次交易对于上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响


                                  45
    上市公司属于信息通信科技产业,主要面向重点行业市场,以安全为特色,
布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节,提供相关产品和解决
方案。本次交易完成后,大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公
司,不再纳入大唐电信合并报表范围。
    目前,大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统(BMS)尚处
于研发测试及产业化培育关键期,预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续
投入,无法实现当期盈利,资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦按原股权
比例同步对大唐恩智浦进行增资,同时引入第三方投资方出资完成增资。增资完
成后,其将成为大唐恩智浦第三方股东。
    江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交
通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年
来,随着大唐电信产业结构调整,江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹
配度逐渐降低,产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资,大唐电信退出控股
权,有利于大唐电信降低行业管理风险,聚焦核心业务。
    宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期,短期内现有业务收益无法弥补
全部投入,将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑,拟转让宸芯科
技部分股权。

    根据公司“十四五”战略规划,公司未来将重点发展集成电路、信息通信安全
和 5G 赋能应用三大业务,发展安全芯片、行业终端、融合通信平台、大数据云
平台四大核心产品;重点构建面向应急、信息化和能源应用的三大解决方案。公
司紧紧围绕主业,扎实开展瘦身健体,持续深化提质增效,积极推动供给侧结构
性改革,加快产业聚集和转型升级的步伐。

    大唐恩智浦的主营业务虽然与上市公司的业务发展方向相符,但是大唐恩智
浦因新产品的研发导致资金缺口较大,且上市公司短期可提供的资金支持有限,
预计一定时期内仍将需要研发资金的持续投入,研发资金存在缺口,且无法实现
短期盈利。江苏安防主营业务是为客户提供智能交通解决方案,具体分布在三个
领域即高速公路信息化、地下综合管廊和其他系统集成业务,虽然发展较为稳定,
但与上市公司目前围绕“芯片、终端、网络与通信”的业务规划方向产业匹配度降
低,产业协同性趋弱,但未来江苏安防随着经营规模的继续增长,对资金的需求

                                   46
也将不断增加。因此,通过本次对大唐恩智浦和江苏安防引入增资,公司在释放
资金压力、聚焦核心主业的同时,也有利于推动大唐恩智浦和江苏安防的持续健
康发展。

    综上所述,本次交易安排具有必要性,有利于增强上市公司持续经营能力。

    (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司的股本总额和股权结构。

    (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据上市公司经审计的2019年财务报告、上市公司2020年1-4月财务报表(未
经审计)、立信会计师出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2020]第ZG11768
号),本次交易对上市公司的财务指标影响如下:
                                                                           单位:万元
             2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月     2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  项目
              实际         备考       变动幅度     实际         备考         变动幅度
资产总额    561,762.09   519,474.07    -7.53%    576,967.76   529,558.56      -8.22%
 负债总额   434,734.78   401,156.36    -7.72%    434,442.26   391,680.06      -9.84%
 净资产     127,027.30   118,317.71    -6.86%    142,525.50   137,878.49      -3.26%
归属于母
公司股东    -7,928.71    -1,297.67     83.63%     3,354.67    12,557.81      274.34%
  权益
营业收入    20,875.44    18,957.43     -9.19%    143,064.75   97,276.43      -32.01%
利润总额    -19,261.37   -18,862.10     2.07%    -97,651.87   -93,178.38      4.58%
归属于母
公司股东    -12,728.46   -13,027.93    -2.35%    -89,932.32   -76,361.71      15.09%
的净利润
基本每股
收益(元/    -0.1443      -0.1477      -2.36%     -1.0195      -0.8657        15.09%
  股)

    本次交易完成后,2019 年度上市公司备考的归属于母公司股东权益为
12,557.81 万元,较交易前增加 274.34%;2020 年 1-4 月上市公司备考的归属于
母公司股东权益为-1,297.67 万元,较交易前上升 83.63%,主要系本次交易使上
市公司按交易后持股比例享有的标的公司账面净资产份额增加所致;2019 年度
备考的基本每股收益为-0.8657 元/股,较 2019 年度上市公司实际基本每股收益

                                         47
上升 15.09%;2020 年 1-4 月备考基本每股收益为-0.1477 元/股,较 2020 年 1-4
月上市公司实际基本每股收益下降 2.36%,主要系 2020 年初,宸芯其余股东实
缴出资,导致公司对宸芯内部未实现损益获得实现,而备考后将上述出资模拟至
2019 年初完成所致。

    (四)本次交易对标的资产股权控制关系的影响

    1、交易前后大唐恩智浦、江苏安防的股权结构情况
    大唐恩智浦本次增资总金额为 3,300 万美元,实际出资将分三次到位,增资
前后的股权结构情况如下:
                                                                               金额单位:美元

                                   增资前                                  增资后
         股东                                 出资比                                   出资比例
                            认缴出资额                          认缴出资额
                                              例(%)                                    (%)
恩智浦                           9,800,000         49.00                21,185,319         49.00

大唐半导体                      10,200,000         51.00                10,200,000         23.59

徐州汽车基金                                                            11,850,026         27.41

         合计                   20,000,000        100.00                43,235,345        100.00

    江苏安防本次增资 1,350 万元,增资方承诺在本次增资资金实缴后 1 年内再
次增资,并且增资价格不低于本次投后估值,最终以届时有效的资产评估结果为
准,合计增资不低于 30,000 万元。增资前后的股权结构情况如下:

                                                                        金额单位:人民币万元
                       增资前                     本次增资后                   第二次增资后
     股东          认缴出     出资比                           出资比                       出资比
                                         认缴出资额                         认缴出资额
                     资额     例(%)                          例(%)                      例(%)
大唐电信           4,100       41.00          4,100            30.82           4,100         23.64
德富勤电子科技
集团(徐州)有限   3,922       39.22          3,922            29.48           3,922         22.62
公司
厦门云攀风能科
                   1,978       19.78          1,978            14.87           1,978         11.41
技有限公司
徐州智安基金                                  3,303            24.83           7,341         42.33
     合计          10,000     100.00          13,303           100.00         17,341         100.00
    注:上表中第二次增资金额按 16,500 万元计算,以本次增资后估值为对价计算第二
次增资后出资比例。最终增资金额及比例将以实际交易金额为准。
    2、交易前后大唐恩智浦、江苏安防的董事会派驻及重大事项一票否决权情
                                             48
况
     在本次增资前,大唐半导体在大唐恩智浦 5 名董事席位中占有 3 名,并且对
公司章程约定的重大事项拥有一票否决权,在增资协议下的首次交割发生后本次
增资完成后,大唐半导体拟在大唐恩智浦 5 名董事席位中提名 2 推荐 1 名董事,
在增资协议下的第二次交割发生后,大唐半导体在大唐恩智浦 5 名董事席位中提
名 1 名董事,特殊约定事项需经全体董事一致投票通过。
     在本次增资前,公司在江苏安防 5 名董事席位中占有 3 名,董事会作出决议
须经全体董事过半数方能通过。在第一次增资完成后,公司将在江苏安防 6 名董
事席位中推荐 2 名董事,且对约定的重大事项拥有一票否决权,第二次增资完成
后,增资方将增加推荐 1 名董事,公司董事推荐人数及重大事项一票否决权不发
生变化。
     3、交易完成后标的资产的股权控制关系
     本次增资完成后,公司通过大唐半导体间接持股大唐恩智浦 23.59%股权,
恩智浦和徐州汽车基金分别持有 49%和 27.41%股权。
     经公司与外方股东恩智浦沟通并达成共识,增资后,公司和恩智浦作为股东
方根据各自优势支持大唐恩智浦稳健发展,大唐恩智浦董事会将继续由 5 名董事
组成,恩智浦仍在董事会中延续保留推荐 2 个董事会席位,对大唐恩智浦的影响
力没有变化,同时,各方股东均不对大唐恩智浦构成单独控制,不进行财务并表。
     江苏安防完成第一次增资后,公司持有江苏安防 30.82%股权,在 6 名董事
席位中占有 2 名,公司不再单独控制江苏安防,并不再纳入合并报表范围,第二
次增资完成后公司持有江苏安防 23.64%股权,在 7 名董事席位中占 2 名。根据
增资完成后的股权结构及董事会组成的安排,公司不再控制江苏安防。
     4、不再纳入合并报表范围的依据及合理性
     在对江苏安防分步实施增资的交易架构下,两次增资构成一揽子交易。根据
第一次增资后的股权比例及董事派驻等情况,公司将不再对江苏安防控股。第二
次增资后,公司股权比例将进一步被稀释。
     依据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》规定:
     第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
     第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时,应当仅考虑与被投

                                   49
资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质
性权利。
    第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
    保护性权利,是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动
决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外
情况发生时才能够行使,它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力,也不能阻
止其他方对被投资方拥有权力。
    本次交易完成后,公司在江苏安防及大唐恩智浦中的持股比例均大幅降低。
结合上述本公司对江苏安防及大唐恩智浦相应董事推荐席位情况,公司无法单方
面主导相应公司的主要经营活动,不再对其拥有控制权。
    本次交易后,本公司对江苏安防重大事项拥有一票否决权,如:增加或者减
少注册资本;利润分配;合并、分立、解散或者变更公司形式;1 年内购买和出
售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过江苏安防最近一期
经审计净资产的 30%。上述一票否决权仅为保护利益,既没有赋予本公司对江苏
安防拥有权力,也不能阻止其他方对江苏安防拥有权力,因此属于《企业会计准
则第 33 号--合并财务报表》规定的保护性权力。
    综上,本次交易完成后,本公司不再对江苏安防及大唐恩智浦享有控制权,
公司不再将其纳入合并报表范围。
    5、本次重大资产重组宸芯科技股权转让的会计处理

    本次交易后,公司在宸芯科技有限公司的董事会中占有 1 席,享有参与决
策的权利,公司对宸芯科技存在重大影响,根据《企业会计准则第 2 号-长期股
权投资》及其应用指南的相关要求,公司对宸芯科技相应股权投资将继续按照
权益法核算。同时公司将出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差
额,应确认为处置损益。投资方部分处置权益法核算的长期股权投资,若剩余
股权仍采用权益法核算的,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他所有者权益变动而确认的资本公积—其他资本公积,应按处置比例转
入当期投资收益。

    借:银行存款


                                   50
           贷:长期股权投资(处置比例长投账面价值)

                 投资收益

       借:资本公积—其他资本公积

             贷:投资收益

        五、本次交易的性质

       (一)本次交易预计构成重大资产重组

       标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计,相关财务
  比例计算如下:

                                                                            单位:万元
                    项目                        资产总额         营业收入      资产净额
大 唐 电 信 ( 2019 年末/2019 年度)①              576,967.76    143,064.75       3,354.67
大 唐 恩 智 浦( 2019 年 末 /2019 年 度 )②         18,389.54      4,752.29      13,944.41
江 苏 安 防 ( 2019 年 末 /2019 年 度 ) ③         65,367.14      41,036.03     26,329.08
宸 芯 科 技 ( 2019 年 末 /2019 年 度 ) ④         62,519.24      17,425.45     54,164.75
宸 芯 科 技 15%股 权 ⑤ =④ *15%                     9,377.89       2,613.82      8,124.71
标的资产财务数据占大唐电信相应指
                                                      16.14%         33.83%      1442.71%
标 比 重 ⑥ =( ② +③ +⑤ ) /①

       2019 年 12 月 12 日,经大唐电信 2019 年第二次临时股东大会审议通过,大
  唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技 32.57%股权作价 26,692.1572 万
  元,与电信科研院、大唐联诚等 9 家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技,合
  资公司成立后辰芯科技成为合资公司的全资子公司。出资完成后,联芯科技对合
  资公司的持股比例为 17.23%。根据《重组管理办法》的规定,大唐电信此前以
  辰芯科技 32.57%股权出资设立宸芯科技,与本次转让参股公司宸芯科技 15%股
  权视为在 12 个月内连续对同一相关资产进行交易,以其累计数分别计算相应数
  额,纳入本次重大资产重组计算范围。

       根据上述计算结果,标的资产大唐恩智浦股权、江苏安防股权和联芯科技持
  有的宸芯科技 15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经
  审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民


                                               51
币。根据《重组管理办法》的规定,本次交易预计构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为。
    (二)本次交易不构成重组上市

    公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防拟通过在北交所以公开挂牌的方式引入
部分投资方,并实施增资扩股;联芯科技拟通过在北交所以公开挂牌的方式转让
宸芯科技 15%股权。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转让,不会导致本
公司股权结构发生变化。本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人未发生变
更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,本次交
易不构成重组上市。

    (三)本次交易构成关联交易

    公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基
金,并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元,占增资后大唐恩智浦的 27.41%
股权;同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资
1,617 万美元,占增资后大唐恩智浦的 26.33%股权,加上恩智浦在增资前拥有的
大唐恩智浦的股权,恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。

    上市公司持有大唐电信投资有限公司(以下简称“大唐投资”)40%股权,
且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大唐投资的董事。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条,具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的
关联法人:……(三)由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控
制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织。第 10.1.5 条,具有以下情形之一的自然人,为上市公司
的关联自然人:……(二)上市公司董事、监事和高级管理人员。根据上述规定,
大唐投资为上市公司的关联法人。

    根据《徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简
称“《合伙协议》”),徐州汽车基金的执行事务合伙人为南京大唐泰科投资管
理有限公司(以下简称“南京大唐泰科”),具有《中华人民共和国合伙企业法》
及《合伙协议》规定的对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权;徐州汽车基金
设设投资决策委员会,由 5 名委员组成,其中,2 名委员由大唐投资委派;1 名
                                   52
委员由南京大唐泰科委派,徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策
委员会全体成员过半数通过后方可进行。

    朱训青作为大唐投资的法定代表人、高级管理人员持有南京大唐泰科 51%
的股权,大唐投资持有南京大唐泰科 40%的股权,虽然南京大唐泰科的决策管理
由其管理团队控制,但是大唐投资与南京大唐泰科之间仍存在关联关系。

    在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中,大唐投资
和南京大唐泰科合计拥有 3 票表决权,对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要
影响。

    基于上述,考虑到大唐投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高
级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系,基于谨慎性原则,认定本次大唐
恩智浦增资扩股构成关联交易,无关联董事需回避的情况。

    除上述披露事项外,本次重大资产重组的其他交易对方在本次重大资产重组
前与本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。


                   第二节         上市公司基本情况

     一、公司基本情况

中文名称             大唐电信科技股份有限公司
英文名称             DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD
注册地址             北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢
办公地址             北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢
法定代表人           黄志勤
统一社会信用代码     91110000633709976B
成立时间             1998-09-21
上市时间             1998-10-21
注册资本             882,108,472 元
股票上市地           上交所
股票简称             大唐电信
股票代码             600198.SH
所属行业             计算机、通信和其他电子设备制造业
联系电话             (010)58919172

                                      53
传真                    (010)58919173
邮政编码                100094
国际互联网网址          www.datang.com
电子信箱                dt600198@datang.com
                        制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备;
                        第二类基础电信业务中的网络托管业务(比照增值电信业务管
                        理);物业管理;制造电子计算机软硬件及外部设备;技术开发;技术
                        转让;技术咨询;技术服务;计算机系统集成;销售电子及通信设
                        备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件
                        及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调
经营范围
                        设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆;安装机械设备、
                        电气设备、空调设备;通信及信息系统工程设计;信息服务;技术
                        进出口;货物进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项
                        目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                        准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
                        制类项目的经营活动。)

       二、公司设立、上市及历次股本变动情况

       (一)公司成立及境内首次公开发行股票上市
       1998 年 9 月 21 日,根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公
司及发行 A 股并上市的批复》(【1998】326 号文),经国家经贸委《关于同意
设立大唐电信科技股份有限公司的复函》(国经贸企改(1998)543 号)批准,
电信科研院作为主要发起人,联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输
公司、西安高科(集团)公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托
投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西
顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展
股份有限公司、信息产业部北京设计院共 13 家发起人共同发起,以募集设立方
式组建大唐电信科技股份有限公司。
       根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司(筹)申请公开发行股票
的批复》(证监发字【1998】211 号文件)及中国证监会《关于大唐电信科技股
份有限公司(筹)A 股发行方案的批复》(证监发字【1998】212 号文件),大
唐电信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股,每
股发行价格为 5.98 元,所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌
交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》(陕岳会验字(1998)026 号),
对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后,公司总股本为 31,300 万股。
       (二)大唐电信首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况
                                         54
    1、2000 年配股
    根据公司 1999 年度股东大会决议,并经中国证监会证监公司字【2000】第
46 号文批准,公司以 1999 年末股本 31,300 万股为基数,按照 10:3 的比例向全
体股东配售股份,配股价格为每股人民币 26 元。公司控股股东电信科研院以货
币 417.23 万元和经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股,其他发起人股
东均放弃配股权;社会公众股东认配 3,000.00 万股。本次配股完成后,公司总股
本变更为 34,508.64 万股。
    2、2000 年资本公积金转增股本
    根据公司 2000 年度第一次临时股东大会决议,公司以 2000 年 6 月 30 日总
股本 31,300 万股为基数,按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资本公积
转增股本,共转增股本 9,390 万股。本次资本公积转增股本后,公司总股本增至
43,898.64 万股。
    3、2006 年股权分置改革
    2006 年 4 月 17 日,公司股权分置改革相关决议经股东大会通过,全体原非
流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份,以获得其所持股份
的流通权。实施上述送股对价后,公司股份总数不变,股份结构发生相应变化,
公司总股本仍为 43,898.64 万股。
    4、2012 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
    2012 年 9 月 27 日,中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份
收购联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权和启
东优思电子有限公司 100%股权并募集配套资金。2012 年 11 月 1 日,公司发行
的股份完成登记,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确
认书》。公司发行股份 302,720,913 股,其中发行股份购买资产的股份发行数量
为 227,720,913 股,募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000 股。交易完成后
公司的总股本为 741,707,313 股。
    5、2014 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

    2014 年 3 月 28 日,中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份
收购广州要玩娱乐网络技术有限公司 100%股权并募集配套资金。本次非公开发
行所新增的股份分别于 2014 年 5 月 12 日、2014 年 6 月 6 日完成登记,中国证

                                    55
券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行
股份购买资产的股份发行数量为 102,580,631 股,募集配套资金的股份发行数量
为 37,820,528 股。本次非公开发行后公司总股本为 882,108,472 股。

     三、股本结构及前十大股东情况

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司总股本为 882,108,472 股,股本结构如下:

              股份性质                     股份数量(股)               占股本比例
         一、有限售条件股份                   1,653,737                   0.19%
          其中:国有法人股                    1,653,737                   0.19%
         二、无限售条件股份                  880,454,735                 99.81%
                合计                         882,108,472                 100.00%

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司前十大股东情况如下:
序
                         股东名称                   持股数量(股)       持股比例
号
1    电信科学技术研究院有限公司                           151,252,178        17.15%
 2   大唐电信科技产业控股有限公司                         148,118,845        16.79%
 3   金雪松                                                15,360,000         1.74%
 4   中国证券金融股份有限公司                              12,164,793         1.38%
 5   牛桂兰                                                 9,500,000         1.08%
 6   嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划             6,882,150         0.78%
 7   尚大建                                                 6,629,100         0.75%
 8   李兴华                                                 6,000,000         0.68%
 9   陈雯鸶                                                 4,747,400         0.54%
10   华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划             4,318,040         0.49%
                       合计                               364,972,506        41.38%

     四、最近三十六个月内控制权变动情况

     截至本报告书出具之日,上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更,控
股股东为电信科研院,实际控制人为国务院国资委。

     五、最近三年重大资产重组情况

     2018 年 12 月 7 日,大唐电信公告重大资产出售暨关联交易报告书,拟将其
持有的成都线缆 46.478%股权转让给烽火通信。本次交易的标的资产为成都线缆
46.478%股权,交易对方为烽火通信。本次交易完成后,大唐电信不再持有成都

                                      56
 线缆的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情
 形,已按照相关规定履行必要的决策审批流程,2018 年 12 月 27 日,股权转让
 的工商变更登记手续办理完毕。
     2019 年 12 月 11 日,大唐电信公告全资子公司增资之重大资产重组暨关联
 交易报告书(草案)修订稿,为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升
 未来盈利能力,大唐电信将其对电信科研院的 181,700 万元的债务转让给大唐半
 导体,电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增
 资 181,700 万元。本次交易完成后,电信科研院持有大唐半导体 49.22%的股权,
 大唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十
 二条所规定的重大资产重组情形,已按照相关规定履行必要的决策审批流程。
 2019 年 12 月 19 日,经北京市海淀区市场监督管理局核准,大唐半导体办理完
 毕电信科研院债转股增资的工商变更登记。

        六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

        (一)主营业务发展情况
     大唐电信积极把握物联网、移动互联网、三网融合发展机遇,利用掌握产业
 链核心关键技术,加强产业链上下游整合能力,提供完整解决方案,并深入拓展
 行业市场和重要地方政府市场,形成规模优势,打造全国具有影响力的行业标杆。
 最近三年主营业务主要分为集成电路设计、终端设计、网络与服务等三大业务板
 块。
        (二)最近三年一期财务数据
     最近三年一期,公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下:
                                                                              单位:万元
                               2020 年            2019 年        2018 年        2017 年
        资产负债表项目
                              4 月 30 日        12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日
资产总计                         561,762.09       576,967.76     737,069.52     872,805.15
负债总计                         434,734.78       434,442.26     676,948.54     868,586.47
归属于母公司股东权益合计          -7,928.71         3,354.67      18,516.08     -38,224.16
           损益表项目       2020 年 1-4 月      2019 年度      2018 年度      2017 年度
营业总收入                        20,875.44       143,064.75     234,384.94     434,768.85
营业利润                         -19,323.91       -93,942.21      57,150.66    -281,049.75
利润总额                         -19,261.37       -97,651.87      57,402.63    -280,648.71
归属于母公司股东的净利润         -12,728.46       -89,932.32      56,370.58    -264,869.97

                                           57
         现金流量表项目      2020 年 1-4 月    2019 年度      2018 年度      2017 年度
经营活动产生的现金流量净额         -5,847.58     26,678.48      19,425.75       -3,976.32
投资活动产生的现金流量净额        24,145.41      -16,798.38    133,977.01        8,375.64
筹资活动产生的现金流量净额        -31,729.13     -63,693.14    -178,091.55     -45,236.90
现金及现金等价物净增减额          25,626.08      -53,829.05     -24,654.16     -42,210.13
                                 2020 年       2019 年度      2018 年度      2017 年度
          主要财务指标       4 月 30 日/2020 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月 /2017 年 12 月
                                 年 1-4 月       31 日          31 日          31 日
基本每股收益(元/股)                  -0.14          -1.02           0.64          -3.00
毛利率                              35.50%         27.93%        25.25%           19.88%
资产负债率                          77.39%         75.30%          91.84%         99.52%
加权平均净资产收益率                       -       -98.16%       -172.62%       -217.94%
 注:除 2020 年 1-4 月数据外,上述其他财务数据已经审计;
 基本每股收益=P0÷S,其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股
 加权平均数;加权平均净资产收益率=P0/(E0+E1)/2;其中:P0 对应于归属于公司普通
 股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;E1 为归属于公司普通股股东
 的期末净资产。

         七、公司控股股东及实际控制人情况

     大唐电信的控股股东为电信科研院,实际控制人为国务院国资委,控股股东
 及实际控制人自公司设立以来未发生变化。截至本报告书出具之日,公司与控股
 股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下:




        (一)控股股东
     截至本报告书出具之日,电信科研院直接持有公司17.15%的股份,通过大唐
 控股间接持有公司16.79%的股份,合计持有公司33.94%的股份,为公司控股股
 东。
                                         58
    电信科研院基本情况如下:

公司名称            电信科学技术研究院有限公司
统一社会信用代码    91110000400011016E
成立日期            2001 年 01 月 20 日
注册资本            780,000 万人民币
法定代表人          童国华
注册地址/办公地址   北京市海淀区学院路 40 号一区
公司类型            有限责任公司(法人独资)
                    通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
                    光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、
                    生产、销售;系统集成(国家有专项专营规定的除外)、通信、网
                    络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务;小
                    区及写字楼物业管理;供暖、绿化服务;花木租赁;房屋维修、
经营范围
                    家居装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、技术转让、
                    技术交流;百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。(企
                    业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                    经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事产业政
                    策禁止和限制类项目的经营活动。)

    (二)实际控制人
    报告期内,公司实际控制人为国务院国资委。

     八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或
违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

    最近三年内,公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存在刑事
处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况,亦不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为。

     九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚
信情况

    最近三年内,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。




                                          59
                     第三节     交易对方基本情况

     一、徐州汽车半导体产业基金合伙企业基本情况

    标的资产大唐恩智浦的交易对方之一为徐州汽车基金,以下为交易对方徐州
汽车基金基本情况介绍。
    (一)基本情况

公司名称                  徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码                    91320312MA21U0NG2J
成立日期                               2020 年 06 月 28 日
注册资本                                  12,600 万人民币
备案编号                                        SLH911
执行事务合伙人         南京大唐泰科投资管理有限公司(委派代表: 朱训青)
主要经营场所         徐州高新技术产业开发区珠江东路 11 号办公大楼 220 房间
公司类型                                  有限合伙企业
                    一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
                    活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事
经营范围
                    经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                    开展经营活动)
    (二)历史沿革情况
    2020 年 6 月,徐州汽车基金取得徐州高新技术产业开发区行政审批局颁发
的营业执照,注册资本为 12,600 万元。
    徐州汽车基金设立时各合伙人的出资情况如下:

                              认缴出资数额
           合伙人                                   占比          类别
                                (万元)
徐州高新技术产业开发区产
                                       3,780              30%   有限合伙人
业基金有限公司
徐州市产业发展引导基金有
                                    2,407.40        19.106%     有限合伙人
限公司
大唐电信投资有限公司                   6,300              50%   有限合伙人
北京大唐中科创新投资合伙
                                          100        0.794%     有限合伙人
企业(有限合伙)
南京大唐泰科投资管理有限
                                       12.60             0.1%   普通合伙人
公司
合计                                  12,600             100%
    (三)主要业务发展情况
    徐州汽车基金主要参与一般股权投资,截至本报告书出具日,除拟参与大唐
恩智浦增资外,尚无其他实际经营业务及对外投资。
                                     60
    (四)产权关系结构图
    截至本报告书出具日,徐州汽车基金的执行事务合伙人、普通合伙人以及基
金管理人为南京大唐泰科投资管理有限公司,徐州汽车基金各合伙人产权结构图
如下所示:

                       合伙人                      占比           类别
  徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司                 30%    有限合伙人
  徐州市产业发展引导基金有限公司                  19.106%       有限合伙人
  大唐电信投资有限公司                                   50%    有限合伙人
  北京大唐中科创新投资合伙企业(有限合伙)          0.794%      有限合伙人
  南京大唐泰科投资管理有限公司                           0.1%   普通合伙人
  合计                                               100%

         (1) 南京大唐泰科投资管理有限公司




             注:图中自然人具体出资情况如下:

            企业名称                            其他方                    占比
                                                  胡斌                   36.38%
                                                曹卫东                   19.21%
                                                丁小建                   10.74%
 南通五建控股集团有限公司                       戴建成                   7.90%
                                                杨仲平                   6.17%
                                                吴国建                   5.14%
                                        陈冬权等 25 位自然人             14.44%



                                        61
  (2) 徐州高新技术产业开发区基金有限公司




  (3) 徐州市产业发展引导基金有限公司




注:其他方分别为:徐州云盛建设发展投资有限公司、徐州市鼓楼区国有资产投资有限
                                  62
公司,均占比 2.5%。
      (4) 大唐电信投资有限公司




注:上图中 3 位自然人及大唐电信主要其他方具体出资情况如下:

           企业名称                           其他方                   占比
                                        金雪松等 5 位自然人           4.82%
                                     中国证券金融股份有限公司         1.38%
                               嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管
 大唐电信科技股份有限公司                                             0.78%
                                              理计划
                               华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管
                                                                      0.49%
                                              理计划
                                               胡斌                   51.00%
 上海任都通投资有限公司                       曹卫东                  31.00%
                                              丁小建                  18.00%

      (5) 北京大唐中科创新投资合伙企业(有限合伙)




                                       63
注:图中自然人具体出资情况如下:

           企业名称                         其他方               占比
                                             单祥双             61.42%
 中科招商投资管理集团股份有
                                             沈文荣             5.47%
 限公司
                                       于果等 20 位自然人       28.45%
                                             单祥双             33.79%
 深圳前海海纳百川投资企业
                                             黄金兰             6.45%
 (有限合伙)
                                       郑超等 31 位自然人       59.72%
 深圳前海天高云淡投资企业                    单祥双             96.30%
 (有限合伙)                      爱新觉罗启盟等 19 位自然人   3.73%

    (五)下属企业情况

    截至本报告书出具日,徐州汽车基金不存在对外投资企业。

    (六)最近两年主要财务指标及简要财务报表

    徐州汽车基金于 2020 年 6 月成立,截至本重组报告书出具日,尚未实际运
营,未编制会计报表。

                                      64
       (七)徐州汽车基金合伙人

       徐州汽车基金于 2020 年 6 月成立,成立不足一个完整的会计年度,根据合
伙协议:南京大唐泰科为普通合伙人(GP)和执行事务合伙人,出资比例为 0.1%;
徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司、徐州市产业发展引导基金有限公司、
大唐电信投资有限公司及北京大唐中科创新投资合伙企业(有限合伙)均为有限
合伙人(LP),出资比例分别为 30%、19.106%、50%及 0.794%。其中,GP 的
基本情况如下:

       1、南京大唐泰科

 (1)基本信息

 南京大唐泰科的基本信息如下:

公司名称                          南京大唐泰科投资管理有限公司
统一社会信用代码                       9132010530244837X1
成立日期                                2014 年 12 月 17 日
注册资本                                   1,000 万人民币
法定代表人                                     朱训青
                     南京市建邺区白龙江东街 9 号建邺高新区综合体 B2 幢北楼 4
住所
                                             层 401-51
公司类型                                   有限责任公司
                     实业投资;投资管理;投资咨询(不含证券期货)。(依法须
经营范围
                     经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       (2)历史沿革与注册资本变化情况
       ① 设立
       2014 年 12 月,南京唐泰科投资有限公司经南京市工商行政管理局建邺分局
批复准予设立,注册资本为 1,000 万元人民币。
       公司设立时各股东的出资情况如下:
                                              认缴出资数额
                   股东                                             占比
                                                (万元)
南通五建建设工程有限公司                                      300           30%
大唐电信投资有限公司                                          400           40%
朱训青                                                        300           30%
合计                                                        1,000          100%

       ② 第一次股权转让
       2015 年 6 月,转让人南通五建建设工程有限公司与受让人朱训青签署股权
                                      65
转让协议。2015 年 7 月,股权转让章程于南京市工商行政管理局建邺分局备案。
股权转让后,南通五建建设工程有限公司、大唐电信投资有限公司和朱训青的出
资额分别为:200 万元、400 万元和 400 万元。公司注册资本未发生变动。
       ③ 股东名称变更
       2016 年 11 月,公司股东名称由:南通五建建设工程有限公司、大唐电信投
资有限公司、朱训青,变更为:南通五建控股集团有限公司、大唐电信投资有限
公司、朱训青,由此修改公司章程并通过股东会决议。当年 12 月,于南京市建
邺区市场监督管理局备案。
       ④ 第一次注册资本变更
       2017 年 11 月,公司注册资本由 1,000 万元人民币变更为 500 万元人民币的
事项通过 2017 年第二次股东会决议。2018 年 1 月,于南京市建邺区市场监督管
理局备案。
       变更后各股东出资情况如下:
                                            认缴出资数额
                  股东                                             占比
                                              (万元)
南通五建控股集团有限公司                                   100             20%
大唐电信投资有限公司                                       200             40%
朱训青                                                     200             40%
合计                                                       500            100%

       ⑤ 第二次注册资本变更
       2018 年 3 月,公司注册资本由 500 万元人民币变更为 1,000 万元人民币的事
项通过 2018 年第一次股东会决议。当月,于南京市建邺区市场监督管理局备案。
       变更后各股东出资情况如下:
                                            认缴出资数额
                  股东                                             占比
                                              (万元)
南通五建控股集团有限公司                                   200             20%
大唐电信投资有限公司                                       400             40%
朱训青                                                     400             40%
合计                                                    1,000             100%

       ⑥ 公司名称变更
       2018 年 4 月,公司名称由:南京唐泰科投资有限公司,变更为:南京大唐
泰科投资管理有限公司的事项通过 2018 年第二次股东会决议。当月,于南京市
建邺区市场监督管理局备案。
                                      66
       ⑦ 第二次股权转让
       2020 年 6 月,公司 2020 年第二次股东会议通过了转让人南通五建控股集团
有限公司将其持有的 11%股权(即 110 万元注册资本,含 55 万元实缴出资)转
让给受让人朱训青。同年 8 月,南京市建邺区市场监督管理局核准了公司章程备
案。
       转让后,根据现有公司章程,各股东的出资情况如下:
                                           认缴出资数额
                  股东                                            占比
                                             (万元)
南通五建控股集团有限公司                                   90             9%
大唐电信投资有限公司                                      400             40%
朱训青                                                    510             51%
合计                                                  1,000              100%

       (3)主要业务发展情况

       南京大唐泰科作为专业的投资管理公司,主营业务为:(1)投融资咨询业
务,为行业及地方政府提供优质项目来源及专业的项目评估;(2)投融资平台
业务,从事私募股权投资基金、创业投资基金的投融资及管理。

       (4)产权控制关系




       (5)下属企业

       截至本报告出具日,南京大唐泰科下属六家产业基金基本情况如下:

                                     67
                          备案编
    基金名称                            合伙期限                 基金规模       出资份额
                            号
大唐汇金(苏州)产                                       首期规模 2 亿元人
                                   2016 年 02 月 18 日至
业投资基金合伙企业        SK7594                         民币,目前对外投          1.00%
                                    2024 年 03 月 01 日
    (有限合伙)                                             资 1.25 亿元
张家港悦金产业投资                                       已到位资金 6 亿
                                   2018 年 03 月 21 日至
基金合伙企业(有限         SEH319                         元,目前对外投资          0.17%
                                    2028 年 03 月 20 日
       合伙)                                                  5.5 亿元
合肥高新大唐产业投                  2018 年 04 月 25 日 首期规模 2 亿元,
资合伙企业(有限合         SED727            至             目前对外投资            0.25%
         伙)                        2026 年 04 月 24 日      8500 万元
                                                         总规模 4 亿元,已
张家港智创高新技术                  2019 年 08 月 07 日
                                                         到位资金 2 亿元,
  产业基金合伙企业        SGX331            至                                     0.02%
                                                         目前对外投资 500
    (有限合伙)                      2024 年 12 月 31 日
                                                                万元
徐州汽车半导体产业                  2020 年 06 月 28 日
基金合伙企业(有限        SLH911            至           总规模 1.26 亿元          0.10%
      合伙)                        2026 年 06 月 27 日
                                    2020 年 07 月 21 日
湖州鼎新股权投资合
                          SLP763            至           总规模 8.5 亿元           0.12%
伙企业(有限合伙)
                                           长期


    (6)最近两年主要财务数据
    根据南京大唐泰科 2019 年和 2018 年度分别经中兴财光华会计师事务所和中
瑞吉(北京)会计师事务所审计的财务报告,其最近两年主要财务数据如下:
                                                                             单位:万元

           资产负债项目               2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
资产总计                                           1,109.40                        815.38
负债总计                                                90.23                       68.31
所有者权益合计                                     1,019.17                        747.07
资产负债率(%)                                           8.13                       8.38
           收入利润项目                    2019 年度                   2018 年度
营业收入                                               586.92                      805.15
营业利润                                               279.12                      308.78
利润总额                                               295.40                      308.49
净利润                                                 272.10                      258.23
        现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额                             218.84                       77.51
投资活动产生的现金流量净额                             -150.49                     -110.13
筹资活动产生的现金流量净额                                   -                             -
现金及现金等价物净增加额                                68.35                       -32.62

                                          68
加:期初现金及现金等价物余额                 13.63                 46.24
期末现金及现金等价物余额                     81.97                 13.63

    (八)与本公司的关联关系

    1、徐州汽车基金与大唐电信的关联关系

    上市公司持有大唐投资 40%的股权,且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大
唐投资的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条,具有以下情
形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:……(三)由第 10.1.5 条所
列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。第 10.1.5 条,
具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:……(二)上市公司董
事、监事和高级管理人员。根据上述规定,大唐投资为上市公司的关联法人。

    根据《徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简
称“《合伙协议》”),徐州汽车基金的执行事务合伙人为南京大唐泰科投资管
理有限公司(以下简称“南京大唐泰科”),具有《中华人民共和国合伙企业法》
及《合伙协议》规定的对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权;徐州汽车基金
设设投资决策委员会,由 5 名委员组成,其中,2 名委员由大唐投资委派;1 名
委员由南京大唐泰科委派,徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策
委员会全体成员过半数通过后方可进行。

    朱训青作为大唐投资的法定代表人、高级管理人员持有南京大唐泰科 51%
的股权,大唐投资持有南京大唐泰科 40%的股权,虽然南京大唐泰科的决策管理
由其管理团队控制,但是大唐投资与南京大唐泰科之间仍存在关联关系。

    在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中,大唐投资
和南京大唐泰科合计拥有 3 票表决权,对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要
影响。

    基于上述,考虑到大唐投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高
级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系,基于谨慎性原则,认定本次大唐
恩智浦增资扩股构成关联交易,无关联董事需回避的情况。


                                   69
       2、徐州汽车基金向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况
       截至本报告书出具日,徐州汽车基金不存在向大唐电信推荐董事及高级管理
人员的情况。
       (九)与其他交易对方的关联关系
       徐州汽车基金与本次重大资产重组的其他交易对方无关联关系。
       (十)徐州汽车基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,
涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本报告书出具日,根据徐州汽车基金出具的声明及适当核查,徐州汽车
基金及其执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券市
场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       (十一)徐州汽车基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
   截至本报告书出具日,根据徐州汽车基金出具的声明及适当核查,徐州汽车
基金及其现任执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在
负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

       二、恩智浦有限公司基本情况
       标的资产大唐恩智浦的交易对方之一为恩智浦(NXP B.V.),以下为交易
对方恩智浦基本情况介绍。
       (一)基本情况

公司名称                            恩智浦有限公司(NXP B.V.)
商会编号(Chamber
of Commerce                                    17070622
number)
成立日期                                  1990 年 12 月 21 日
股本                                         204.51 亿美元
授权代表                                      Kurt Sievers
主要办公地址            High Tech Campus 60, 5656 AG Eindhoven, the Netherlands
公司类型                                私人有限责任公司
                    恩智浦是一家半导体公司,为全球射频、模拟、电源管理、接
                    口、安全和数字处理产品提供高性能混合信号解决方案。该公
                    司为音频和视频前端设备应用提供产品,包括车载网络产品、
主营业务
                    双向安全进入产品、各种传感器和微控制器、电源管理解决方
                    案、电池组电池控制器以及雷达、视觉、车对车和车对基础设
                    施系统的解决方案。它还提供安全的识别解决方案和安全的实
                                        70
                     时操作系统软件产品,以便于数据的加密-解密以及与阅读器基
                     础设施系统的交互。此外,该公司还为连接设备提供基于半导
                     体的技术,包括微控制器、安全移动交易解决方案和各种连接
                     解决方案;并提供数字网络处理器、安全接口和系统管理产品、
                     高性能射频功率放大器和智能天线解决方案。
    (二)历史沿革情况
    1990 年 12 月 21 日,恩智浦设立,登记机关为:荷兰商会(Netherlands Chamber
of Commerce)。
    自设立日至 1993 年,恩智浦的唯一股东为 PHILIPS ELECTRONICS NV,
随后恩智浦的唯一股东变为 Koninklijke Philips NV,自 2006 年 9 月 29 日起至今,
恩智浦的唯一股东为 NXP Semiconductors N.V.。
    (三)主要业务近三年发展情况
    恩智浦是全球领先的嵌入式应用安全连接解决方案的半导体公司,不断推动
着互联汽车、物联终端安全隐私和智能互联解决方案市场的创新,其产品和方案
主要应用于汽车、智能识别、网络安全、便携和可穿戴设备以及 IoT 等,在全球
逾 30 个国家或地区设有业务机构,员工近 30,000 人。
    (四)产权关系结构图




    (五)下属企业情况
    截至本报告书出具日,恩智浦在全球逾 30 个国家或地区设有业务机构。
    (六)最近两年主要财务指标及简要财务报表
    根据 KPMG Accountants N.V.出具的报告,恩智浦最近两年经审计的主要财
务数据如下:
                                                           单位:百万美元

           资产负债项目            2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                          20,016                    21,530
负债总计                                          10,361                    10,840
所有者权益合计                                     9,655                    10,690
                                       71
资产负债率(%)                                  51.76%                 50.35%
           收入利润项目              2019 年度              2018 年度
营业收入                                          8,877                  9,407
营业利润                                            641                  2,710
利润总额                                            291                  2,375
净利润                                              272                  2,258
        现金流量项目               2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额                        2,373                  4,369
投资活动产生的现金流量净额                       (2,284)                 (522)
筹资活动产生的现金流量净额                       (1,831)                (4,597)
现金及现金等价物净增加额                         (1,744)                 (758)
加:期初现金及现金等价物余额                      2,789                  3,547
期末现金及现金等价物余额                          1,045                  2,789

    (七)实际控制人、控股股东概况

    NXP Semiconductors N.V.,证券代码:NXPI,证券交易场所:纳斯达克全
球精选市场(The Nasdaq Global Select Market)

    (八)与本公司的关联关系

    1、恩智浦与大唐电信的关联关系

    截至本报告书出具之日,除持有大唐恩智浦 49%股权外,恩智浦与大唐电信
及其其他下属子公司之间不存在关联关系。

    2、恩智浦向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况

    截至本报告书出具之日,恩智浦不存在向大唐电信推荐董事及高级管理人员
的情况。

    (九)与其他交易对方的关联关系

    恩智浦与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。

    (十)恩智浦及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,涉及
诉讼或者仲裁等情况

    截至本报告书出具之日,根据恩智浦声明及适当核查,恩智浦及其董事、监
事、高级管理人员/主要管理人员在中国境内最近五年内未受到刑事处罚或与证

                                    72
券市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    (十一)恩智浦及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
   截至本报告书出具之日,根据恩智浦声明及适当核查,恩智浦及其董事、监
事、高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在负有数额较
大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦不存在或
涉嫌存在其他重大违法行为。

     三、徐州智安产业投资基金合伙企业基本情况
    标的资产江苏安防的交易对方为徐州智安基金,以下为徐州智安基金基本情
况介绍。
    (一)基本情况

公司名称                   徐州智安产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码                     91320312MA2208GD2Q
成立日期                                 2020 年 07 月 15 日
注册资本                                   30,000 万人民币
备案编号                                      SLN633
执行事务合伙人      南京智安管理咨询合伙企业(有限合伙)(委派代表: 邓欣海)
主要经营场所         徐州高新技术产业开发区珠江东路 11 号办公大楼 222 房间
公司类型                                  有限合伙企业
                    一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
                    活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事
经营范围
                    经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                    开展经营活动)
    (二)历史沿革情况
    2020 年 7 月,徐州智安基金取得徐州高新技术产业开发区行政审批局颁发
的营业执照,注册资本为 30,000 万元。
    徐州智安基金设立时合伙人的出资情况如下:

                              认缴出资数额
           合伙人                                   占比         类别
                                (万元)
徐州市产业发展引导基金有
                                  3,600             12%        有限合伙人
限公司
徐州高新技术产业开发区产
                                  8,400             28%        有限合伙人
业基金有限公司
德富勤电子科技集团(徐州)
                                  17,070           56.9%       有限合伙人
有限公司
南京智安管理咨询合伙企业
                                   900              3%         普通合伙人
(有限合伙)
                                      73
南京云科股权投资基金管理
                                  30           0.1%        普通合伙人
有限公司
合计                             30,000        100%
    (三)主要业务发展情况
    徐州智安基金主要参与股权投资、资产管理等活动,截至本报告书出具日,
除参与大唐恩智浦增资外,尚无其他实际经营业务及对外投资。
    (四)产权关系结构图
    截至本报告书出具日,徐州智安基金的普通合伙人为南京云科股权投资基金
管理有限公司和南京智安管理咨询合伙企业(有限合伙);执行事务合伙人为南
京智安管理咨询合伙企业(有限合伙);基金管理人为南京云科股权投资基金管
理有限公司。




注:南京云科股权投资基金管理有限公司产权关系结构图如下:




                                       74
注:图中自然人具体出资情况列示如下:
           企业名称                          其他方              占比
                                             单祥双             61.42%
 中科招商投资管理集团股份有
                                             沈文荣             5.47%
 限公司
                                        于果等 20 位自然人      28.45%
                                             单祥双             33.79%
 深圳前海海纳百川投资企业
                                             黄金兰             6.45%
 (有限合伙)
                                        郑超等 31 位自然人      59.72%
 深圳前海天高云淡投资企业                    单祥双             96.30%
 (有限合伙)                      爱新觉罗启盟等 19 位自然人   3.73%
    (五)下属企业情况
    截至本报告书出具日,徐州智安基金目前无对外投资企业。
    (六)最近两年主要财务指标及简要财务报表
    徐州智安基金于 2020 年 7 月成立,截至本报告书出具日,公司尚未实际运
营,未编制会计报表。
    (七)徐州智安基金合伙人
    徐州智安基金于 2020 年 7 月成立,根据合伙协议:南京智安管理咨询合伙
企业(有限合伙)为基金的普通合伙人和执行事务合伙人,出资比例为 3%;南
                                       75
京云科股权投资基金管理有限公司为基金的普通合伙人和基金管理人,出资比例
为 0.1%;其他有限合伙人为:徐州市产业发展引导基金有限公司、徐州高新技
术产业开发区产业基金有限公司、德富勤电子科技集团(徐州)有限公司,出资
比例分别为 12%、28%、56.9%。
       1、南京云科股权投资基金管理有限公司
       (1)基本信息
       南京云科股权投资基金管理有限公司的基本信息如下:

公司名称                          南京云科股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码                         9132010530261354X3
成立日期                                  2014 年 06 月 04 日
备案编号                                         P1064173
注册资本                                      1,000 万元人民币
法定代表人                                      单祥双
                       南京市建邺区江东中路 359 号(国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506
住所
                                                  室)
公司类型                                     有限责任公司
                       受托管理私募股权投资基金,从事股权投资管理及相关服务。
经营范围
                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       (2)历史沿革与注册资本变化情况

       ① 设立
       2014 年 6 月 4 日,南京云科股权投资基金管理有限公司成立,注册资本 1000
万元。公司由大唐电信科技股份有限公司、中科招商投资管理集团有限公司及单
祥双共同出资设立。
       公司设立时各股东的出资情况如下:
                                                  认缴出资数额
                       股东                                            占比
                                                    (万元)
       大唐电信科技股份有限公司                               400             40%
       中科招商投资管理集团有限公司                              400          40%
       单祥双                                                    200          20%
       合计                                                 1,000        100%
       ② 股东名称变更
       2017 年 11 月 13 日,公司股东中科招商投资管理集团有限公司的名称变更
为中科招商投资管理集团股份有限公司。
       ③ 股东股权转让与经营范围变更

                                         76
    2019 年 7 月 28 日,公司经营范围变更为受托管理私募股权投资基金,从事
股权投资管理及相关服务;公司股东单祥双的 20%股权分别转让给南京有江有海
企业管理咨询合伙企业(有限合伙)6%和南京万江归海企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)14%。
    股权转让后公司各股东的出资情况如下:
                                                认缴出资数额
                    股东                                        占比
                                                  (万元)
 大唐电信科技股份有限公司                                 400          40%
 中科招商投资管理集团股份有限公司                        400           40%
 南京有江有海企业管理咨询合伙企业(有限合伙)             60           6%
 南京万江归海企业管理咨询合伙企业(有限合伙)            140           14%
 合计                                                   1,000      100%

    (3)主要业务发展情况

    南京云科股权投资基金管理有限公司主要从事受托管理私募股权投资基金
等。目前在管基金包括徐州智安基金合伙企业(有限合伙)与北京大唐中科创新
投资合伙企业(有限合伙)。

    (4)产权控制关系




                                    77
       (5)下属企业

       截至本报告书出具日,南京云科股权投资基金管理有限公司下属两家基金:

          基金名称           备案编号        合伙期限       基金规模      持股比例
  大唐中科创新投资基金(北               2015 年 9 月 16
  京大唐中科创新投资合伙企    SX0433     日至 2022 年 9 月 2,5000 万元       1%
  业(有限合伙))                             15 日
                                         2020 年 7 月 15
  徐州智安产业投资基金合伙
                              SLN633     日至 2026 年 7 月 30,000 万        0.1%
  企业(有限合伙)
                                               14 日

       (6)最近两年主要财务数据

       根据南京云科股权投资基金管理有限公司 2019 年度和 2018 年度分别经由北
  京中会仁会计师事务所和北京双斗会计师事务所出具的审计报告,其最近两年主
  要财务数据和指标如下:

                                                                         单位:万元

           资产负债项目            2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
资产总计                                        1,064.39                      1,040.49
                                        78
负债总计                                                 5.31                        14.33
所有者权益合计                                       1,059.08                     1,026.16
资产负债率(%)                                          0.50                         1.38
           收入利润项目                    2019 年度                  2018 年度
营业收入                                               242.72                       242.72
营业利润                                                36.56                        10.43
利润总额                                                36.56                        10.43
净利润                                                  34.12                         8.77
          现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额                              39.42                       322.22
投资活动产生的现金流量净额                                  -                            -
筹资活动产生的现金流量净额                                  -                            -
现金及现金等价物净增加额                                39.42                       322.21
加:期初现金及现金等价物余额                           793.51                       471.29
期末现金及现金等价物余额                               832.93                       793.51

         2、南京智安管理咨询合伙企业(有限合伙)

         (1)基本信息

  公司名称                         南京智安管理咨询合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码                        91320191MA21WB8K0A
  成立日期                                    2020 年 07 月 03 日
  注册资本                                        1,000 万元
  执行事务合伙人             徐州鑫成股权基金管理有限公司(委派代表:邓欣海)
  主要经营场所                          南京市江北新区虎桥路 11 号
  公司类型                                      有限合伙企业
                          一般项目:信息技术咨询服务;股权投资;创业投资(除依法
  经营范围
                          须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

         (2)历史沿革与注册资本变化情况

         2020 年 7 月 3 日,南京智安管理咨询合伙企业(有限合伙)成立。公司由
  德富勤电子科技集团(徐州)有限公司和徐州鑫成股权基金管理有限公司共同设
  立,注册资本为 1,000 万元。

         公司设立时各股东的出资情况如下:
                                                    认缴出资数额
                          股东                                         占比
                                                      (万元)
         德富勤电子科技集团(徐州)有限公司                    900            90%
         徐州鑫成股权基金管理有限公司                           100           10%
                                           79
   合计                                         1,000        100%

   (3)主要业务发展情况

   公司目前投资于徐州智安基金合伙企业(有限合伙)。未来的主要业务发展
方向为信息技术咨询服务。

   (4)产权控制关系




   (5)下属企业

   目前投资徐州智安基金合伙企业(有限合伙),持股比例 3%。

   (6)最近两年主要财务数据

   南京智安管理咨询合伙企业(有限合伙)于 2020 年 7 月成立,截至本报告
书出具日,未编制年度会计报表。

    (八)与本公司的关联关系

   1、徐州智安基金与大唐电信的关联关系

   截至本报告书出具日,徐州智安基金与大唐电信及其下属子公司之间不存在
关联关系。

   2、徐州智安基金向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况

   截至本报告书出具日,徐州智安基金不存在向大唐电信推荐董事及高级管理
                                 80
人员的情况。

    (九)与其他交易对方的关联关系

    徐州智安基金与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

    (十)徐州智安基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,
涉及诉讼或者仲裁等情况
    截至本报告书出具日,根据徐州智安基金出具的声明及适当核查,徐州智安
基金及其执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券市
场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    (十一)徐州智安基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
   截至本报告书出具日,根据徐州智安基金出具的声明及适当核查,徐州智安
基金及其现任执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在
负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

     四、浙江制造基金合伙企业(有限合伙)基本情况
    标的资产宸芯科技的交易对方之一为浙江制造基金,以下为交易对方浙江制
造基金基本情况介绍。
    (一)基本情况

公司名称                      浙江制造基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码                    91330102MA2AX25236
成立日期                              2017 年 09 月 20 日
备案编号                                    SJK158
注册资本                                  405,000 万元
执行事务合伙人           浙江制造投资管理有限公司(委派代表:戴育四)
主要经营场所               浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室—8
公司类型                                 有限合伙企业
                   服务:股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资
                   咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、
经营范围
                   融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)历史沿革情况
    (1)设立
    2017 年 9 月,浙江制造基金注册设立,登记机关为:浙江省杭州市上城区

                                     81
市场监督管理局。国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)为有限合伙
人;浙江制造投资管理有限公司为普通合伙人。
    浙江制造基金设立时各合伙人的出资情况如下:
                              认缴出资数额
           合伙人                                 占比           类别
                                (万元)
浙江制造投资管理有限公司                 50              1%   普通合伙人
国新国同(浙江)投资基金合
                                       4,950         99%      有限合伙人
伙企业(有限合伙)
合计                                   5,000        100%

    (2)第一次认缴出资变更
    2018 年 11 月,浙江省杭州市上城区市场监督管理局核准浙江制造基金合伙
人信息备案与认缴出资变更申请。浙江制造基金注册资本由 5,000 万元增加至
300,000 万元。
    变更后各合伙人的出资情况如下:
                              认缴出资数额
           合伙人                                 占比           类别
                                (万元)
浙江制造投资管理有限公司                100         0.03%     普通合伙人
国新国同(浙江)投资基金合
                                     299,900       99.97%     有限合伙人
伙企业(有限合伙)
合计                                 300,000        100%

    (3)第二次认缴出资变更
    2019 年 3 月,浙江省杭州市上城区市场监督管理局核准浙江制造基金合伙
人信息备案与认缴出资变更申请。新增有限合伙人中钢设备有限公司,出资额:
105,000 万元、占比 25.9259%。注册资本由 300,000 万元增加至 405,000 万元。
    变更后各合伙人的出资情况如下:
                              认缴出资数额
           合伙人                                 占比           类别
                                (万元)
浙江制造投资管理有限公司                   100   0.0247%      普通合伙人
国新国同(浙江)投资基金合
                                    299,900      74.0494%     有限合伙人
伙企业(有限合伙)
中钢设备有限公司                    105,000      25.9259%     有限合伙人
合计                                405,000         100%
    注:截至本报告书出具日,国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)实缴
出资 419,900 万元,目前尚未完成工商变更。

    (4)执行人委派代表变更

                                      82
      2020 年 4 月,浙江省杭州市上城区市场监督管理局核准浙江制造基金执行
人委派代表变更申请。执行人委派代表由余利明变更为戴育四。

      (三)主要业务发展情况

      浙江制造基金于 2018 年 11 月 9 日启动运行,主要投资领域包括智能制造及
汽车产业链、央地合作与国企改革、医药医疗服务及消费类。截至 2019 年末,
共计交割项目 18 个,交割金额约 277 亿元。

      (四)产权关系结构图

      浙江制造基金合伙企业(有限合伙)的普通合伙人及执行事务合伙人为浙江
制造投资管理有限公司;有限合伙人为国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有
限合伙)、中钢设备有限公司。截至本报告书出具日,国新国同(浙江)投资基
金合伙企业(有限合伙)累计实缴出资额增加至 419,900 万元,目前尚未完成工
商变更。交易对方股权结构图如下:

 序号             合伙人名称                  出资比例             类别
  1         浙江制造投资管理有限公司          0.019%     普通合伙人、执行事务合伙人
          国新国同(浙江)投资基金合伙
  2                                           79.981%           有限合伙人
                企业(有限合伙)
  3             中钢设备有限公司                20%             有限合伙人

      (1)浙江制造投资管理有限公司股权结构图如下:




                                         83
(2)国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)股权结构图如下:




                             84
  注:图中其他股东具体出资情况如下:
     企业名称                        其他方                占比
                             中国五矿股份有限公司         1.43%
                           三峡资本控股有限责任公司       1.43%
                             国新国控投资有限公司         1.43%
                         深圳市汉威华基股权投资有限公司   0.71%
国新国同(浙江)投资       招商局资本控股有限责任公司     0.71%
基金合伙企业(有限合       中国交通建设集团有限公司       0.71%
        伙)                     中国电信集团公司         0.43%
                             中广核资本控股有限公司       0.43%
                             中国航空工业集团公司         0.29%
                             航天投资控股有限公司         0.29%
                       国新国控(杭州)投资管理有限公司   0.11%
  (3)中钢设备有限公司股权结构图如下:




                                85
注:图中其他方具体出资情况列示如下:
   企业名称                           其他方                          占比
                  红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公     2.20%
                                        司
                    中航证券-宁波银行-中航祥瑞集合资产管理计划       1.53%
中钢国际工程技
                      杭州新域欣源投资合伙企业(有限合伙)           0.53%
术股份有限公司
                  交通银行股份有限公司-广发中证基建工程指数型发      0.31%
                                起式证券投资基金
                                罗桥胜等三位自然人                   0.74%

    (五)下属企业情况

    截至本报告书出具日,浙江制造基金主要下属企业如下:

                          注册资本        持股              主要
       企业名称
                          (万元)        比例            经营范围
杭 州 新承股权投资基 金   230,100     99.96%     股权投资等业务

                                     86
合伙企业(有限合伙)
浙 江 深改产业发展合 伙
                             422,000       47.39%      股权投资等业务
企业(有限合伙)
杭 州 贝夏企业管理合 伙                                企业管理及咨询,财务咨询,
                             20,770        33.33%
企业(有限合伙)                                       经济信息咨询等业务
北 京 洪泰启创投资管 理
                              1,000        20.00%      资产管理、投资咨询等业务
有限公司
浙 江 浙晶光伏股权投 资                                光伏发电项目股权投资与管
                             80,000        19.88%
合伙企业(有限合伙)                                   理等业务
北 京 国同洪泰科技智 能
投 资 合伙企业(有限 合      100,000       19.80%      股权投资等业务
伙)
重 庆 国同红马股权投 资
基 金 合伙企业(有限 合      16,000        19.00%      股权投资等业务
伙)

    (六)最近两年主要财务指标及简要财务报表

    根据浙江制造基金 2019 年度和 2018 年度经由德勤华永会计师事务所(北京
分所)出具的审计报告,其最近两年主要财务数据和指标如下:

                                                                           单位:万元

           资产负债项目               2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
资产总计                                        508,290.35                  93,395.97
负债总计                                            675.50                      65.32
所有者权益合计                                  507,614.86                  93,330.65
资产负债率(%)                                        0.13                       0.07
                                                              2017 年 9 月 20 日(成立
           收入利润项目                   2019 年度           日)至 2018 年 12 月 31
                                                                     日止期间
营业收入                                         11,140.17                     -23.07
营业利润                                          9,065.84                     -88.45
利润总额                                          9,065.84                     -88.45
净利润                                            9,065.84                     -88.45
        现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额                     -261,790.13                 -65,219.08
投资活动产生的现金流量净额                               -                          -
筹资活动产生的现金流量净额                      405,218.37                  93,419.10
现金及现金等价物净增加额                        143,428.23                  28,200.02
加:期初现金及现金等价物余额                     28,200.02                          -
期末现金及现金等价物余额                        171,628.25                  28,200.02

                                          87
       (七)浙江制造基金合伙人

       浙江制造基金的普通合伙人为浙江制造投资管理有限公司,出资比例为
0.019%;有限合伙人为国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)和中钢
设备有限公司,出资比例分别为 79.981%和 20.00%。其普通合伙人的基本情况
如下:

公司名称                           浙江制造投资管理有限公司
统一社会信用代码                     91330102MA28WG874P
成立日期                                2017 年 08 月 02 日
注册资本                                    1,000 万元
法定代表人                                    戴育四
住所                        浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室—7
公司类型                  有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                    服务:受托企业资产管理、投资管理、投资咨询(未经金融等
                    监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围
                    财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                    方可开展经营活动)

       (八)与本公司的关联关系

       1、浙江制造基金与大唐电信的关联关系

       截至本报告书出具日,浙江制造基金与大唐电信及其下属子公司之间不存在
关联关系。

       2、浙江制造基金向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况

       截至本报告书出具日,浙江制造基金不存在向大唐电信推荐董事及高级管理
人员的情况。

       (九)与其他交易对方的关联关系

       浙江制造基金与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

       (十)浙江制造基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,
涉及诉讼或者仲裁等情况

       截至本报告书出具日,根据浙江制造基金出具的声明及适当核查,浙江制造
基金及其执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券市

                                      88
场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (十一)浙江制造基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

    截至本报告书出具日,根据浙江制造基金出具的声明及适当核查,浙江制造
基金及其现任执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在
负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

     五、深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)基本情况
    标的资产宸芯科技的交易对方之一为深圳红马全晟,以下为交易对方深圳红
马全晟基本情况介绍。

    (一)基本情况

公司名称                      深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码                     91440300MA5FA6J36U
成立日期                               2018 年 09 月 03 日
备案编号                                     SLT812
注册资本                                   2,200 万元
执行事务合伙人          北京红马天安投资有限公司(委派代表:欧阳纪文)
                    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
主要经营场所
                                    前海商务秘书有限公司)
公司类型                                    有限合伙
                    项目投资(具体项目另行申报);投资兴办实业(具体项目另
                    行申报);从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项
                    目);创业投资;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);
                    供应链管理;投资咨询;企业管理咨询、商务信息咨询、经济
                    信息咨询;创业投资业务;创业投资咨询业务;旅游产业投资;
经营范围            酒业投资(以上均具体项目另行申报);投资项目策划;展览
                    展示策划;会务策划;公关策划;文化活动策划;企业形象策
                    划;市场营销策划;汽车销售;汽车新能源的研发投资、国际
                    物流项目投资、酒店项目投资、电子商务项目投资(以上均具
                    体项目另行申报);在网上从事商贸活动(不含限制项目)。
                    (依法须经批准的项目,需相关部门批准后方可经营)
    (二)历史沿革情况

    (1)设立

    2018 年 9 月,深圳红马全晟注册设立,登记机关为:深圳市市场监督管理
局。北京骏驰玉渊投资顾问有限公司为有限合伙人;北京红马天安投资有限公司

                                      89
为普通合伙人,注册资本为 1,000 万元。

    深圳红马全晟设立时各合伙人的出资情况如下:

                                     认缴出资数
                合伙人                   额         占比       类别
                                       (万元)
     北京骏驰玉渊投资顾问有限公司            900      90%    有限合伙人
     北京红马天安投资有限公司                100      10%    普通合伙人
     合计                                   1,000    100%

    (2)认缴出资变更

    2020 年 8 月,深圳市市场监督管理局核准了深圳红马全晟执行事务合伙人
委派代表、注册资本变更申请。执行事务合伙人委派代表由:赵文彬变更为:欧
阳纪文。

    变更后各合伙人的出资情况如下:

                                     认缴出资数
                合伙人                   额         占比       类别
                                       (万元)
     北京骏驰玉渊投资顾问有限公司          2,190    99.55%   有限合伙人
     北京红马天安投资有限公司                 10    0.45%    普通合伙人
     合计                                   2,200    100%

   (三)主要业务发展情况

    深圳红马全晟是专门为股权投资而设立的有限合伙企业。截至本报告书出具
日,深圳红马全晟没有开展生产经营活动。

   (四)产权关系结构图及主要股东基本情况

    根据合伙协议,深圳红马全晟的有限合伙人为北京骏驰玉渊投资顾问有限公
司,普通合伙人为北京红马天安投资有限公司。




                                    90
   (五)下属企业情况

       截至本报告书出具日,深圳红马全晟未开展生产经营活动,未对外进行投资。

   (六)最近两年主要财务指标及简要财务报表

       截至本报告书出具日,深圳红马全晟未开展生产经营活动,暂未编制年度财
务报表。

   (七)深圳红马全晟合伙人

       深圳红马全晟成立已满一个会计年度,根据目前合伙协议,其普通合伙人为
北京红马天安,有限合伙人北京骏驰玉渊投资顾问有限公司;出资比例分别为
0.45%和 99.55%。鉴于深圳红马全晟尚未开展生产经营活动,故补充披露其普通
合伙人北京红马天安投资有限公司的相关信息。

       (1)基本情况如下:

公司名称                           北京红马天安投资有限公司
统一社会信用代码                      91110102777670898Y
成立日期                               2005 年 07 月 19 日
注册资本                                   1,000 万元
法定代表人                                   李艳艳
住所                      北京市西城区金融大街 27 号投资广场 25 层 2502

                                      91
公司类型                              其他有限责任公司
                  项目投资;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
                  方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
                  活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围          业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
                  最低收益” ;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                  活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

   (2)历史沿革与注册资本变化情况

    ① 设立
    北京红马天安于 2005 年 7 月设立,设立时注册资本为 1000 万元,设立时名
称为:北京珂思莫斯生物科技有限公司,法定代表人为付春玲,登记机关为:北
京市工商行政管理局。设立时股东有:付春玲、汪寒雁和刘阳
    公司设立时各股东的出资情况如下:
                                          认缴出资数额
                  股东                                       占比
                                            (万元)
      付春玲                                        333.4      33.34%
      汪寒雁                                        333.4      33.34%
      刘阳                                          333.2      33.32%
      合计                                          1,000       100%

    ② 第一次公司股东变更
    2006 年 11 月,新增投资人北京森林绿洲实业投资有限公司。增加投资人后,
公司注册资本未发生变化。
    增加投资人后,各股东的出资情况如下:
                                            认缴出资数额
                   股东                                      占比
                                              (万元)
     付春玲                                           16.7      1.67%
     汪寒雁                                           16.7      1.67%
     刘阳                                             16.7      1.67%
     北京森林绿洲实业投资有限公司                      950           95%
     合计                                            1,000          100%

    ③ 第二次公司股东变更
    2007 年 12 月,原公司股东:付春玲、汪寒雁、刘阳和北京森林绿洲实业投
资有限公司退出,新增股东:赵海旭、欧仁丰。公司注册资本未发生变化。
    变更后,各股东的出资情况如下:


                                     92
                                     认缴出资数额
               股东                                            占比
                                       (万元)
    赵海旭                                              900            90%
    欧仁丰                                              100            10%
    合计                                               1,000          100%

    ④ 公司名称变更与第一次法定代表人变更
    2007 年 12 月,公司变更名称为北京红马天安投资有限公司;变更经营范围
为:项目投资、投资管理、投资咨询服务;法定代表人由付春玲变更为赵海旭。
注册资本未发生变化。
    ⑤ 第三次公司股东变更和第二次法定代表人变更
    2014 年 8 月,公司股东由:赵海旭、欧仁丰变更为:付玉霞、潘淑丽;公
司第二次变更法定代表人,变更后的法定代表人为付玉霞。公司注册资本未发生
变化。
    变更后,各股东的出资情况如下:
                                        认缴出资数额
                股东                                           占比
                                          (万元)
    付玉霞                                              950            95%
    潘淑丽                                               50            5%
    合计                                               1,000          100%

    ⑥ 第四次公司股东变更和第三次法定代表人变更
    2016 年 12 月,公司股东由:付玉霞、潘淑丽变更为:亚洲红马投资集团有
限公司、欧阳纪文;公司第三次变更法定代表人,变更后的法定代表人为李艳艳。
公司注册资本未发生变化。
    变更后,各股东的出资情况如下:
                                        认缴出资数额
                 股东                                          占比
                                          (万元)
    亚洲红马投资集团有限公司                        950                95%
    欧阳纪文                                           50              5%
    合计                                          1,000               100%

    (3)主要业务发展情况

    北京红马天安从事于股权投资等业务,现阶段管理九个合伙私募股权项目,
募集总规模 7.74 亿。

    (4)产权控制关系
                                   93
    (5)下属企业

    截至本报告出具日,北京红马天安对外投资有:

                          注册资本       持股
                                                                  主要
       企业名称           (万元)       比例
                                                                经营范围
   湖南红马投资管理
                           1,000         95%         投资项目的管理与咨询
   公司
   北京红马国投基金
                           1,000         51%         投资管理
   管理有限公司
   北京红马金安投资
                            200          50%         投资管理
   管理中心
   深圳亚洲红马投资
                            500          40%         投资管理
   管理中心
   深圳京信嘉隆投资
                           1,000         40%         投资管理
   管理有限公司

    (6)最近两年主要财务数据

    根据北京红马天安 2019 年度和 2018 年度经由北京东审鼎立国际会计师事务
所出具的的审计报告,其最近两年主要财务数据和指标如下

                                                                           单位:万元

           资产负债项目              2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
资产总计                                         13,816.56                  18,891.53
负债总计                                         13,971.74                  18,997.82
所有者权益合计                                     -155.18                    -106.29
资产负债率(%)                                   101.12%                    100.56%

                                         94
           收入利润项目           2019 年度               2018 年度
营业收入                                      426.43                  185.24
营业利润                                      -34.47              1,749.61
利润总额                                      -44.47              1,749.61
净利润                                        -44.47              1,749.61
        现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额                -2,664.63                   -706.41
投资活动产生的现金流量净额                    380.44              3,035.97
筹资活动产生的现金流量净额                         -                        -
现金及现金等价物净增加额                  -2,284.19               2,329.56
加:期初现金及现金等价物余额              2,367.28                     37.73
期末现金及现金等价物余额                       83.09              2,367.28

    (八)与本公司的关联关系

    1、深圳红马全晟与大唐电信的关联关系

    截至本报告书出具日,深圳红马全晟与大唐电信及其下属子公司之间不存在
关联关系。

    2、深圳红马全晟向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况

    截至本报告书出具日,深圳红马全晟不存在向大唐电信推荐董事及高级管理
人员的情况。

    (九)与其他交易对方的关联关系

    深圳红马全晟与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

    (十)深圳红马全晟及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,
涉及诉讼或者仲裁等情况

    截至本报告书出具日,根据深圳红马全晟出具的声明及适当核查,深圳红马
全晟及其执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券市
场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (十一)深圳红马全晟及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

    截至本报告书出具日,根据深圳红马全晟出具的声明及适当核查,深圳红马
全晟及其现任执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在
                                  95
负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

       六、北京楚星融智咨询有限公司基本情况

       标的资产宸芯科技的交易对方之一为楚星融智,以下为交易对方楚星融智基
本情况介绍。

       (一)基本情况

公司名称                              北京楚星融智咨询有限公司
统一社会信用代码                         91110108774071726P
成立日期                                  2005 年 04 月 19 日
注册资本                                      1,000 万元
法定代表人                                       周辉
住所                        北京市海淀区紫竹院路 88 号(紫竹花园二期)F1803
公司类型                           有限责任公司(自然人独资或控股)
                       经济贸易咨询;市场调查;投资咨询;企业管理咨询;企业策
                       划、设计;技术开发;销售自行开发的产品;教育咨询(不含中
经营范围               介服务)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                       须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                       动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

       (二)历史沿革及注册资本变更情况

       2005 年 4 月,北京市工商行政管理局准予楚星融智开业。注册资本为 10 万
元。股东有:周辉、王晓东和胡刚。

       公司设立时各股东的出资情况如下:

                                             认缴出资数额
                股东                                                  占比
                                               (万元)
周辉                                                             7            70%
王晓东                                                           2            20%
胡刚                                                             1            10%
合计                                                            10           100%

       (1)第一次法定代表人变更、第一次股东变更和注册号变更

       2008 年 3 月,楚星融智变更法定代表人与投资者。公司股东由:周辉、王
晓东和胡刚变更为曹素华、胡刚;法定代表人由周辉变更为曹素华;投资者变更
后,注册资本未发生改变。同年 4 月,北京市工商行政管理局依国家工商总局《工
                                        96
商行政管理注册号编制规则》通知楚星融智注册号由:1101082817895 变更为
110108008178958。

       变更后,各股东的出资情况如下:

                                             认缴出资数额
                  股东                                            占比
                                               (万元)
曹素华                                                        9           90%
胡刚                                                          1           10%
合计                                                         10          100%

       (2)第一次注册资本变更
       2009 年 10 月,楚星融智申请注册资本的变更登记及章程备案。注册资本由
10 万元变更为 100 万元。实收资本情况由北京东财会计师事务所出具验资报告,
报告号为东财[2009]验字第 X0003 号。
       变更后,各股东的出资情况如下:
                                             认缴出资数额
                  股东                                            占比
                                               (万元)
曹素华                                                       90           90%
胡刚                                                         10           10%
合计                                                        100          100%

       (3)第二次注册资本变更和第二次股东变更
       2011 年 7 月,楚星融智申请注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、
股东等项目变更。公司股东由:曹素华、胡刚变更为:周辉、耿艳艳、胡刚和冷
力强;法定代表人由曹素华变更为周辉,注册资本、实收资本增加至 500 万元,
经营范围变更为:一般项目:经济贸易咨询;市场调查;投资咨询;企业管理咨
询;企业策划、设计(以工商局核定为准)(未取得行政许可的项目除外)。
       变更后,各股东的出资情况如下:
                                          认缴出资数额
                 股东                                             占比
                                            (万元)
耿艳艳                                                       75           15%
胡刚                                                         50           10%
冷力强                                                       95           19%
周辉                                                        280           56%
合计                                                        500          100%

       (4)第三次股东变更和认缴出资额变更

                                     97
       2013 年 1 月,楚星融智申请公司股东变更、认缴出资额变更,冷力强将其
持有股份转让给耿艳艳。

       变更后的股东及其认缴出资情况如下:
                                            认缴出资数额
                    股东                                          占比
                                              (万元)
耿艳艳                                                     170            34%
胡刚                                                        50            10%
周辉                                                       280            56%
合计                                                       500           100%

       (5)第四次股东变更

       2016 年 3 月,楚星融智申请公司股东变更,胡刚将其持有股份转让给周辉。

       变更后的股东及其认缴出资情况如下:
                                            认缴出资数额
                    股东                                          占比
                                              (万元)
耿艳艳                                                     170            34%
周辉                                                       330            66%
合计                                                       500           100%

       (6)第三次注册资本变更
       2016 年 9 月,楚星融智申请注册资本变更。变更后:周辉出资 800 万元,
耿艳艳出资 200 万元,合计注册资本总额 1000 万元。
       根据公司现有章程,楚星融智现有股东的出资情况如下:
                                      认缴出资数额
            姓名                                                 占比
                                        (万元)
            周辉                          800                     80%
           耿艳艳                         200                     20%
            合计                          1,000                  100%

       (7)经营范围变更
       2018 年 5 月,楚星融智申请变更经营范围。变更后的经营范围为:经济贸
易咨询;市场调查;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;技术开发;销
售自行开发的产品;教育咨询(不含中介服务)。
       (三)主要业务发展情况
       楚星融智是以研发及产品管理(IPD)和增量绩效管理为核心的系统咨询与
培训公司。最近三年,楚星融智主要面向军工、IT/通信、医药生物及快消等相
关行业企业。
                                     98
    (四)产权关系结构图




    (五)下属企业情况
    截至本报告书出具日,楚星融智的主要下属企业有:
                注册资本   持股
 企业名称                                          主要经营范围
                (万元)   比例
北京融智协
                                  技术培训;企业管理咨询;销售计算机、软件及辅
同技术培训         10      40%
                                  助设备;软件开发。
有限公司
    (六)最近两年主要财务指标及简要财务报表
    根据楚星融智 2019 年度和 2018 年度经由北京永勤税务师事务所出具的审计
报告,其最近两年主要财务数据和指标如下:
                                                                      单位:万元

           资产负债项目            2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
资产总计                                        6,338.51                 6,156.85
负债总计                                        1,641.14                 1,884.68
所有者权益合计                                  4,697.36                 4,272.17
资产负债率(%)                                  25.89%                   30.61%
           收入利润项目                2019 年度                  2018 年度
营业收入                                        3,352.20                 3,524.15
营业利润                                          500.22                 1,378.07
利润总额                                          500.22                 1,368.98
                                       99
净利润                                               425.19                   1,160.53
        现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额                            525.48                  1,414.08
投资活动产生的现金流量净额                           -976.42                   -635.21
筹资活动产生的现金流量净额                           -288.37                   -299.84
现金及现金等价物净增加额                             -739.30                    479.04
加:期初现金及现金等价物余额                        1,467.99                    988.95
期末现金及现金等价物余额                              728.68                  1,467.99

       (七)楚星融智的主要股东

       楚星融智的股东为周辉、耿艳艳,其基本情况如下:

       1、周辉

       (1)基本信息

       周辉的基本信息如下:

姓名/曾用名                     周辉                 性别                男
国籍                            中国               身份证号      1101081969******10
住所及通讯地址                    北京市海淀区紫竹院路 88 号 C 座 1205 室
是否取得其他国家或
                                                       否
地区的居留权

       (2)最近三年的主要职业与职务
                                                                     是否与任职单位
任职单位                      任职时间                   职务
                                                                       存在产权关系
北京数字冰雹信
                     2015 年 09 月 10 日-至今           董事                  否
息技术有限公司
普元信息技术股
                     2015 年 06 月 29 日-至今         独立董事                否
份有限公司
北京楚星融智咨
                     2005 年 04 月 19 日-至今         执行董事                否
询有限公司

       (3)周辉参控股公司情况说明

                       公司        注册资本      直接/间接持股比         企业
参控股公司
                   法定代表人      (万元)        例与代持情况          性质
                                                                     有限责任公司
北京楚星融智咨                                        80%
                       周辉            1,000                       (自然人投资或控
询有限公司                                        (直接持有)
                                                                         股)
北京星源壹号信    北京君源创投                        13%
                                       10,000                        有限合伙企业
息安全创业投资    投资管理有限                    (直接持有)
                                           100
  基金管理中心            公司
  (有限合伙)
  天津市松正电动
                                         8927.536        0.22%
  汽车技术股份有         孔昭松                                           股份有限公司
                                            2        (直接持有)
  限公司
  北京数字冰雹信                                         1.87%
                          邓潇           528.8461                       其他有限责任公司
  息技术有限公司                                     (直接持有)
  北京君源创投投                                       13.04%              有限责任公司
                          安珺             260
  资管理有限公司                                     (直接持有)       (自然人投资或控股)
  北京爱创投资管
                                                       18.18%
  理中心(有限合         谢朝晖            220                            有限合伙企业
                                                     (直接持有)
  伙)

         (4)直接亲属及其控制的企业

姓名      亲属关系         身份证号                 任职         控制企业的名称      持股比例
                                                                北京融智协同技
                                                 执行董事                              40%
                                                                术培训有限公司
                                                                北京楚星融智咨
耿艳艳                                              经理                               20%
            配偶     2111031973******67                         询有限公司
                                                                北京融智创新管
                                                 普通合伙
                                                                理咨询中心(有限       20%
                                                     人
                                                                合伙)

         2、耿艳艳
         (1)基本信息
         耿艳艳的基本信息如下:

 姓名/曾用名                     耿艳艳                性别                  女
 国籍                             中国               身份证号       2111031973******67
 住所及通讯地址                     北京市海淀区紫竹院路 88 号 C 座 1205 室
 是否取得其他国家或
                                                           否
 地区的居留权

         (2)最近三年的主要职业与职务
                                                                     是否与任职单位存在
 任职单位                   任职时间                   职务
                                                                         产权关系
 北京楚星融智咨
                      2018 年 4 月 3 日-至今           经理                  否
 询有限公司
 北京融智协同技       2009 年 06 月 12 日-至
                                                     执行董事                否
 术培训有限公司                 今

         (3)耿艳艳参控股公司情况说明

  参控股公司              公司           注册资本   直接/间接持股比           企业
                                              101
                   法定代表人     (万元)        例与代持情况            性质
                                                                     有限责任公司
北京楚星融智咨                                        20%
                      周辉         1,000                         (自然人投资或控
询有限公司                                        (直接持有)
                                                                         股)
北京融智协同技                                        40%        有限责任公司(自然
                     耿艳艳          10
术培训有限公司                                    (直接持有)     人投资或控股)
北京融智创新管
                                                      20%
理咨询中心(有        段斌           10                            有限合伙企业
                                                  (直接持有)
限合伙)

       (4)直接亲属及其控制的企业

          亲属关                                 任职                       持股比例
姓名                    身份证号                         控制企业的名称
            系
                                                执行董
                                                事兼法   北京楚星融智
                                                                                 80%
                                                定代表   咨询有限公司
                                                  人
                                                         北京星源壹号
                                                         信息安全创业
                                                  无     投资基金管理            13%
                                                         中心(有限合
                                                         伙)
                                                         天津市松正电
周辉       配偶    1101081969******10             无     动汽车技术股        0.22%
                                                         份有限公司
                                                         北京数字冰雹
                                                 董事    信息技术有限        1.87%
                                                         公司
                                                         北京君源创投
                                                  无     投资管理有限       13.04%
                                                         公司
                                                         北京爱创投资
                                                  无     管理中心(有限     18.18%
                                                         合伙)

       (八)与本公司的关联关系

       1、楚星融智与大唐电信的关联关系

       截至本报告书出具日,楚星融智与大唐电信及其下属子公司之间不存在关联
关系。

       2、楚星融智向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况

                                          102
    截至本报告书出具日,楚星融智不存在向大唐电信推荐董事及高级管理人员
的情况。

    (九)与其他交易对方的关联关系

    楚星融智与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

    (十)楚星融智及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,涉
及诉讼或者仲裁等情况

    截至本报告书出具日,根据楚星融智出具的声明及适当核查,楚星融智及其
董事、监事、高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券
市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (十一)楚星融智及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

 截至本报告书出具日,根据楚星融智出具的声明及适当核查,楚星融智及其董
事、监事、高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在负有
数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦不
存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

     七、日照宸睿联合一期股权投资管理中心基本情况

    标的资产宸芯科技的交易对方之一为日照宸睿,以下为交易对方日照宸睿基
本情况介绍。

    (一)基本情况

公司名称                日照宸睿联合一期股权投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码                    91371121MA3FF5BA3A
成立日期                              2017 年 08 月 23 日
备案编号                                    SX8753
注册资本                                   32,520 万元
执行事务合伙人          上海亿宸投资管理有限公司(委派代表:李鸣洲)
主要经营场所         山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区 391 号
公司类型                                 有限合伙企业
                   受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务;
经营范围           (凭有效备案手续经营)企业管理服务;企业管理信息咨询;
                   市场营销策划;会展会务服务;电子商务信息咨询服务;市场

                                     103
                   咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                   开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
                   融资担保、代客理财等金融业务)。

    (二)历史沿革情况

    (1)设立

    日照宸睿于 2017 年 8 月 23 日成立,登记机关为:山东省日照市五莲县市场
监督管理局。设立时注册资本为 50 万元。

    日照宸睿设立时各合伙人的出资情况如下:

                              认缴出资数额
          合伙人                                 占比          类别
                                (万元)
杭州亿宸投资管理有限公司                 0.5            1%   普通合伙人
马卫国                                      47      94%      有限合伙人
田佳慧                                     2.5          5%   有限合伙人
合计                                        50    100%

    (2)第一次合伙人变更

    2017年9月,出让方杭州亿宸投资管理有限公司将认缴出资额0.5万元转让给
受让方上海亿宸投资管理有限公司;执行事务合伙人由杭州亿宸投资管理有限公
司(委派代表:李鸣洲)变更为上海亿宸投资管理有限公司(委派代表:李鸣洲)。
当月,山东省日照市五莲县市场监督管理局准予变更登记。

    (3)第一次注册资本变更

    2017 年 10 月,日照宸睿工商申请注册资本变更,变更后注册资本、实收资
本 4,000 万元;同年 10 月 31 日完成中国证券基金业协会备案,备案编号:SX8753。

    变更后,合伙人的出资情况如下:

                              认缴出资数额
          合伙人                                 占比          类别
                                (万元)
上海亿宸投资管理有限公司                300        7.5%      普通合伙人
马卫国                                 1400         35%      有限合伙人
田佳慧                                     800      20%      有限合伙人
李金焰                                     500    12.5%      有限合伙人
卫保川                                     500    12.5%      有限合伙人
鲍卉芳                                     500    12.5%      有限合伙人
                                     104
合计                                   4,000      100%

       (4)第二次注册资本变更
       2020 年 3 月 31 日,按照最终基金规模进行第二次变更,有限合伙人变更为
37 位,注册资本、实收资本变更为 32,520 万元。
       日照宸睿现有合伙人的出资情况如下:

                                  认缴出资数额
             合伙人                                 占比         类别
                                    (万元)
上海亿宸投资管理有限公司              300           0.92%     普通合伙人
杨丽雅                                700           2.15%     有限合伙人
王欢                                  500           1.54%     有限合伙人
赵思远                                800           2.46%     有限合伙人
马文红                                500           1.54%     有限合伙人
公小雨                                500           1.54%     有限合伙人
贠宏乐                                500           1.54%     有限合伙人
秦熠群                                300           0.92%     有限合伙人
郝旭阳                                500           1.54%     有限合伙人
肖艳                                  500           1.54%     有限合伙人
李金焰                                500           1.54%     有限合伙人
唐雨昕                                600           1.85%     有限合伙人
毛振华                                500           1.54%     有限合伙人
罗玉成                                500           1.54%     有限合伙人
李小英                                600           1.85%     有限合伙人
吴 锋                                 320           0.98%     有限合伙人
杨荣发                                500           1.54%     有限合伙人
伏拥军                                500           1.54%     有限合伙人
李松龄                                500           1.54%     有限合伙人
李永祥                                500           1.54%     有限合伙人
卫保川                                500           1.54%     有限合伙人
贺国英                               2,000          6.15%     有限合伙人
陈丹阳                               2,000          6.15%     有限合伙人
游永楠                                800           2.46%     有限合伙人
田佳慧                               1,600          4.92%     有限合伙人
肖琴                                  700           2.15%     有限合伙人
阚国良                                300           0.92%     有限合伙人
马卫国                               3,400         10.46%     有限合伙人
江苏双良科技有限公司                 1,000          3.08%     有限合伙人
广东兴原投资有限公司                  500           1.54%     有限合伙人

                                     105
北京红杉泰德股权投资中心(有
                                           500     1.54%        有限合伙人
限合伙)
苏州誉景行股权投资合伙企业
                                          2,400    7.38%        有限合伙人
(有限合伙)
西安西商产融控股有限公司                  1,000    3.08%        有限合伙人
蒋巍                                      1,000    3.08%        有限合伙人
尹文蒂                                     200     0.62%        有限合伙人
浙江秦源投资管理有限公司                  1,000    3.08%        有限合伙人
凯希雅(海南)投资合伙企业(有
                                          1,000    3.08%        有限合伙人
限合伙)
日照市财金投资集团有限公司                2,500    7.69%        有限合伙人
合计                                      32,520   100%

       (三)主要业务发展情况

       日照宸睿是主要从事战略性股权投资、私募股权基金等业务的合伙企业。

       (四)产权关系结构图

       截至本报告书出具日,日照宸睿的普通合伙人及执行事务合伙人为:上海亿
宸投资管理有限公司;有限合伙人共有 37 家,持股比例 99.08%,其中有限合伙
人为法人/合伙企业的有:浙江泰源投资管理有限公司、苏州誉景行股权投资合
伙企业(有限合伙)、西安西商产融控股有限公司、广东兴原投资有限公司、江
苏双良科技有限公司、北京红杉泰德股权投资中心(有限合伙)、凯希雅(海南)
投资合伙企业(有限合伙)及日照市财金投资集团有限公司。

   序号                          合伙人                 占比        类别
        1     上海亿宸投资管理有限公司                  0.92%   普通合伙人
        2     浙江秦源投资管理有限公司                  3.08%   有限合伙人
        3     苏州誉景行股权投资合伙企业(有限合伙)    7.38%   有限合伙人
        4     西安西商产融控股有限公司                  3.08%   有限合伙人
        5     广东兴原投资有限公司                      1.54%   有限合伙人
        6     江苏双良科技有限公司                      3.08%   有限合伙人
        7     北京红杉泰德股权投资中心(有限合伙)      1.54%   有限合伙人
        8     凯希雅(海南)投资合伙企业(有限合伙)    3.08%   有限合伙人
        9     日照市财金投资集团有限公司                7.69%   有限合伙人
       10     马卫国等 29 位自然人                     68.68%   有限合伙人

       其中 1、上海亿宸投资管理有限公司的股权结构图如下:



                                          106
2、浙江泰源投资管理有限公司的股权结构图如下:




3、苏州誉景行股权投资合伙企业(有限合伙)股权结构图如下:




                             107
注:上图中自然人具体出资情况列示如下:
                       企业名称            其他方    占比
                                           贺振南   41.65%
                                           张旭辉   12.49%
                                           李立军   12.49%
  苏州誉景行股权投资合伙企业(有限合伙)
                                            李军    12.49%
                                            杨巍    8.33%
                                           史晓晔   8.33%

                                    108
                                                 颜庆胜   4.16%
                                                 李琦     26.00%
                                                 朱丽丽   20.00%
                                                 张怀刚   13.50%
                                                 张颖旭    8.00%
北京日出投资管理有限公司
                                                 赵习勤    8.00%
                                                 赵玉娇    6.00%
                                                 李明      5.00%
                                                 芦光伟    1.00%
                                                 李韶华   22.00%
中投并购管理咨询(北京)有限公司                 杨立东   22.00%
                                                 石晓慧   16.00%
                                                 易倩     63.70%
                                                 周晓光   15.10%
北京创易双创投资管理有限责任公司
                                                 何治中   13.20%
                                                 孙悠悠   3.00%

 4、西安西商产融控股有限公司的股权结构图如下:




 5、广东兴原投资有限公司的股权结构图如下:

                                   109
    6、江苏双良科技有限公司的股权结构图如下:




    7、北京红杉泰德股权投资中心(有限合伙)的股权结构图如下:




注:上图中自然人具体出资情况列示如下:
                                 110
                    企业名称                     其他方       占比
                                                 汪静波      46.00%
                                                 何伯权      25.00%
上海诺亚投资管理有限公司
                                               殷哲等 4 名
                                                             29.00%
                                                 自然人
                                                 邵南燕       50%
                                                   王敏      1.67%
                                                   鞠青      1.67%
                                                   赵伟      1.67%
                                                 张联庆      1.67%
红杉璟惠(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)       刘晨      1.67%
                                                 郑庆生      1.67%
                                                 浦海津      1.67%
                                                 郭山汕      1.67%
                                                   富欣      1.67%
                                                   曹曦      1.67%

 8、凯希雅(海南)投资合伙企业(有限合伙)的股权结构图如下:




 9、日照市财金投资集团有限公司的股权结构图如下:




 (五)下属企业情况
 截至本报告书出具日,日照宸睿主要投资企业情况如下:

                                 111
             注册资本      持股
企业名称                           投资状态                     主要经营范围
             (万元)      比例
                                              一般经营项目:汽车用锂电池隔膜成套装备的设计、制
                                              造;机电设备、仪器仪表的设计、制造;机械设备安装
青岛中科
                                              工程施工;聚乙烯塑料电池隔膜板的技术研究;货物进
华联新材
              9545.08     2.29%     已退出    出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营,
料股份有
                                              法律、行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营);
限公司
                                              销售:化工产品(不含化学危险品)、蓄电池;经营其
                                              它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
                                              生产销售锂离子电池电解液,销售锂离子电池材料、锂
香河昆仑
                                              离子电池(组)、化工产品(危险化学品除外)及机电
化学制品      323.0304    7.30%     已退出
                                              产品,本公司产品及技术的进出口业务、技术咨询与技
有限公司
                                              术转让。
明通重型
物流集团
             11764.4249   13.87%    已退出    道路运输业
股份有限
公司
                                              生产橡胶瓶塞,塑料输液容器用聚丙烯组合盖、接口,
江苏华兰                                      低密度聚乙烯固体药用膜、袋;新型药用包装材料的技
药用新材                                      术开发、技术转让、技术咨询;国内贸易(不含限制及
               10,100     3.85%     已退出
料股份有                                      禁止类项目);自营和代理各类商品及技术的进出口业
限公司                                        务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
                                              外。
                                              一般经营项目:可编程逻辑集成电路芯片及元器件、设
西安智多                                      备、产品的设计与研发;可编程系统设计平台的设计与
晶微电子     2582.7455    6.32%     已退出    研发;软件开发及售后服务;提供有关电子系统、集成
有限公司                                      电路、软硬件的技术外包服务;销售本公司的自产产品。
                                              (以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目)
                                              从事涂料技术、计算机技术、化工技术领域内的技术开
东来涂料                                      发、技术转让、技术咨询、技术服务,涂料的生产,金
技术(上                                      属材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花
               9,000      2.5%      已退出
海)股份有                                    爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、汽车零部件、
限公司                                        涂料检测设备、汽车美容产品、汽车饰品、机电设备、
                                              建材、五金产品的销售,从事货物及技术的进出口业务。
浙江德斯
                                              合成材料、塑料制品制造、销售;专项化学用品(不含
泰新材料
               6,375      1.90%     已退出    危险化学品和易制毒化学品)制造、销售;光伏设备及
股份有限
                                              元器件制造、销售;货物和技术进出口。
公司

             (六)最近两年主要财务指标及简要财务报表

             根据日照宸睿 2019 年度和 2018 年度经由北京安瑞普会计师事务所出具的审
       计报告,其最近两年主要财务数据和指标如下:

                                                                           单位:万元
                                              112
           资产负债项目             2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
资产总计                                       32,790.42                  28,563.47
负债总计                                           12.04                      10.00
所有者权益合计                                 32,778.38                  28,553.47
资产负债率(%)                                   0.04%                      0.03%
           收入利润项目                 2019 年度                  2018 年度
营业收入                                           388.30                     301.57
营业利润                                          -240.09                    -254.40
利润总额                                          -240.09                    -254.40
净利润                                            -240.09                    -254.40
        现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额                       -238.05                    -244.41
投资活动产生的现金流量净额                     -7,106.29                  -2,975.00
筹资活动产生的现金流量净额                      4,465.00                   7,800.00
现金及现金等价物净增加额                       -2,879.34                   4,580.59
加:期初现金及现金等价物余额                   14,373.47                   9,792.87
期末现金及现金等价物余额                       11,494.12                  14,373.47

       (七)日照宸睿合伙人

       日照宸睿的普通合伙人为上海亿宸投资管理有限公司,其基本情况如下:

公司名称                             上海亿宸投资管理有限公司
统一社会信用代码                       91310000MA1FL3UKX3
成立日期                                 2017 年 04 月 25 日
注册资本                                     2,000 万元
法定代表人                                     马卫国
住所                          上海市长宁区虹桥路 2272 号 C 段 7 楼 Q 座
公司类型                         有限责任公司(自然人投资或控股)
                     投资管理,资产管理,股权投资管理,投资咨询(依法须经批
经营范围
                     准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       (八)与本公司的关联关系

       1、日照宸睿与大唐电信的关联关系

       截至本报告书出具日,日照宸睿与大唐电信及其下属子公司之间不存在关联
关系。

       2、日照宸睿向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况

       截至本报告书出具日,日照宸睿不存在向大唐电信推荐董事及高级管理人员
                                       113
的情况。

    (九)与其他交易对方的关联关系

    日照宸睿与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

    (十)日照宸睿及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,涉
及诉讼或者仲裁等情况

    截至本报告书出具日,根据日照宸睿出具的声明及适当核查,日照宸睿及其
执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的
任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (十一)日照宸睿及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

    截至本报告书出具日,根据日照宸睿出具的声明及适当核查,日照宸睿及其
现任执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在负有数额
较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦不存在
或涉嫌存在其他重大违法行为。

 八、南京领贲昭离股权投资合伙企业基本情况
    标的资产宸芯科技的交易对方之一为领贲昭离,以下为交易对方领贲昭离基
本情况介绍。

    (一)基本情况

公司名称                  南京领贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码                    91320191MA21XJD73X
成立日期                              2020 年 07 月 09 日
备案编号                                   SLQ497
注册资本                                  30,000 万元
执行事务合伙人           上海领贲资产管理有限公司(委派代表:王茜茜)
                   中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B—
主要经营场所
                                             047
公司类型                                 有限合伙企业
                   一般项目:股权投资;创业投资(除依法须经批准的项目外,
经营范围
                   凭营业执照依法自主开展经营活动)
    (二)历史沿革情况
    (1)设立
    2020 年 7 月,领贲昭离注册申请设立,登记机关为:南京市江北新区管理

                                    114
委员会行政审批局,设立时注册资本为 1,000 万元。设立时合伙人为:上海领贲
资产管理有限公司、上海悟开科技有限公司。
    领贲昭离设立时各合伙人的出资情况如下:
                             认缴出资数额
          合伙人                               占比        类别
                               (万元)
上海领贲资产管理有限公司               100        10%    普通合伙人
上海悟开科技有限公司                     900      90%    有限合伙人
合计                                 1,000       100%

    (2)注册资本变更
    2020 年 8 月,领贲昭离变更合伙人名单和出资金额。合伙人由:上海领贲
资产管理有限公司、上海悟开科技有限公司变更为:上海领贲资产管理有限公司、
齐齐哈尔第一机床厂有限公司、陈士兰。
    领贲昭离现有合伙人的出资情况如下:
                             认缴出资数额
          合伙人                               占比        类别
                               (万元)
上海领贲资产管理有限公司               100      0.33%    普通合伙人
齐齐哈尔第一机床厂有限公司          14,950     49.83%    有限合伙人
陈士兰                              14,950     49.83%    有限合伙人
合计                                30,000       100%

    (三)主要业务发展情况

    领贲昭离为 2020 年 7 月新设公司,目前对外投资包括受让联芯科技有限公
司转让宸芯科技有限公司股份,尚未开展其他业务经营活动。

    (四)产权关系结构图

    截至本报告书出具日,领贲昭离的执行事务合伙人、普通合伙人为上海领贲
资产管理有限公司;齐齐哈尔第一机床厂有限公司、陈士兰为有限合伙人。




                                   115
    (五)下属企业情况

   截至本报告书出具日,领贲昭离不存在对外投资企业。

    (六)最近两年主要财务指标及简要财务报表

   领贲昭离成立于 2020 年 07 月,截至本重组报告书出具日,领贲昭离尚未实
际运营,未编制会计报表。

                                 116
    (七)领贲昭离合伙人

    领贲昭离于 2020 年 7 月成立,成立不足一个完整的会计年度。根据现有合
伙协议:上海领贲资产管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人,出资比例
为 0.33%;齐齐哈尔第一机床厂有限公司、陈士兰为有限合伙人,出资比例均为
49.83%。其中,普通合伙人的基本情况如下:

    1、上海领贲资产管理有限公司

    (1)基本信息

    上海领贲资产管理有限公司的基本信息如下:

公司名称                           上海领贲资产管理有限公司
统一社会信用代码                      91310230324521988B
成立日期                               2015 年 02 月 03 日
注册资本                                    1,000 万元
备案编号                                    P1062596
法定代表人                                  吴栩清
                    上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 7160 室(上海泰
主要经营场所
                                        和经济发展区)
公司类型                          有限责任公司(自然人独资)
                    资产管理,投资管理,投资咨询(除依法须经批准的项目外,
经营范围
                    凭营业执照依法自主开展经营活动)

    (2)历史沿革与注册资本变化情况
    ① 设立
    2015 年 2 月,上海市工商行政管理局崇明分局准予上海领贲资产管理有限
公司开业。设立时公司注册资本为 500 万元,股东和法定代表人李亚男认缴出资
500 万元。
    ② 第一次法定代表人变更和第一次股东变更
    2016 年 12 月,上海市工商行政管理局崇明分局准予上海领贲资产管理有限
公司变更股东和法定代表人。股东和法定代表人由李亚男变更为陈洁萍。注册资
本未发生改变。
    ③ 第二次法定代表人变更和注册资本变更
    2017 年 1 月,上海市崇明县市场监督管理局准予上海领贲资产管理有限公
司变更法定代表人、注册资本。法定代表人由陈洁萍变更为吴蓬清,注册资本由

                                      117
500 万元变更为 1,000 万元。公司股东陈洁萍认缴出资 1,000 万元。
    ④ 第三次法定代表人变更
    2018 年 6 月,上海市崇明区市场监督管理局准予上海领贲资产管理有限公
司变更法定代表人、执行董事及总经理。公司法定代表人、执行董事及总经理变
更为吴栩清。
    公司现有股东的出资情况如下:
                                      认缴出资数额
          姓名                                                       占比
                                        (万元)
         陈洁萍                           1,000                     100%
          合计                             1,000                    100%

    (3)主要业务发展情况

    上海领贲资产管理有限公司主要从事于安防自主可控、集成电路芯片、国产
软件、5G 物联网、高端制造、云计算及城市智慧大脑等领域的投资,于 2017 年
5 月在中国证券投资基金业协会完成登记备案,备案编码为 P1062596。
    自 2017 年 5 月以来至 2020 年 8 月,上海领贲资产管理有限公司累计发行并
管理基金 7 支,累计管理规模约 10 亿元。
    (4)产权控制关系

    陈洁萍为上海领贲资产管理有限公司实际控制人和最终受益人。




    (5)下属企业

    截至报告书出具日,上海领贲资产管理有限公司的下属企业有:

       企业名称          注册资本(万元) 持股比例           主要经营范围
                                                     影视节目制作、发行、放映;
天津嘉煊影视文化传媒有
                              600           99%      影视文化艺术活动策划;艺术
限公司
                                                     造型、影视道具与服装设计等

                                     118
嘉兴翎贲远桐股权投资合
                             1,000           50%        股权投资及相关咨询服务
伙企业(有限合伙)
嘉兴翎贲弘枫股权投资合
                             1,000           10%        股权投资及相关咨询服务
伙企业(有限合伙)
嘉兴翎贲云桦股权投资合
                             1,000           10%        股权投资及相关咨询服务
伙企业(有限合伙)
嘉兴翎贲宸桠股权投资合
                             3,100          5.88%       股权投资及相关咨询服务
伙企业(有限合伙)
嘉兴翎贲诚松股权投资合
                             4,100          2.439%      股权投资及相关咨询服务
伙企业(有限合伙)
南京翎贲昭离股权投资合
                             1,000           10%        股权投资、创业投资
伙企业(有限合伙)
杭州翎贲盈杉股权投资合
                             11,001         0.0091%     股权投资
伙企业(有限合伙)
湖州翎贲科技产业投资合                                  科技产业投资、实业投资、企
                             1,000            1%
伙企业(有限合伙)                                      业管理咨询
                                                        投资管理、项目投资、投资咨
杭州衢梦投资合伙企业(有
                             5,110          0.1957%     询;云技术推广、企业营销策
限合伙)
                                                        划
南京翎贲栖梧股权投资合
                             1,000           10%        创业投资;股权投资
伙企业(有限合伙)
南京翎贲泽棫股权投资合
                             1,000           10%        创业投资;股权投资
伙企业(有限合伙)

    (6)最近两年主要财务数据及简要财务报表
    根据上海领贲资产管理有限公司 2019 年度和 2018 年度经由北京永恩力合会
计师事务所出具的审计报告,其最近两年主要财务数据和指标如下:

                                                                       单位:万元

           资产负债项目           2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
资产总计                                       1,044.73                      1,028.31
负债总计                                          27.51                         20.86
所有者权益合计                                 1,017.22                      1,007.45
资产负债率(%)                                  2.63%                         2.03%
           收入利润项目               2019 年度                    2018 年度
营业收入                                             14.88                     16.80
营业利润                                             10.99                     13.77
利润总额                                             10.99                     13.77
净利润                                               10.93                     12.93
        现金流量项目
经营活动产生的现金流量净额                           17.06                     14.96
投资活动产生的现金流量净额                               -                      0.16
筹资活动产生的现金流量净额                               -                         -

                                      119
现金及现金等价物净增加额                   17.06                   15.13
加:期初现金及现金等价物余额               15.62                    0.50
期末现金及现金等价物余额                   32.68                   15.62

    (八)与本公司的关联关系

    1、领贲昭离与大唐电信的关联关系

    截至本报告书出具日,领贲昭离与大唐电信及其下属子公司之间不存在关联
关系。

    2、领贲昭离向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况

    截至本报告书出具日,领贲昭离不存在向大唐电信推荐董事及高级管理人员
的情况。

    (九)与其他交易对方的关联关系

    领贲昭离与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

    (十)领贲昭离及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,涉
及诉讼或者仲裁等情况

    截至本报告书出具日,根据领贲昭离出具的声明及适当核查,领贲昭离及其
执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的
任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (十一)领贲昭离及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

 截至本报告书出具日,根据领贲昭离出具的声明及适当核查,领贲昭离及其现
任执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在负有数额较
大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦不存在或
涉嫌存在其他重大违法行为。

     九、天津维致瑾企业管理咨询中心基本情况
    标的资产宸芯科技的交易对方之一为天津维致瑾,以下为交易对方天津维致
瑾基本情况介绍。
    (一)基本情况

                                 120
公司名称                    天津维致瑾企业管理咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码                     91120116MA073H356X
成立日期                               2020 年 07 月 28 日
注册资本                                     100 万元
执行事务合伙人                              姜晓丹
                    天津市滨海新区生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B2 区—6F—
主要经营场所
                                              G088
公司类型                                  有限合伙企业
                    一般项目:企业管理、社会经济咨询服务、技术服务、技术开
经营范围            发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须
                    经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    (二)历史沿革情况

    (1)设立

    2020 年 7 月,天津维致瑾注册设立,取得天津市滨海新区市场监督管理局
颁发的营业执照,注册时执行事务合伙人、普通合伙人为张蕾,有限合伙人为张
蔚,注册资本为 100 万元。

    天津维致瑾设立时各合伙人的出资情况如下:

                              认缴出资数额
           合伙人                                 占比           类别
                                (万元)
张蕾                                     95             95%   普通合伙人
张蔚                                         5           5%   有限合伙人
合计                                       100      100%

    (2)执行事务合伙人变更
    2020 年 8 月,天津维致瑾变更执行事务合伙人、普通合伙人为姜晓丹;原
执行事务合伙人、普通合伙人张蕾变更为有限合伙人;原有限合伙人张蔚退出。
当月,天津市滨海新区市场监督管理局批准变更登记申请。注册资本未发生变动。
    天津维致瑾现有合伙人的出资情况如下:

                              认缴出资数额
           合伙人                                 占比           类别
                                (万元)
姜晓丹                                    1              1%   普通合伙人
张蕾                                        99          99%   有限合伙人
合计                                       100      100%

    (三)主要业务发展情况

                                     121
       截至本报告书出具日,天津维致瑾尚未开展业务经营活动。

       (四)产权关系结构图

       截至本报告书出具日,天津维致瑾的执行事务合伙人与普通合伙人为姜晓丹;
 有限合伙人为张蕾。




       (五)下属企业情况

       截至本报告书出具日,天津维致瑾不存在对外投资企业。

       (六)最近两年主要财务指标及简要财务报表

       天津维致瑾于 2020 年 7 月成立,截至本重组报告书出具日,天津维致瑾尚
 未实际运营,未编制会计报表。

       (七)天津维致瑾合伙人

       天津维致瑾于 2020 年 7 月成立,成立不足一个完整的会计年度。根据现有
 合伙协议:姜晓丹为普通合伙人和执行事务合伙人,出资比例为 1%;张蕾为有
 限合伙人,出资比例分别为 99%。其中,普通合伙人的基本情况如下:

       1、姜晓丹

   (1)基本信息

   姜晓丹的基本信息如下:

姓名/曾用名                 姜晓丹              性别                男
国籍                          中国            身份证号     1101051973******11
住所及通讯地址                北京市朝阳区香江北路 1 号香江花园 305 别墅
是否取得其他国家或
                                                 否
地区的居留权

                                       122
        (2)最近三年的主要职业与职务
                                                                         是否与任职单位存在
 任职单位                        任职时间                   职务
                                                                             产权关系
 伽信智能科技(北
                          2016 年 12 月至今                董事长               是
 京)有限公司
 绿盟科技集团股份
                              2017 年 4 月至今              董事                否
 有限公司
 北京维致瑾咨询有
                          2017 年 12 月至今                 监事                是
 限公司
 北京磐星影响力管
                              2020 年 4 月至今              监事                是
 理咨询有限公司

        (3)姜晓丹参控股公司情况说明

  参控股公           公司                          直接/间接持股比              企业
                                     注册资本
  司             法定代表人                          例与代持情况               性质
  伽信智能
  科技(北                          597.7011 万        61.93%               有限责任公司
                     姜晓丹
  京)有限公                            元         (不存在代持)       (自然人投资或控股)
  司
  北京维致
                                                         40%                有限责任公司
  瑾咨询有             张蕾          200 万元
                                                   (不存在代持)       (自然人投资或控股)
  限公司
  北京磐星
  影响力管                                               2%                 有限责任公司
                       张蕾          300 万元
  理咨询有                                         (不存在代持)       (自然人投资或控股)
  限公司

        (4)直接亲属及其控制的企业

姓名        亲属关系              身份证号              任职         控制企业的名称    持股比例
                                                                   北京维致瑾咨询有
                                                        经理                             60%
                                                                   限公司
 张蕾         夫妻        4129011975******04
                                                                   北京磐星影响力管
                                                        总经理                           98%
                                                                   理咨询有限公司

        (八)与本公司的关联关系

        1、天津维致瑾与大唐电信的关联关系

        截至本报告书出具日,天津维致瑾与大唐电信及其下属子公司之间不存在关
  联关系。

        2、天津维致瑾向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况

        截至本报告书出具日,天津维致瑾不存在向大唐电信推荐董事及高级管理人
                                                  123
员的情况。

    (九)与其他交易对方的关联关系

    天津维致瑾与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

    (十)天津维致瑾及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,
涉及诉讼或者仲裁等情况

    截至本报告书出具日,根据天津维致瑾出具的声明及适当核查,天津维致瑾
及其执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有
关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (十一)天津维致瑾及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

 截至本报告书出具日,根据天津维致瑾出具的声明及适当核查,天津维致瑾及
其现任执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在负有数
额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦不存
在或涉嫌存在其他重大违法行为。

    十、创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业基本情况

    标的资产宸芯科技的交易对方之一为双创基金,以下为交易对方双创基金基
本情况介绍。

    (一)基本情况

公司名称             创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码                     91420103MA49AFMWX2
成立日期                                2019 年 08 月 28 日
备案编号                                     SJN475
注册资本                                   60,000 万元
执行事务合伙人     鑫湖股权投资基金管理(湖北)有限公司(委派代表:熊小兵)
                   武汉市江汉区经济开发区江兴路 29 号 B 栋 4 层 1 号(高投慧融科
主要经营场所
                                           技-01 号)
公司类型                                 有限合伙企业
                   从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法
                   律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募
经营范围
                   集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,
                   不得从事发放贷款等金融业务)(依法须经审批的项目,经相关
                                     124
                   部门审批后方可开展经营活动)。

    (二)历史沿革情况

    双创基金于 2019 年 8 月 28 日成立,注册资本为 60,000 万元人民币,登记
机关为:武汉市江汉区行政审批局。设立时,双创基金的有限合伙人为中国五矿
股份有限公司及鞍钢集团资本控股有限公司,至今未发生投资者变更,基金的有
限合伙人分别于 2019 年 12 月 31 日完成首期实缴出资,金额均为 14,800 万元(占
各自认缴出资总额的 50%)。双创基金于 2020 年 2 月 14 日在中国证券投资基金
业协会完成备案,备案编号为 SJN475。

    双创基金现有合伙人的出资情况如下:

                                  认缴出资
                合伙人              数额       占比        类别
                                  (万元)
      鑫湖股权投资基金管理(湖
                                    800       1.33%     普通合伙人
      北)有限公司
      鞍钢集团资本控股有限公司     29,600     49.33%    有限合伙人
      中国五矿股份有限公司         29,600     49.33%    有限合伙人
      合计                                      100%

    (三)主要业务发展情况

    双创基金的主要经营范围为:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务
业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开
募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放
贷款等金融业务) 依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
暂未对外进行投资。

    (四)产权关系结构图

    截至本报告书出具日,双创基金的普通合伙人、执行事务合伙人为鑫湖股权
投资基金管理(湖北)有限公司;有限合伙人为鞍钢集团资本控股有限公司和中
国五矿股份有限公司。




                                    125
    (五)下属企业情况

   截至本报告书出具日,双创基金尚未对外进行投资。

    (六)最近两年主要财务指标及简要财务报表

   双创基金于 2019 年 8 月成立,根据公司 2019 年未经审计的财务报告,双创
基金最近一年的主要财务数据如下:

                                                               单位:万元

             资产负债项目                       2019 年 12 月 31 日

                                   126
资产总计                                                                     2.96
负债总计                                                                     0.00
所有者权益合计                                                               2.96
资产负债率(%)                                                            0.00%
                 收入利润项目                                  2019 年度
营业收入                                                                          -
营业利润                                                                          -
利润总额                                                                          -
净利润                                                                            -

       (七)双创基金合伙人

       双创基金的普通合伙人为鑫湖股权投资基金管理(湖北)有限公司,其基本
情况如下:

公司名称                        鑫湖股权投资基金管理(湖北)有限公司
统一社会信用代码                       91420103MA4K4Q902R
成立日期                                 2019 年 07 月 18 日
备案编号                                      P10750511
注册资本                                      1,000 万元
法定代表人                                   贾峭羽
                     武汉市江汉区经济开发区江兴路 29 号圈外创智中心 B 栋 4 层 1
住所
                                               号
公司类型                                 其他有限责任公司
                     管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国
                     家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目,不得以任何方式
经营范围
                     公开募集和发行基金,国家有专项规定的项目经审批后或凭有
                     效许可证方可经营)。

       (八)与本公司的关联关系

       1、双创基金与大唐电信的关联关系

       截至本报告书出具日,双创基金与大唐电信及其下属子公司之间不存在关联
关系。

       2、双创基金向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况

       截至本报告书出具日,双创基金不存在向大唐电信推荐董事及高级管理人员
的情况。

       (九)与其他交易对方的关联关系
                                        127
       双创基金与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

       (十)双创基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,涉
及诉讼或者仲裁等情况

       截至本报告书出具日,根据双创基金出具的声明及适当核查,双创基金及其
执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的
任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       (十一)双创基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

 截至本报告书出具日,根据双创基金出具的声明及适当核查,双创基金及其现
任执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在负有数额较
大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦不存在或
涉嫌存在其他重大违法行为。

       十一、北京紫岩连合科技有限公司基本情况
       标的资产宸芯科技的交易对方之一为紫岩连合,以下为交易对方紫岩连合基
本情况介绍。
       (一)基本情况

公司名称                            北京紫岩连合科技有限公司
统一社会信用代码                      91110108MA01KBR41L
成立日期                                2019 年 05 月 24 日
注册资本                                    1,000 万元
法定代表人                                    王培田
住所                    北京市海淀区学院南路 35 号世宁大厦 14 层 1408—057
公司类型                        有限责任公司(自然人投资或控股)
                    技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件
                    开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;销售
                    自行开发的产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
经营范围
                    动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                    展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                    活动。)

       (二)历史沿革情况

       2019 年 5 月,紫岩连合公司设立,登记机关为:北京市工商行政管理局海
淀分局。设立时法定代表人、执行董事为王培田,监事为阙锦增,注册资本为

                                      128
1,000 万元。

    紫岩连合现有股东的出资情况如下:

                                          认缴出资数额
                 名称                                            占比
                                            (万元)
                王培田                                    999           99.9%
                阙锦增                                      1           0.1%
                 合计                                    1,000          100%

       (三)主要业务发展情况

    紫岩连合主要从事软件和信息技术的研究和开发;2019 年至今,公司与清
华大学软件学院等单位合作,在智慧网络管理软件技术、软件测试技术等方向持
续投入,获得显著成效,分别完成了清华大学软件学院软件测试技术项目的研发,
医院流程管理平台软件的研发,智慧网络管理软件平台项目的研发等。

       (四)产权关系结构图




    截至本报告书出具日,紫岩连合共有 2 名自然人股东,分别为王培田、阙锦
增。

       (五)下属企业情况

    截至本报告书出具日,紫岩连合未对外进行投资。

       (六)最近一年主要财务指标及简要财务报表

    紫岩连合于 2019 年 5 月成立,根据公司 2019 年未经审计的财务报告,紫岩
连合最近一年主要财务数据如下:


                                    129
                                                                      单位:万元

                     资产负债项目                            2019 年 12 月 31 日
       资产总计                                                                     20.69
       负债总计                                                                     18.56
       所有者权益合计                                                                2.13
       资产负债率(%)                                                         89.71%
                     收入利润项目                                  2019 年度
       营业收入                                                                     35.90
       营业利润                                                                      1.16
       利润总额                                                                      2.24
       净利润                                                                        2.13
                     现金流量项目
       经营活动产生的现金流量净额                                                   10.41
       投资活动产生的现金流量净额                                                       -
       筹资活动产生的现金流量净额                                                       -
       现金及现金等价物净增加额                                                     10.41
       加:期初现金及现金等价物余额                                                     -
       期末现金及现金等价物余额                                                     10.41

       (七)紫岩连合股东

       紫岩连合的股东为王培田、阙锦增,其基本情况如下:

       1、王培田

       (1)基本信息

       王培田的基本信息如下:

姓名/曾用名                    王培田                 性别                     男
国籍                            中国                身份证号        3403221978******16
住所及通讯地址                     北京市海淀区玉虹北街京泉馨苑 23-1-501
是否取得其他国家或
                                                       否
地区的居留权

       (2)最近三年的主要职业与职务
                                                                         是否与任职单位
任职单位                       任职时间                     职务
                                                                           存在产权关系
北京墨迹风云科技股
                        2015 年 3 月-2017 年 4 月      产品经理                 无
份有限公司
天津绿色绿科技有限
                        2017 年 4 月-2019 年 5 月           经理                是
公司

                                           130
北京紫岩连合科技有
                           2019 年 5 月-至今                 经理            是
限公司

       (3)王培田参控股公司情况说明

                         公司        注册资本      直接/间接持股比          企业
 参控股公司
                     法定代表人      (万元)        例与代持情况           性质
 北京紫岩连合科                                          99.9%        有限责任公司(自然
                        王培田            1,000
 技有限公司                                        (不存在代持)       人投资或控股)
 天津绿色绿科技                                           90%         有限责任公司(自然
                        王培田            500
 有限公司                                          (不存在代持)       人投资或控股)

       2、阙锦增
       (1)基本信息
       阙锦增的基本信息如下:

姓名/曾用名                      阙锦增               性别                 男
国籍                              中国              身份证号        3526231979******37
住所及通讯地址              河北省定州市西城区西关东街环园 1 栋 1 单元 1504 室
是否取得其他国家或
                                                        否
地区的居留权

       (2)最近三年的主要职业与职务
                                                                    是否与任职单位存在
任职单位                   任职时间                   职务
                                                                        产权关系
恒信东方文化股份     2013 年 3 月-2018 年 2
                                                    项目经理               否
有限公司                       月
匠意天地文化创意
                       2018 年 2 月-至今              经理                 是
(北京)有限公司

       (3)阙锦增参控股公司情况说明

                         公司        注册资本      直接/间接持股比           企业
 参控股公司
                     法定代表人      (万元)        例与代持情况            性质
 匠意天地文化创                                                          有限责任公司
                                                         40%
 意(北京)有限          陆轩             500                          (自然人投资或控
                                                   (不存在代持)
 公司                                                                        股)

       (八)与本公司的关联关系

       1、紫岩连合与大唐电信的关联关系

       截至本报告书出具日,紫岩连合与大唐电信及其下属子公司之间不存在关联
 关系。


                                             131
    2、紫岩连合向大唐电信推荐董事及高级管理人员情况

    截至本报告书出具日,紫岩连合不存在向大唐电信推荐董事及高级管理人员
的情况。

    (九)与其他交易对方的关联关系

    紫岩连合与其他交易对方之间不存在关联关系。

    (十)紫岩连合及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,涉
及诉讼或者仲裁等情况

    截至本报告书出具日,根据紫岩连合出具的声明及适当核查,紫岩连合及其
董事、监事、高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券
市场有关的任何行政处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (十一)紫岩连合及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

    截至本报告书出具日,根据紫岩连合出具的声明及适当核查,紫岩连合及其
董事、监事、高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在负
有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺,亦
不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。




                                 132
                           第四节          交易标的基本情况


       一、大唐恩智浦

       (一)基本情况

公司名称              大唐恩智浦半导体有限公司
法定代表人            雷信生
注册资本              2000 万美元
统一社会信用代码      91320623088570162G
企业类型              有限责任公司(中外合资)
注册地址              江苏省如东县县城黄河路南侧井冈山路西侧
办公地址              江苏省如东县县城黄河路南侧井冈山路西侧
成立日期              2014 年 3 月 13 日
经营期限              2014 年 3 月 13 日至 2039 年 3 月 12 日
                      研究、开发、设计、生产及销售半导体集成电路和电子零部件
                      并提供技术转让、技术咨询、技术服务;普通货物仓储服务;
                      集成电路相关技术进出口(国家限制、禁止的除外);集成电
经营范围
                      路产品的批发、进出口(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额
                      许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批
                      准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       (二)历史沿革
       1、公司设立

       大唐恩智浦成立于 2014 年 3 月,初始注册资本 2,000 万美元,由大唐电信、
恩智浦共同投资设立,股东结构和股权比例如下:

 序号                股东名称                出资额(万美元)     出资比例
   1                 大唐电信                    1,020.00       51.00%
   2             恩智浦有限公司                   980.00         49.00%
                      合   计                     2,000.00       100.00%
       2、股权转让

       2019 年 6 月,根据《大唐恩智浦半导体有限公司第二届第九次董事会会议
决议》[2019]0614 号的批准,同意大唐电信将持有的大唐恩智浦 51%股权转让给
大唐半导体设计有限公司。本次股权转让后,股东结构和股权比例如下:

 序号                股东名称                出资额(万美元)     出资比例
   1         大唐半导体设计有限公司              1,020.00       51.00%

                                            133
2            恩智浦有限公司             980.00                  49.00%
                 合   计                2,000.00                100.00%
    (三)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    截至本报告书出具之日,大唐恩智浦股权结构图如下:




    (四)标的公司下属企业基本情况

    截至本报告书出具日,大唐恩智浦无下属企业。

    (五)主要资产及权属情况、对外担保、主要负债及或有负债情况

    1、主要资产及权属情况

    (1)固定资产

    截至 2020 年 4 月 30 日,大唐恩智浦主要固定资产情况如下表:

序号         固定资产名称         原值(元)       净值(元)     成新率
  1         温度冲击试验箱        273,504.27       136,752.14       50%
  2         RASCO S08 制具        261,967.07       136,222.87       52%
  3         阻抗频谱测试仪        235,042.74       131,623.93       56%
  4      NETAPFAS3220AE5 存储     412,811.11       127,971.47       31%

                                  134
 5          监控系统设备        219,007.68   85,851.02     39%
 6           网络分析仪         188,034.19   85,743.60     46%
 7        研发计算服务器        101,428.32   81,954.08     81%
 8        研发计算服务器        101,428.32   81,954.08     81%
 9          四通道示波器        135,042.74   72,923.07     54%
10          高精度万用表         77,433.63   70,000.00     90%
11       阵列柜-数据存储        164,102.56   69,579.49     42%
12          四通道示波器         98,119.66   63,581.54     65%
13       Chroma 测试机台        156,892.41   59,619.11     38%
14          频谱仪 FSV4         120,427.35   49,375.23     41%
15          HP 刀片机箱         105,603.42   47,310.32     45%
16                叉车           67,521.37   45,914.54     68%
17      施耐德机房空调 1         98,871.79   43,503.59     44%
18      施耐德机房空调 2         98,871.79   43,503.59     44%
19          施耐德 UPS          128,002.56   38,400.75     30%
20          施耐德 UPS 2        128,002.56   38,400.75     30%
21            服务器 HP          71,794.87   30,871.76     43%
22            服务器 HP          71,794.87   30,871.76     43%
23          混合域示波器         76,923.08   30,769.23     40%
24        天融信防火墙*2         96,923.08   30,046.15     31%
25           逻辑分析仪          85,470.09   29,914.54     35%
26             服务器 1          97,606.84   29,282.06     30%
27             服务器 2          94,358.97   28,307.67     30%
28          DELL 磁带库          88,112.82   27,314.97     31%
29              磁盘柜           64,188.03   26,958.99     42%
30          双控制存储器         88,034.19   26,410.27     30%
31         HP 服务器 2*2         80,535.04   24,965.84     31%
32          DELL 存储*2          79,487.18   24,641.03     31%
33           服务器 HP1          78,311.11   24,276.47     31%
34           工作台 *41          81,101.85   23,519.55     29%
35       示波器 RTM2504          73,443.65   23,501.95     32%
36    DELL 电脑 i7 及系统*12     77,948.72   23,384.59     30%
37           红外检测仪          35,775.86   23,182.74     65%
38      思科交换机 C4506         74,188.03   22,998.31     31%
39           数字万用表          40,769.23   21,607.68     53%
40          报警系统设备         54,751.28   21,462.49     39%
41    Battery Impedance Meter    38,461.54   21,230.76     55%
42          HP 服务器 3          68,464.10   21,223.89     31%
43              磁带库           68,000.85   21,080.28     31%
44       生产服务器 HP 1         68,205.13   20,461.51     30%

(2)房屋建筑物和土地使用权情况

截至 2020 年 4 月 30 日,大唐恩智浦暂无房屋建筑物和土地使用权。

(3)生产经营资质情况

                                135
               截至 2020 年 4 月 30 日,大唐恩智浦拥有的业务许可资质如下:

      序号           证书名称           证书编号                    授予方/认定方           有效期
        1        高新技术企业证书    GR201932000442                     科技部             2022/11/7
                                                              英标管理体系认证(北京)
          2      质量管理体系证书          FM649224                                        2022/5/25
                                                                      有限公司

               (4)商标

               截至 2020 年 4 月 30 日,大唐恩智浦拥有的商标情况如下:

 序号                       商标                      类别          注册证号     取得方式      有效期限
      1       商标注册证(小汽车+中文公司名称)       42 类         13645090     股东转入         10 年
      2       商标注册证(小汽车+英文公司名称)       42 类         13645091     股东转入         10 年
      3       商标注册证(DNS)                       42 类         13645092     股东转入         10 年
      4       商标注册证(DNSemi)                     42 类         13645093     股东转入         10 年
      5       商标注册证(英文公司名称)                42 类         13645095     股东转入         10 年
      6       商标注册证(大唐恩智浦)                  42 类         13645096     股东转入         10 年
      7       商标注册证(大恩)                        42 类         13645097     股东转入         10 年
      8       商标注册证(小汽车,英文公司名称)         9类          13645099     股东转入         10 年
      9       商标注册证(DNS)                          9类          13645100     股东转入         10 年
     10       商标注册证((DNSemi)                     9类          13645101     股东转入         10 年
     11       商标注册证(英文公司名称)                 9类          13645103     股东转入         10 年
     12       商标注册证(大恩)                         9类          13646492     股东转入         10 年
     13       商标注册证(小汽车图形)                 9类          18723030     企业注册         10 年
                                                                    国作登字
     14       作品登记证书(小汽车图形)          美术作品       -2016-F-00258   企业注册             -
                                                                      376

               (5)专利

               截至 2020 年 4 月 30 日,大唐恩智浦拥有的专利情况如下:

序                                                                                                        权利
                         专利名称                     专利类型          专利号           申请日
号                                                                                                        限制
 1        电荷存储元件的均衡电路                      发明专利     DE602010007026.3      2010/3/4           -
 2        电池单元阻抗谱测量系统                      发明专利        FR2447728          2010/10/28         -
 3        电池单元阻抗谱测量系统                      发明专利     DE602010007878.7      2010/10/28         -
 4        电感性单元平衡                              发明专利        JP5367021          2011/6/27          -
 5        电荷存储元件的均衡电路                      发明专利     ZL201110052168.3      2011/3/2           -
 6        电池阻抗检测系统、设备及方法                发明专利        US8648602          2011/6/1           -
 7        电池单元阻抗谱测量系统                      发明专利        US8680868          2011/10/26         -
 8        电池单元阻抗谱测量系统                      发明专利     ZL201110329220.5      2011/10/26         -
 9        电池单元阻抗谱测量系统设备及方法            发明专利     ZL201210176997.7      2012/5/31          -
10        用于多单元能力存储装置的能量存储单元        发明专利        EP2696432          2012/8/8           -
11        用于多单元能力存储装置的能量存储单元        发明专利        EP2696432          2012/8/8           -
12        用于多单元能力存储装置的能量存储单元        发明专利        EP2696432          2012/8/8           -
13        电池单元平衡方法及装置                      发明专利        EP2518860          2012/4/27          -
14        电池单元平衡方法及装置                      发明专利        EP2518860          2012/4/27          -
                                                  136
序                                                                                              权利
                      专利名称                       专利类型       专利号         申请日
号                                                                                              限制
15   电池单元平衡方法及装置                          发明专利      EP2518860       2012/4/27      -
16   电池单元温度检测                                发明专利      US9035619       2012/7/23      -
17   电池单元温度检测                                发明专利   ZL201210389993.7   2012/10/15     -
18   电池单元阻抗测量方法和装置                      发明专利      US9128165       2011/5/4       -
19   单元内置电池管理装置                            发明专利      EP2600443       2012/8/24      -
20   单元内置电池管理装置                            发明专利      EP2600443       2012/8/24      -
21   单元内置电池管理装置                            发明专利      EP2600443       2012/8/24      -
22   电池单元平衡方法及装置                          发明专利   ZL201210123992.8   2015/12/9      -
     Energy Storage Cell for a Multi-cell Energy
23                                                   发明专利      US9209477       2015/12/8     -
     Storage Device
24   电池监视电路、装置及方法                        发明专利   ZL201210174888.1   2016/3/23     -
25   用于多单元能力存储装置的能量存储单元            发明专利   ZL201310183572.3   2016/4/6      -
26   单元内置电池管理装置                            发明专利   ZL201210457718.4   2016/5/18     -
27   Balancing circuit for Charge storage Elements   发明专利     US9356467B2      2011/2/25     -
28   Daisy-chain communication bus and protocol      发明专利      EP2884701       2014/10/9     -
29   Daisy-chain communication bus and protocol      发明专利      EP2884701       2014/10/9     -
30   Daisy-chain communication bus and protocol      发明专利      EP2884701       2014/10/9     -
     Battery Monitoring Circult, Apparatus and
31                                                   发明专利     US9575135B2      2011/6/1      -
     Method
32   Daisy-chain communication bus and protocol      发明专利     US9559389B2      2013/6/10     -
33   单元内置电池管理装置                            发明专利     US9608297B2      2011/5/16     -
34   Battery cell temperature detection              发明专利      EP2667166       2013/5/10     -
35   Battery cell temperature detection              发明专利      EP2667166       2013/5/10     -
36   Battery cell temperature detection              发明专利      EP2667166       2013/5/10     -
     采用菊花链通信总线和协议的电池组和通
37                                                   发明专利   ZL201410326827.1   2014/7/9      -
     信方法
     一种通过菊花链通信总线和协议进行数据
38                                                   发明专利   ZL201410531142.0   2014/10/10    -
     传输的装置
     Battery monitoring Circult, Apparatus and
39                                                   发明专利      EP2530481       2018/8/22     -
     Method
     Battery monitoring Circult, Apparatus and
40                                                   发明专利      EP2530481       2018/8/22     -
     Method
     Battery monitoring Circult, Apparatus and
41                                                   发明专利      EP2530481       2018/8/22     -
     Method
     Battery monitoring Circult, Apparatus and
42                                                   发明专利      EP2530481       2018/8/22     -
     Method
     Daisy-chain communication bus split for
43                                                   发明专利      JP6489787       2019/3/8      -
     improved reliability
     DAISY CHAIN COMMUNICATION BUS
44   AND PROTOCOL                                    发明专利      JP6513348       2014/7/9      -
     菊花链通信总线和协议
45   一种芯片唤醒的方法及电路                        发明专利   ZL201611118222.9   2019/10/22    -
     Method and apparatus for detecting degraded
46   contacts in battery packs                       发明专利      EP3035067       2015/12/10    -
     用于电池组中的接触点检测的方法和装置
     Method and apparatus for detecting degraded
47   contacts in battery packs                       发明专利      EP3035067       2015/12/10    -
     用于电池组中的接触点检测的方法和装置



                                                     137
序                                                                                              权利
                      专利名称                       专利类型        专利号        申请日
号                                                                                              限制
     Method and apparatus for detecting degraded
48   contacts in battery packs                       发明专利      EP3035067       2015/12/10    -
     用于电池组中的接触点检测的方法和装置
     Method and apparatus for contact detection in
49   battery packs                                   发明专利      EP3035067       2015/12/10    -
     用于电池组中的接触点检测的方法和装置
     Method and apparatus for contact detection in
50   battery packs                                   发明专利      EP3035068       2015/12/10    -
     用于电池组中的接触点检测的方法和装置
     Method and apparatus for contact detection in
51   battery packs                                   发明专利      EP3035068       2015/12/10    -
     用于电池组中的接触点检测的方法和装置
     Method and apparatus for detecting degraded
52   contacts in battery packs                       发明专利      EP3035068       2015/12/10    -
     用于电池组中的接触点检测的方法和装置
     Method and apparatus for contact detection in
53   battery packs                                   发明专利      JP6626703       2015/12/10    -
     用于电池组中的接触点检测的方法和装置
     一种电池管理系统的通信方法及电池管理
54                                                   发明专利      JP6626704       2015/12/10    -
     系统
55   一种电压控制电路及方法                          发明专利   ZL201710943390.X   2017/10/11    -
56   用于电池组中的接触点检测的方法和装置            发明专利   ZL201711377868.3   2017/12/19    -
                                                     实用新型
57   汽车的电池管理系统                                         ZL201521087140.3   2015/12/24    -
                                                       专利
     静电防护电路及其二极管触发保持可控硅            实用新型
58                                                              ZL201521117093.2   2015/12/28    -
     整流器                                            专利
                                                     实用新型                      2015/12/24
59   防直通功率驱动电路                                         ZL201521097421.7                 -
                                                       专利
                                                     实用新型
60   静电防护电路及其可控硅整流器                               ZL201521095906.2   2015/12/24    -
                                                       专利
                                                     实用新型
61   电池管理系统的电池校正装置                                 ZL201620151545.7   2016/2/29     -
                                                       专利
                                                     实用新型
62   正弦波发生装置                                             ZL201620268923.X   2016/3/31     -
                                                       专利
                                                     实用新型
63   功率驱动电路                                               ZL201620269332.4   2016/3/31     -
                                                       专利
                                                     实用新型
64   芯片 JTAG 测试结构以及芯片                                 ZL201521095689.7   2015/12/24    -
                                                       专利
                                                     实用新型
65   一种低压检测电路和半桥驱动芯片                             ZL201620898723.2   2016/8/16     -
                                                       专利
                                                     实用新型
66   一种电池管理芯片菊花链通信系统                             ZL201621267134.0   2016/11/22    -
                                                       专利

           2、标的公司主要资产权属状况说明

          大唐恩智浦所拥有的主要资产均未抵押或对外担保,其主要资产的产权清晰,
     不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受
                                                     138
到行政处罚或者刑事处罚。

    3、主要负债及或有负债情况

    (1)主要负债情况

    截至 2020 年 4 月 30 日,大唐恩智浦主要负债为短期借款、应付账款和其他
应付款等。

    (2)或有负债情况

    截至 2020 年 4 月 30 日,大唐恩智浦不存在重大或有负债的情形。

    (六)主营业务发展情况

    大唐恩智浦是一家无晶圆厂 IC 设计公司,聚焦于研发和市场与销售,专注
于研发和销售采用高性能混合信号技术的高级专用汽车电子 IC,支持中国发展
电动车和混合动力汽车所需新能源汽车技术日益增长的需求。大唐恩智浦主营业
务属于汽车半导体行业,随着汽车电动化、智能化、网联化的潮流,汽车内部使
用的半导体产品越来越多,汽车半导体行业正处于一个高速发展阶段。

    目前大唐恩智浦主要布局于车灯水平调节电机控制器和电池管理芯片系列
产品。近期,由于汽车电子行业遭遇全球性下滑,各大车厂产销双降,导致大唐
恩智浦 2019 年营业收入较上一年同期相比有所下降。同时,大唐恩智浦因主要
产品与业务还处于研发培育期,预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投
入,无法实现当期盈利,资金投入较大。

    1、大唐恩智浦主营业务及经营情况

    大唐恩智浦是集成电路设计企业,目前正在销售的产品为车灯水平调节器芯
片,该产品 2017 -2019 年销售收入为 9,096 万元人民币、9,436 万元人民币和 4,752
万元人民币。目前公司尚在研发的产品为电池管理芯片。此外,大唐恩智浦完成
设计的产品经委托加工后以一般贸易方式进口存放入公司仓库,再按照客户订单
进行销售。

    车灯调节器的国外主要竞争对手为海外主流汽车半导体供应商等;主要供应
链情况为流片在国内完成,封装测试在泰国完成。大唐恩智浦目前采用渠道销售
模式,合作渠道为国内外主流芯片渠道商。
                                     139
    公司自主研发的电池管理芯片(BMS)主要竞争对手为欧美主流汽车半导体
供应商,潜在客户为国内外新能源电动汽车制造厂,动力电池制造厂,工业储能
电池生产厂家等。

    2、大唐恩智浦主要资产情况

    截止 2020 年 4 月 30 日止,大唐恩智浦的资产总额为 18,553.59 万元,流动
资产合计 3,924.19 万元,其中货币资金 1,587.99 万元、应收账款 1,280.45 万元、
预付及其他应收款 80.32 万元、存货 361.70 万元、其他流动资产 613.74 万元。
非流动资产合计 14,629.39 万元,其中固定资产 354.16 万元(主要为研发用资产、
IT 类设备资产)、无形资产 3,339.15 万元(包含车灯调节器芯片知识产权、研
发用软件、办公软件)、开发支出 10,936.09 万元。

    3、大唐恩智浦前期研发投入的金额及形成资产情况

    大唐恩智浦目前在研发的产品为新能源汽车管理芯片(BMS)。BMS 项目
属于集成电路芯片的研发,截止 2020 年 4 月 30 日累计研发投入金额为 16,087.48
万元,其中资本化支出 10,936.09 万元,占比 68%,费用化支出 5,151.39 万元,
占比 32%。截至 2020 年 4 月 30 日,BMS 项目形成的开发支出余额为 10,936.09
万元,尚未转换为无形资产。

    (七)最近两年及一期的主要财务指标

    大唐恩智浦经立信会计师事务所审计的 2018 年、2019 年和 2020 年 1-4 月的
主要财务数据如下所示:

                                                                               单位:万元
   资产负债项目      2020 年 4 月 30 日         2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
资产总计                      18,553.59                   18,389.54              18,653.72
负债总计                        4,949.68                   4,445.13               2,949.71
净资产                        13,603.91                   13,944.41              15,704.01
   收入利润项目       2020 年 1-4 月                  2019 年度              2018 年度
营业收入                        1,651.06                   4,752.29               9,436.59
营业利润                         -342.38                  -1,638.29               2,153.02
利润总额                         -340.50                   -1,635.08              2,153.03
净利润                           -340.50                   -1,759.60              2,030.79
   现金流量项目       2020 年 1-4 月                2019 年度              2018 年度
经营活动产生的现金               -491.86                     356.10               3,000.08
                                          140
流量净额
投资活动产生的现金
                                 -1,291.32                 -3,846.46        -7,243.03
流量净额
筹资活动产生的现金
                                   736.61                  1,998.87                 -
流量净额
现金及现金等价物净
                                 -1,044.32                 -1,487.38        -4,249.54
增加额

       (八)最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减值情况

       1、最近三年资产评估情况

       大唐恩智浦最近三年资产评估情况如下:

       依据中资资产评估有限公司出具的《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉
及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中资评报字
[2019]555 号),中资资产评估有限公司对大唐恩智浦股东全部权益价值采用资
产基础法进行了评估,截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日,大唐恩智浦评估前账
面总资产为 16,941.64 万元,总负债为 2,528.10 万元,净资产为 14,413.54 万元,
评估后的总资产价值为 22,640.40 万元,总负债为 2,642.86 万元,净资产为
19,997.54 万元,增值额为 5,584.00 万元,增值率为 38.74%。

       2、最近三年股权转让情况

       大唐恩智浦成立于 2014 年 3 月,2019 年 6 月,根据《大唐恩智浦半导体有
限公司第二届第九次董事会会议决议》[2019]0614 号的批准,同意大唐电信将持
有的大唐恩智浦 51%股权转让给大唐半导体设计有限公司。本次股权转让后,股
东结构和股权比例如下:

 序号              股东名称                  出资额(万美元)            出资比例
   1        大唐半导体设计有限公司              1,020.00               51.00%
   2            恩智浦有限公司                   980.00                49.00%
                     合   计                    2,000.00               100.00%

       3、最近三年增资、减资情况

    大唐恩智浦成立于 2014 年 3 月,初始注册资本 2,000 万美元,最近三年大
唐恩智浦不存在增资、减资情况。

    4、最近三年改制情况


                                         141
    大唐恩智浦最近三年不存在改制情况。
    (九)出资及合法存续情况分析
    截至本报告书出具日,大唐恩智浦的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。本次交易完成后,大唐恩智浦将由上市公司的控股子公司变更为参股公司,
不再纳入大唐电信合并报表范围。
    (十)本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
    本次交易完成后,大唐恩智浦仍为独立存续的法人主体,相关债权债务仍由
大唐恩智浦享有或承担。

    (十一)本次交易标的涉及的职工安置情况
    (一)经济补偿金
    增资扩股后,无辞退员工计划,所以不涉及经济补偿金的计算等事宜。
    (二)劳动关系及工龄
    增资扩股后公司名称不变,劳动合同关系主体维持不变,员工在本公司的工
龄延续。
    (三)薪资待遇
    员工薪资待遇不因增资扩股而发生任何变动,依照原有公司的薪酬福利制度
等来进行薪酬管理。
    (四)参加社会保险情况和社会保险关系接续
    公司在企业所在地社保中心参加了养老、失业、工伤、生育、医疗保险,依
法缴纳各项社保,在企业所在地为员工缴纳住房公积金。
    欠缴社保公积金费零(0)元,因劳动合同主体不发生变化,所以各项保险
延续原来公司的标准继续缴纳。
    (五)日常管理
   增资扩股后先按照原有公司的各项制度进行管理,后期会根据公司董事会的
要求对不符合公司具体情况的公司制度进行修订。上述《大唐恩智浦半导体有限
公司职工安置方案》已经大唐恩智浦 2020 年 8 月 14 日召开的第 2 届第 2 次职工
代表大会讨论通过。
    (十二)本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有
关报批事项的说明

                                    142
    本次大唐恩智浦增资扩股的资产为股权类资产,不涉及 立项、环保、行业
准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
    (十三)自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
    截至本报告书出具之日,大唐恩智浦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在受到刑事处罚的情况。
    (十四)未决诉讼情况
    截至本报告书出具日,大唐恩智浦无重大未决诉讼的情况。

     二、江苏安防

    (一)基本情况

公司名称            江苏安防科技有限公司
法定代表人          金善朝
注册资本            10000 万元人民币
统一社会信用代码    91320000134859312Y
企业类型            有限责任公司
注册地址            南京市浦口区经济开发区万寿路 15 号
办公地址            南京市浦口区经济开发区万寿路 15 号
成立日期            1997 年 10 月 21 日
经营期限            长期
                    道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智
                    能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、
                    计算机系统工程的设计、施工;智能交通软硬件的研发及技术
经营范围            服务;智能交通信息系统应用产品的生产、安装及销售;机电
                    产品安装及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国
                    家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须
                    经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)历史沿革

    1、公司设立

    江苏安防原由自然人陈勤民、黄芳、陈卫星于 1997 年 10 月 21 日出资成立,
并经江苏省工商行政管理局批准注册。江苏安防原注册资本人民币 1,000.00 万元,
上述出资业经江苏省审计事务所验证并出具“苏审事验[1997]262 号”验资报告,
股东结构和股权比例如下:

 序号              股东名称                 出资额(万元)       出资比例
                                          143
   1                  陈勤民               500.00              50%
   2                   黄芳                300.00              30%
   3                  陈卫星               200.00              20%
                合   计                    1000.00             100%

       2、第一次股权转让

   2004 年 2 月,陈卫星将股权转让给陈勤民,陈勤民、黄芳将部分股权转让
给陈煜,转让后持股情况如下:

 序号                股东名称           出资额(万元)         出资比例
   1                  陈勤民               630.00              63%
   2                   黄芳                270.00              27%
   3                   陈煜                100.00              10%
                合   计                    1000.00             100%

       3、第二次股权转让

   2006 年 2 月 9 日,黄芳将股权转给陈勤民,转让后持股情况如下:

 序号                股东名称           出资额(万元)         出资比例
   1                  陈勤民              900.00               90%
   2                   陈煜                100.00              10%
                合   计                    1000.00             100%

       4、第三次股权转让

       2006 年 2 月 21 日,陈勤民将部分股权转让给陈卫星与陈煜,转让后持股情
况如下:
 序号                股东名称           出资额(万元)         出资比例
   1                  陈卫星              510.00               51%
   2                   陈煜                300.00              30%
   3                  陈勤民               190.00              19%
                合   计                    1000.00             100%

       5、第四次股权转让

       2007 年 3 月,陈勤民将部分股权转让给田红,陈煜将部分股权转让给田红,
陈卫星将部分股权转让给田红,转让后持股情况如下:
 序号                股东名称           出资额(万元)         出资比例
   1                  陈卫星               485.00              48.5%
   2                   陈煜                285.00              28.5%

                                     144
   3                  陈勤民               180.00               18%
   4                   田红                 50.00                5%
                合   计                    1000.00              100%

       6、第五次股权转让

       2008 年 4 月,陈卫星将 305 万元出资额转让给陈煜,陈勤民将 10 万元出资
额转让给陈煜,陈勤民将 100 万元出资额转让给田红。转让后持股情况如下:
 序号                股东名称           出资额(万元)          出资比例
   1                   陈煜                600.00               60%
   2                  陈卫星               180.00               18%
   3                   田红                150.00               15%
   4                  陈勤民                70.00                7%
                合   计                    1000.00              100%

       7、第六次股权转让

    2008 年 10 月,陈煜将股权转让给陈勤民,田红将股权转让给黄芳,陈卫星
将股权分别转让给陈勤民与黄芳,转让后持股情况如下:

 序号                股东名称           出资额(万元)          出资比例
   1                  陈勤民              700.00                70%
   2                   黄芳                300.00               30%
                合   计                    1000.00              100%

       8、第七次股权转让

    2008 年 12 月,陈勤民将部分股权转让给黄芳,转让后持股情况如下:

 序号                股东名称           出资额(万元)          出资比例
   1                  陈勤民              490.00                49%
   2                   黄芳                510.00               51%
                合   计                    1000.00              100%

       9、第八次股权转让

    2009 年 2 月,根据江苏安防股东会决议、出资转让协议以及修改后的公司
章程规定,公司原股东黄芳和陈勤民分别将所持公司全部股份分别转让给厦门德
富勤照明科技有限公司和昆明德富勤新能源科技有限公司,转让后的公司注册资
本仍为人民币 1,000.00 万元,股东结构和股权比例如下:

 序号                股东名称           出资额(万元)          出资比例

                                     145
   1        厦门德富勤照明科技有限公
                                             510.00             51%
                        司
   2        昆明德富勤新能源科技有限
                                             490.00             49%
                        公司
                      合 计                  1000.00           100%

       10、第一次增资,注册资本由 1,000 万元增至 5,055 万元

    2009 年 3 月,根据公司股东会决议以及修改后的公司章程规定,江苏安防
注册资本由人民币 1,000.00 万元增至 5,055.00 万元,增资部分由新股东自然人杨
立山、汪梅芳以现金出资。上述增资已经南京中顺联合会计师事务所验证并出具
“中顺会验字(2009)J270 号”验资报告,增资后股东结构和股权比例如下:

 序号              股东名称              出资额(万元)         出资比例
   1                 杨立山                  3,055.00         60.44%
   2                 汪梅芳                  1,000.00         19.78%
   3        厦门德富勤照明科技有限公
                                             510.00           10.09%
                        司
   4        昆明德富勤新能源科技有限
                                             490.00            9.69%
                        公司
                      合 计                  5,055.00          100%

       11、第九次股权转让

    2009 年 9 月,根据公司股东会决议、股权转让协议以及修改后的公司章程
规定,江苏安防原股东杨立山将所持公司全部股份 2,055.00 万元和 1,000.00 万元
分别转让给德富勤科技集团(厦门)有限公司、厦门云攀风能科技有限公司;公
司原股东汪梅芳将所持公司全部股份 1,000.00 万元转让给中科恒源(厦门)能源
科技有限公司。转让后的公司注册资本仍为人民币 5,055.00 万元, 股东结构和股
权比例如下:

 序号              股东名称              出资额(万元)         出资比例
   1        德富勤科技集团(厦门)有
                                             2,565.00         50.75%
                      限公司
   2        厦门云攀风能科技有限公司         1,000.00         19.78%
   3        中科恒源(厦门)能源科技
                                             1,000.00         19.78%
                    有限公司
   4        昆明德富勤新能源科技有限
                                             490.00            9.69%
                        公司
                      合 计                  5,055.00          100%

       12、第十次股权转让

                                       146
         2012 年 7 月 30 日,厦门云攀风能科技有限公司将其在江苏安防的 1,000 万
元出资转让给德富勤科技集团(厦门)有限公司,昆明德富勤新能源科技有限公
司将其在江苏安防的 490 万元出资转让给德富勤科技集团(厦门)有限公司。

         本次股权转让完成后,江苏安防的股权结构为:

序号                股东               出资额(万元)       出资比例        出资方式

          德富勤科技集团(厦门)有限
 1                                         4,055            80.22%              货币
                    公司

          中科恒源(厦门)能源科技有
 2                                         1,000            19.78%              货币
                    限公司

         13、第十一次股权转让

       2012 年 8 月,根据股东会决议和公司章程规定,中科恒源(厦门)能源股
份有限公司持有的 1,000.00 万元股权、昆明德富勤新能源科技有限公司持有的
490.00 万元全部转让给德富勤科技集团(厦门)有限公司。上述股权转让后,公
司注册资本保持不变,各股东出资情况如下:

 序号                 股东名称               出资额(万元)              出资比例
     1        德富勤科技集团(厦门)有
                                               4,055.00                80.22%
                        限公司
     2        厦门云攀风能科技有限公司         1,000.00                19.78%
                       合    计                5,055.00                 100%

         14、第十二次股权转让

         2012 年 9 月,根据股东会决议,德富勤科技集团(厦门)有限公司所持江
苏安防科技有限公司 41%股权转让给大唐电信科技股份有限公司,江苏安防于
2012 年 9 月 10 日取得了江苏省工商行政管理局核发的公司变更【2012】第
09070001 号《公司准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后,公司注册资
本保持不变,股东出资情况如下:
 序号                 股东名称               出资额(万元)              出资比例
   1                  大唐电信                 2,072.55                  41%
     2        德富勤科技集团(厦门)有
                                               1,982.45                39.22%
                        限公司
     3        厦门云攀风能科技有限公司         1,000.00                19.78%
                       合    计                5,055.00                 100%

                                         147
           15、第二次增资,注册资本由 5,055 万元增至 1 亿元

           2012 年 10 月,根据股东会和公司章程规定,公司注册资本增加 4,945.00 万
元,由原股东大唐电信科技股份有限公司、德富勤科技集团(厦门)有限公司和
厦门云攀风能科技有限公司投入, 上述增资已经江苏利安达永诚会计师事务所
有限公司验证并出具“苏永诚验字【2012】21 号”验资报告。增资后,公司注册
资本变更为 10,000.00 万元。各股东出资情况如下:
     序号              股东名称                 出资额(万元)           出资比例
       1                大唐电信                    4,100.00             41%
       2        德富勤科技集团(厦门)有
                                                    3,922.00            39.22%
                          限公司
       3        厦门云攀风能科技有限公司             1,978.00           19.78%
                           合   计                  10,000.00            100%
       注:2019 年 5 月 6 日,德富勤科技集团(厦门)有限公司名称变更为德富勤电子科技
集团(徐州)有限公司。

           (三)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

           截至本报告书出具之日,江苏安防股权结构图如下:




           (四)下属企业情况
           截至本报告书出具之日,江苏安防下属全资及控股子公司具体情况如下:
       子公司名
序号            注册资本        持股情况    取得方式             经营范围
           称
                                                     地下综合管廊、海绵城市信息化系统
                                                     工程及各类电子、信息、计算机系统
       江苏大唐
                                                     工程的设计、施工及检测,相关软、
       智慧管网
 1              500 万元             100%   投资设立 硬件产品的研发、检测、生产及销售,
       技术有限
                                                     地下综合管廊、海绵城市的运营管理
         公司
                                                     及维护。(依法须经批准的项目,经相
                                                     关部门批准后方可开展经营活动)
           (五)主要资产及权属情况、对外担保、主要负债及或有负债情况

           1、主要资产及权属情况

           (1)固定资产
                                              148
     截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防主要固定资产情况如下表:

序号          固定资产名称            原值(万元)        净值(万元)         成新率
  1     江苏安防科技园 26 号办公楼      5,154.83            4,470.99             87%
  2             桑塔纳汽车                  9.42               0.47               5%
  3             沃尔沃 S80L                44.47               2.22               5%
  4             丰田汉兰达                 35.27               1.76               5%
  5             丰田普拉多                 49.30               2.46               5%
  6               金龙客车                 21.49              10.86              51%
  7             弱电设备一批                5.89               0.29               5%
  8             一卡通系统                  5.30               0.27               5%
  9                 灯具                   32.56               1.63               5%
10                  空调                   10.90               0.55               5%
11            数字程控交换机               14.82               0.74               5%
12              监控设备软件               12.63               0.63               5%
13                自动门                   16.00               0.80               5%
14              停车场设备                  3.93               0.20               5%
15                  空调                  224.28              11.21               5%
16        电子屏及会议扩声系统             13.98               6.97              50%
17      6 台笔记本电脑(研发部)            3.50                 -                0%
18      视频剪辑专用服务器(研发部)          2.04                 -                0%
19          试验箱(研发部)                2.08               2.08            100%
20              办公室家具                  4.80               0.24               5%
21              办公家具一批                9.78               0.49               5%
22                家具设备                  4.35               0.22               5%
23                水彩画                    4.72               0.24               5%
24              工位活动柜                  7.35               0.37               5%
25              办公家具一批                2.85               2.85            100%

     (2)生产经营资质情况

     截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防拥有的业务许可资质如下:

序号           证书名称                  证书编号             授予方/认定方     有效期
        公路交通工程(公路机
 1                                     D132010082               住建部        2021.01.05
        电工程)专业承包一级
 2      电子和智能化工程专
                                       D232064011            江苏省住建厅     2021.01.18
        业承包一级
        建筑机电安装工程专
 3                                     D232064011            江苏省住建厅     2021.01.18
        业承包一级
 4      城市及道路照明工程
                                       D232064011            江苏省住建厅     2021.01.18
        专业承包一级
        信息系统集成及服务           XZ2320020162783        中国电子信息行
 5                                                                            2020.11.14
        资质证书:贰级                                          业联合会
 6                               苏 JZ 安许证字(2005)     江苏省住房和城
        安全生产许可证                                                        2022.10.05
                                         170018                 乡建设厅
 7      安防工程企业设计施      ZAX-NP01201632010026-01     中国安全防范产
                                                                              2022.11.30
        工维护能力证书:壹级                                  品行业协会
 8      ITSS 信息技术运行维      ITSS-YW-3-320020190865     中国电子工业标
                                                                              2022.9.28
        护三级                                                准化信息协会

     (3)商标情况

     截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防商标情况如下:
                                         149
                              注册证
序号     商标        类别                       核定使用商品/服务项目            取得方式       有效期限
                                号

                                        计算机编程;计算机软件设计;计算机软件
                                        升级;计算机硬件咨询;计算机数据的复原;
        江苏安                                                                                2022 年 7 月 6
 1                 第 42 类   9533021   计算机软件维护;计算机系统分析;计算机 注册取得
          防                                                                                       日
                                        系统设计;把有形的数据和文件转换成电子
                                                  媒体;计算机软件咨询


       (4)专利情况

       截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防拥有的专利情况如下:

                                                                                                    权利限
序号            专利名称         专利类型          专利号         专利证书号         申请日
                                                                                                      制
           一种基于社会征
  1      信数据双向核验的        发明专利      2017100770931        3396150         2017/2/13          无
         高速公路收费方法
  2        一种高速公路收
         费站运营业务联动        发明专利      2017100771506            366209      2017/2/13          无
           干预系统及方法
         一种高速公路收费
  3      系统多通道连接通        发明专利      2017100796043        3396151         2017/2/14          无
               信方法
  4        一种基于路径识
         别的高速公路收费        发明专利      2017100823290        3396152         2017/2/15          无
                 方法
           一种基于移动通
  5      信的高速公路不停        发明专利      2017100882320        3396153         2017/2/17          无
         车收费系统及方法
  6      一种智慧管廊行业
                                 发明专利      2019110499428                       2019/10/31          无
           云安全防御系统
         一种消防自动报警
  7                              发明专利      2019110499733                       2019/10/31          无
           及联动控制系统
  8      一种管廊空间防火
                                 发明专利      201911050082X                       2019/10/31          无
           门远程监控系统
           一种应用于智慧
  9      城市的远程数据采        发明专利      201911057264X                       2019/10/31          无
             集系统及方法
 10      一种基于管廊系统
         海量数据分析实现
                                 发明专利      2019110598917                        2019/11/1          无
         入侵检测漏洞实时
             扫描的方法
         一种用于管廊数据
 11      安全防护系统的内        发明专利      2019110598989                        2019/11/1          无
           部数据传输方法
 12      一种城市地下综合
         管廊的工程管线快        发明专利      2019110604636                        2019/11/1          无
           速规划配置方法
         一种基于物联网与
 13      三维可视化技术的        发明专利      2019110604655                        2019/11/1          无
         智能辅助控制系统
 14      一种基于 AI 的视频
                                 发明专利      2019110668252                        2019/11/4          无
               监控系统
         一种基于物联网与
 15      三维可视化技术的        发明专利      201911066845X                        2019/11/4          无
             管廊监测系统


                                                 150
16   一种基于管廊空间
     突发自然危害监测     发明专利   2019110668568              2019/11/4    无
           预警系统
     一种城市地下环境
17   与设备监控报警系     发明专利   2019110668587              2019/11/4    无
              统
18   一种基于环境感知
     的虚拟现实投射和     发明专利   2019110716684              2019/11/5    无
           检索系统
     一种用于管廊空间
19   的虚拟现实仿真系     发明专利   2019110716773              2019/11/5    无
              统
20   一种基于环境可视
     的智能人机交互系     发明专利   2019110725255              2019/11/5    无
              统
       一种应用于公路
21   隧道监控的分布式     实用新型   2015205226076   4775521    2015/7/17    无
         IO 拓扑结构
22   一种嵌入式车道控
                          实用新型   2015205235319   4775421    2015/7/17    无
             制器
     一种综合管廊的监
23                        实用新型   2016209004498   6077584    2016/8/18    无
           测装置
24   一种通信系统的通
                          实用新型   2016209030219   5934919    2016/8/18    无
           信管道
     一种管廊空间全 IP
25                        实用新型   2019211760764   9966207    2019/7/24    无
         三防交换机
26   一种具有双面探测
     功能的新型光电探     实用新型   2019211760779   10094643   2019/7/24    无
             测器
     一种视频移动侦测
27                        实用新型   2019211774786              2019/7/24    无
             机器
28   一种低功耗宽窄结
     合近距通讯自组网     实用新型   2019211774803   9906463    2019-07-24   无
           节点装置
     一种安防设备的安
29                        实用新型   2019211775420   10320675   2019/7/24    无
         装固定装置
30   一种可燃及有毒害
     气体自动行为探测     实用新型   201921177576X              2019/7/24    无
              器
       一种 3D 全息数字
31                        实用新型   2019211777055   10255230   2019/7/24    无
     光电处理投影装置
32   一种超声波雷达和
     红外检测的精粗度     实用新型   2019211777549              2019/7/24    无
         结合定位装置
     一种管廊内部空间
33                        实用新型   2019212304400   10248957   2019/7/31    无
     的可视化机械设备
34   一种新型 PLC 设备
                          实用新型   2019212318314   10025246   2019/7/31    无
           监测装置
     一种温度自动感应
35                        实用新型   2019212318333   10025300   2019/7/31    无
             装置
36   一种双电源电气控
                          实用新型   2019212330797              2019/7/31    无
         制机械设备
       一种管廊空间干
37                        实用新型   201921233080X              2019/7/31    无
         预式管理装置
38   一种烟尘报警输出
                          实用新型   2019212333507              2019-07-31   无
             装置
     一种电器火灾监控
39                        实用新型   2019212489549              2019/8/2     无
             设备

                                       151
 40     一种具有散热结构
                           实用新型   2019212507960    9900812        2019-08-02    无
          的监控摄像头
        一种风机自动巡检
 41                        实用新型   2019212507994    10241917        2019/8/2     无
                装置
 42       一种防冻防锈蚀
        消防器的自动检查   实用新型   2019212508183                    2019/8/2     无
                装置
        一种故障电弧探测
 43                        实用新型   2019212508516                    2019/8/2     无
                装置
 44     一种复合功能远程
        遥测终端和网关装   实用新型   2019212509932    10241918        2019/8/2     无
                置
        一种结合声光波报
 45                        实用新型   2019212509951    10329947        2019/8/2     无
              警装置
 46     一种消防泵自动巡
                           实用新型   2019212670286                   2019-08-06    无
            检控制设备
        一种应用于管廊巡
 47     检机器人的充电桩   实用新型   2019212670515    10085004       2019-08-06    无
                装置
 48     一种消防应急疏散
                           实用新型   2019212682885    10085006        2019/8/6     无
              报警装置
        一种手持式的防撞
 49                        实用新型   2019212683426                    2019/8/6     无
        消防栓设备管理器
 50       一种面向数字管
        廊的物联网采集及   实用新型   2019212683962    10082469       2019-08-06    无
          中央控制装置
          一种可视图像型
 51                        实用新型   2019212684448    10094712        2019/8/6     无
        火灾探测报警装置
 52     一种消防用的灭火
                           实用新型   2019212684452                   2019-08-06    无
              声控装置
        一种新型智能压差
 53                        实用新型   2019212817295    10247595       2019-08-08    无
              控制器
 54       一种用于物联网
        的智能远程控制结   实用新型   2019212824208    10260248        2019/8/8     无
              构开关
          一种用于环境监
 55     测告警与泵阀联动   实用新型   2019212827371    10330352       2019-08-08    无
              装置结构
 56     一种应用于爆炸危
        险环境的电力装置   实用新型   2019212827403                    2019/8/8     无
                器
        一种智能环境监控
 57                        实用新型   2019212828834                    2019/8/8     无
              检测装置
 58       一种应用在工业
        控制领域的温度开   实用新型   201921284833X    10028159        2019/8/8     无
                关
        一种基于新型电子
 59     传输层的倒置结构   实用新型   2019212316709                   2019/7/31     无
        近红外光电探测器

      (5)其他知识产权情况

      截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防拥有的其他知识产权情况如下:

序
        证书名称       证书号码           著作权内容             登记时间   颁发主管机关
号



                                        152
     软件著作权登记                 安防城市快速干道智能交通控制    2006/11/
1                     2006SR15257                                              国家版权局
     证书                           系统软件 V1.0                      1
     软件著作权登记                                                 2006/10/
2                     2006SR14945   安防高速公路监控系统软件 V3.0              国家版权局
     证书                                                              27
     软件著作权登记                 安防高速公路计重收费系统软件    2006/10/
3                     2006SR14946                                              国家版权局
     证书                           V2.0                               27
     软件著作权登记
4                     2007SR09964   安防硬盘录像系统 V1.0           2007/7/6   国家版权局
     证书
     软件著作权登记                 开放式公路车辆通行费征收系统    2001/10/
5                     2001SR4391                                               国家版权局
     证书                           V1.0                               11
     软件著作权登记   2011SR06231
6                                   安防高速公路监控系统软件 V1.0   2011/9/1   国家版权局
     证书                  2
     软件著作权登记   2011SR06232
7                                   安防三维公路隧道监控软件 V1.0   2011/9/1   国家版权局
     证书                  6
     软件著作权登记   2012SR04862   安防区域控制器数据通信服务软
8                                                                   2012/6/8   国家版权局
     证书                  1        件
     软件著作权登记   2012SR04861
9                                   安防隧道消防控制软件 V1.0       2012/6/8   国家版权局
     证书                  9
     软件著作权登记   2013SR01521                                   2013/2/2
10                                  安防报表设计工具软件 V1.0                  国家版权局
     证书                  9                                           1
     软件著作权登记   2013SR01521   安防监控界面组态设计工具软件    2013/2/2
11                                                                             国家版权局
     证书                  2        V1.0                               1
     软件著作权登记   2014SR00618                                   2014/1/1
12                                  安防高速公路机电设备维护软件               国家版权局
     证书                  7                                           5
     软件著作权登记   2014SR00611                                   2014/1/1
13                                  安防 SVG 属性渲染编辑工具软件              国家版权局
     证书                  6                                           5
                           苏
     软件产品登记证                                                 2012/7/3   江苏省经济和
14                    DGY-2012-A0   安防三维公路隧道监控软件 V1.0
     书                                                                0       信息委员会
                          426
                           苏
     软件产品登记证                                                            江苏省经济和
15                    DGY-2013-A0   安防报表设计工具软件 V1.0       2013/7/8
     书                                                                        信息委员会
                          269
                           苏
     软件产品登记证                 安防监控界面组态设计工具软件               江苏省经济和
16                    DGY-2013-A0                                   2013/7/8
     书                             V1.0                                       信息委员会
                          268
                           苏
     软件产品登记证                                                 2012/11/   江苏省经济和
17                    DGY-2012-A0   安防高速公路监控软件 V1.0
     书                                                                9       信息委员会
                          964
     软件著作权登记   2014SR09117
20                                  安防 ETC 系统站级管理软件       2014/7/4   国家版权局
     证书                  4
     软件著作权登记   2014SR09116
21                                  安防 ETC 系统站级监视软件       2014/7/4   国家版权局
     证书                  7
     软件著作权登记   2014SR09117
22                                  安防 ETC 系统站级数据通讯软件   2014/7/4   国家版权局
     证书                  2
     软件著作权登记   2014SR09119
23                                  安防 ETC 系统车道软件           2014/7/4   国家版权局
     证书                  5
     软件著作权登记   2014SR10983                                   2014/7/3
24                                  安防团队日志管理系统软件                   国家版权局
     证书                  8                                           1
     软件著作权登记   2014SR10977                                   2014/7/3
25                                  安防文件管理系统软件                       国家版权局
     证书                  2                                           1
     软件著作权登记   2015SR15473                                   2015/8/1
26                                  安防费额显示器控制软件                     国家版权局
     证书                  5                                           1
     软件著作权登记   2015SR15438                                   2015/8/1
27                                  安防三维智能岗亭系统软件                   国家版权局
     证书                  5                                           1
     软件著作权登记   2015SR15472   安防隧道通风照明设备运行状态    2015/8/1
28                                                                             国家版权局
     证书                  4        在线监控系统软件                   1
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29                                  安防车道控制接口模块控制软件               国家版权局
     证书                  4                                           1

                                           153
     软件著作权登记   2015SR15437                                  2015/8/1
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34                                  Iparking 车位引导系统                     国家版权局
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35                                  车道设备状态在线监测管理软件              国家版权局
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36                                  车道设备实时监控软件           2016/9/9   国家版权局
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45                                                                 2017/9/8   国家版权局
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46                                  安防前端综合感知平台软件       2018/8/3   国家版权局
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47                                  安防智慧管廊综合运营平台软件   2018/8/3   国家版权局
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     软件著作权登记   2018SR61748   安防管廊视频只能分析研判系统
48                                                                 2018/8/3   国家版权局
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49                                  安防大数据可视化平台           2018/8/3   国家版权局
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50                                  安防分布式数据管理平台软件     2018/8/3   国家版权局
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51                                  安防分布式文件管理系统         2018/8/3   国家版权局
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52                                                                 2018/8/3   国家版权局
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53                                                                 2018/8/3   国家版权局
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     软件著作权登记   2018SR60847
54                                  安防高速不停车收费应用系统     2018/8/3   国家版权局
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55                                  安防快速开发平台软件           2018/8/3   国家版权局
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56                                  安防秘钥管理系统               2018/8/3   国家版权局
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57                                  安防任务调度平台               2018/8/3   国家版权局
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     软件著作权登记   2018SR60847
58                                  安防身份认证管理平台软件       2018/8/3   国家版权局
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59                                                                 2018/8/3   国家版权局
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     软件著作权登记   2018SR60847
60                                  安防自动化容器部署平台         2018/8/3   国家版权局
     证书                  7
     软件著作权登记   2018SR60850
61                                  智慧管廊大数据日志分析平台     2018/8/3   国家版权局
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     软件著作权登记   2018SR60847
62                                  智慧管廊自动巡检机器人系统     2018/8/3   国家版权局
     证书                  0
     软件著作权登记   2018SR71475
63                                  高速公路在线收费软件           2018/9/5   国家版权局
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     软件著作权登记   2018SR71153
64                                  综合管廊实时监控软件           2018/9/4   国家版权局
     证书                  5
                           苏
     软件产品登记证                                                2018/12/   江苏省经济和
65                    RC-2018-A26   安防分布式数据管理平台
     书                                                               19      信息委员会
                           24
                           苏
     软件产品登记证                 安防高速不停车收费系统计费平   2018/12/   江苏省经济和
66                    RC-2018-A26
     书                             台                                19      信息委员会
                           25
                           苏
     软件产品登记证                                                2018/12/   江苏省经济和
67                    RC-2018-A26   安防管廊视频智能分析研判系统
     书                                                               19      信息委员会
                           20
                                            154
                           苏
      软件产品登记证                                                      2018/12/   江苏省经济和
68                     RC-2018-A26   安防快速开发平台
      书                                                                     19      信息委员会
                           22
                           苏
      软件产品登记证                                                      2018/12/   江苏省经济和
69                     RC-2018-A26   安防前端综合感知平台
      书                                                                     19      信息委员会
                           23
      软件产品登记证       苏                                                        江苏省经济和
                                                                          2018/12/
70                     RC-2018-A26   安防身份认证管理平台
      书                                                                     19      信息委员会
                           19
      软件产品登记证       苏                                                        江苏省经济和
                                                                          2018/12/
71                     RC-2018-A26   安防增强型虚拟现实支撑平台
      书                                                                     19      信息委员会
                           26
      软件产品登记证       苏                                                        江苏省经济和
                                                                          2018/12/
72                     RC-2018-A26   安防智慧管廊综合运营平台
      书                                                                     19      信息委员会
                           21

      2、标的公司主要资产权属状况说明

      江苏安防拥有的主要资产均未抵押或对外担保,其主要资产的产权清晰,不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受
到行政处罚或者刑事处罚。

      3、主要负债及或有负债情况

      (1)主要负债情况

      截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防主要负债为短期借款、应付账款、合同负
债和其他应付款等。

      (2)或有负债情况

      截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防不存在重大或有负债的情形。

      (六)主营业务发展情况

      江苏安防主要以高速公路、智能交通、建筑智能化等信息化建设领域的信息
系统建设,应用软件的开发及运行维护服务,根据用户的不同需求提供定向开发
个性化服务。

      (七)最近两年及一期的主要财务指标

      江苏安防经中兴华会计师事务所审计的 2018 年、2019 年和 2020 年 1-4 月的
主要财务数据如下所示:

                                                                                     单位:万元
     资产负债项目        2020 年 4 月 30 日         2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日

                                              155
资产总计                     53,360.97            65,367.14            53,046.01
负债总计                     28,615.14            39,038.06            27,676.27
归属于母公司的所有
                             24,745.82            26,329.08            25,369.75
者权益
   收入利润项目      2020 年 1-4 月         2019 年度            2018 年度
营业收入                        266.95            41,036.03            29,957.67
营业利润                     -1,529.27             1,168.58                  692.53
利润总额                     -1,549.34             1,167.64                  832.52
归属于母公司股东的
                             -1,583.25                  959.33               785.61
净利润
    现金流量项目     2020 年 1-4 月         2019 年度            2018 年度
经营活动产生的现金
                             -4,601.75             1,840.37             5,431.56
流量净额
投资活动产生的现金
                                -16.33                   17.37           -131.62
流量净额
筹资活动产生的现金
                             -1,263.50             2,684.84            -4,166.90
流量净额
现金及现金等价物净
                             -5,881.57             4,542.58             1,133.04
增加额

    2020 年 1-4 月江苏安防收入、净利润出现大幅下滑以及主要资产负债发生变

化的原因

    1、收入下滑的原因:

     2020 年 1-4 月江苏安防营业收入下降,同比 2019 年 1-4 月营业收入也有所

减少。主要包括两方面原因:(1)2020 年 1-4 月由于受新冠肺炎疫情的影响,

多数建设项目延时复工,导致 2020 年前几个月确认收入较少,随着项目计量工

作进行,收入将恢复至正常状态;(2)江苏安防行业特性为其收入具有一定的

时间性因素,由于项目承建及验收确认的时间性,一季度为行业的传统淡季,收

入相较全年占比较低。主要收入利润确认在下半年比重较大。

     2、净利润下滑的原因:

     2020 年 1-4 月江苏安防毛利较低,主要由于收入减少,变动成本同时减少,

但固定的费用支出仍维持在原有水平,其中:人工费用、资产折旧摊销、其他经

营费用等支出、研发支出费用化支出、偿还贷款利息等均为刚性支出,受上述因

素的共同影响,净利润大幅下滑,出现亏损。

                                      156
     3、主要资产负债变化的原因:

     (1)2020 年按新收入准则的规定,增加了“合同资产”和“合同负债”项目;

     (2)2020 年 1-4 月由于受新冠肺炎疫情的影响,多数建设项目延时复工。

此外,由于工程行业特性,每年春节前属于业主/客户支付工程款的关键节点。

同时也是江苏安防支付供应商材料劳务款的关键节点,导致应收账款与应付账款

在 2020 年 1-4 月均出现大额的下降,较 2019 年 12 月 31 日,江苏安防 2020 年 4

月 30 日账面应收账款净减少 1.36 亿元,应付账款净减少 1.06 亿元,预付账款净

增加 0.23 亿元。主要变动科目及变动比例、变动原因详见下表:

                                                                   单位:万元

    项目        2020.4.30     2019.12.31    变动率           波动原因

                                                    1、收回或预收货款;2、支
  货币资金         6,300.52     11,800.22   -87.29% 付或预付货款及各项费用;
                                                    两者共同影响。
  应收账款        20,571.15     34,162.88    -66.07% 收回货款
  预付款项         6,331.88      4,037.61     36.23% 预付货款
                                                     根据新收入准则,重分类至
  存货                           5,275.23    100.00%
                                                     合同资产
                                                     根据新收入准则,由存货科
  合同资产         9,015.16                  100.00%
                                                     目重分类
  应付账款        10,202.94     20,813.95   -104.00% 支付货款
                                                     根据新收入准则,重分类至
  预收款项          263.71       2,347.77   -790.29%
                                                     合同负债
                                                     根据新收入准则,由预收款
  合同负债         3,395.34                  100.00%
                                                     项科目重分类
    (八)最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减值情况

    1、最近三年资产评估情况

    除因本次交易进行的评估外,江苏安防最近三年不存在资产评估的情况。

    2、最近三年股权转让情况

    江苏安防最近三年未发生股权转让事项。

    3、最近三年增资、减资情况

    江苏安防最近三年不存在增资、减资情况。
                                      157
   4、最近三年改制情况

   江苏安防最近三年不存在改制情况。

    (九)出资及合法存续情况分析

   截至本报告书出具日,江苏安防的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。本次交易完成后,江苏安防将由上市公司的控股子公司变更为参股公司,不
再纳入大唐电信合并报表范围。

    (十)本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

   本次,江苏安防仍为独立存续的法人主体,相关债权债务仍由江苏安防享有
或承担。

    (十一)本次交易标的涉及的职工安置情况

   1、经济补偿金

   增资扩股后,无辞退员工计划,所以不涉及经济补偿金的计算等事宜。

   2、劳动关系及工龄

   增资扩股后公司名称不变,劳动合同关系主体不发生任何变化,所以员工在
本公司的工龄延续。

   3、薪资待遇

   员工薪资待遇不因增资扩股而发生任何变动,依照原有公司的薪酬福利制度
等来进行薪酬管理。

   4、参加社会保险情况和社会保险关系接续

   公司在企业所在地社保中心参加了养老、失业、工伤、生育、医疗保险,缴
纳各项社保情况,在企业所在地为员工缴纳住房公积金。

   无拖欠缴社保公积金费情形,因劳动合同主体不发生变化,所以各项保险延
续原来公司的标准继续缴纳。

   5、日常管理

   增资扩股后先按照原有公司的各项制度进行管理,后期会根据公司董事会的

                                   158
要求对不符合公司具体情况的公司制度进行修订。上述《江苏安防科技有限公司
职工安置方案》已经江苏安防 2020 年 8 月 4 日召开的 2020 年第 2 次职工代表大
会讨论通过。

    (十二)本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有
关报批事项的说明

    本次江苏安防增资扩股的资产为股权类资产,不涉及 立项、环保、行业准
入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

    (十三)自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

    截至本报告书出具之日,江苏安防不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在受到刑事处罚的情况。

    (十四)未决诉讼情况
    截至本报告书签署日,江苏安防诉讼、仲裁、司法强制执行情况如下:
    1、南京梦讯工程技术有限公司起诉江苏安防一案,南京梦讯工程技术有限
公司要求江苏安防按照合同支付货款以及律师费担保费等共 24.10 万元。江苏安
防提起反诉,要求南京梦讯工程技术有限公司支付违约金 4.50 万元及履行不合
格设备的补齐工作。目前,南京市浦口区人民法院已开庭但尚未判决,并冻结公
司银行存款 27.60 万元。
    2、福建南平太阳电缆股份有限公司起诉江苏安防买卖合同纠纷一案,福建
南平太阳电缆股份有限公司要求江苏安防按照合同支付货款以及违约金等共
458.25 万元。2020 年 4 月 16 号双方代理人参加庭审,庭审完毕后双方调解未果,
目前等待后续继续调解沟通或判决。
    3、新疆新瑞基业智能科技有限公司起诉江苏安防技术服务合同纠纷一案,
新疆新瑞基业智能科技有限公司要求江苏安防按照合同支付技术服务费及逾期
利息。2020 年 4 月 28 号经新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院出具的
(2020)新 01 知民初 3 号和(2020)新 01 知民初 4 号民事调解书,江苏安防应
于 2020 年 6 月 10 日前支付技术服务费 180.89 万元,支付逾期利息 17.63 万元,
支付诉讼费 1.48 万元。

                                    159
    (十五)其他事项

   1、江苏安防引入增资采取分两步募集到位原因及影响

   (1)本次交易,对于江苏安防引入增资采取分两步募集到位的主要原因是:
首先,江苏安防资金需求从时间上看可分阶段到位;同时,分步募集到位便于未
来增资意向方资金的筹集,利于江苏安防尽快实现融资需求以及本次交易的达成。

   (2)在对江苏安防分步实施增资的交易架构下,两次增资构成一揽子交易。
根据第一次增资后的股权比例及董事派驻等情况,公司将不再对江苏安防控股,
公司合并报表资产负债表将减少江苏安防的全部资产和全部负债,后续长期股权
投资将采用权益法核算。第二次增资后,本公司股权比例将进一步被稀释,根据
《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关要求,应将二次增资后公司按最
新持股比例对应享有的江苏安防的所有者权益份额与二次增资前公司享有的江
苏安防相应所有者权益份额的差额计入资本公积。除此之外,分步实施增资对财
务报表无进一步影响。

   (3)后续第二次增资价格的确定方式、会计处理方式以及对上市公司当年财
务报表的影响

   ①后续第二次增资价格的确定方式

   根据江苏安防于北交所挂牌的增资方案,首次增资价格为不低于经备案的评
估结果。根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股
涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中资
评报字[2020]154 号),以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,江苏安防股东全部权
益评估值为 40,866.46 万元。首次增资,符合条件的合格投资方出资不低于 1.35
亿元。

   江苏安防二次增资的增资价格为不低于首次增资投后估值,最终以届时有效
的资产评估结果为准,江苏安防合计增资不低于 3 亿元。

   ②会计处理方式

   由于第一次增资后,公司对于江苏安防的长期股权投资采用权益法核算,二
次增资后,公司股权比例将被进一步稀释。



                                    160
  根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关要求,应将二次增资后公
司按最新持股比例对应享有的江苏安防的所有者权益份额与二次增资前公司享
有的江苏安防相应所有者权益份额的差额计入资本公积。

  相应会计处理分录为:

  借:长期股权投资

      贷:资本公积——其他资本公积

    ③对上市公司当年财务报表的影响

    第二次增资后,公司对于江苏安防的长期股权投资依旧采用权益法核算,将
根据增资前后公司享有的江苏安防净资产份额的差额调整资本公积,同时后续将
按新的持股比例计算投资收益。第二次增资将采取非公开协议方式引入增资,届
时交易价格将不低于本次投后估值,并最终按届时有效的资产评估结果为准。

    由于后续二次增资时点的作价及对应的江苏安防净资产情况暂时无法确定,
因此上述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定。

  (4)第二次增资价格是否与首次存在重大差异

    江苏安防第二次增资为原股东继续增资,可采取非公开协议方式。根据江苏
安防于北交所挂牌的增资方案,二次增资的增资价格为不低于首次增资投后估值,
最终以届时有效的资产评估结果为准,根据江苏安防目前发展平稳情况,两次增
资间隔时间一年左右,预计与首次增资价格不存在重大差异。

    2、上市公司保留对江苏安防重大事项一票否决权的原因

    江苏安防拟募集资金总额不低于 3 亿元,计划分两步募集到位。本次拟增资
方式募集资金不低于 1.35 亿元,合计增资不低于 3 亿元。本次拟募集资金对应
持股比例不低于 24.83%。本次交易完成后,江苏安防不再纳入大唐电信合并报
表范围。且首次增资后公司将减少一名董事会席位,为保护上市公司的股东权益
及投资权益,公司将针对江苏安防重大事项具有一票否决权。例如:增加或者减
少注册资本;利润分配;合并、分立、解散或者变更公司形式;1 年内购买和出
售资产、资产抵押、对外借款、对外担保的金额单项累计超过江苏安防最近一期
经审计净资产的 30%。


                                  161
    3、江苏安防前期业绩承诺的完成情况及补偿情况

    (1)江苏安防前期业绩承诺的完成及补偿情况:

    江苏安防 2012 年-2014 年对赌业绩完成情况如下表:


                                                                      单位:万元
    年度         承诺净利润      实际净利润           差额            完成率
    2012           5,000           5,106.12          106.12          102.12%
    2013           5,500           5,521.20           21.20          100.39%
    2014           6,050           4,188.43         -1,861.57         69.23%

    上市公司于 2012 年 8 月 24 日与德富勤科技集团(厦门)有限公司(以下简

称“德富勤”)签订股权转让协议,以现金 12,710 万元收购德富勤持有的江苏安

防 41%的股权。

    公司与德富勤股权转让协议签署生效后及江苏安防完成股权工商变更后合

计向德富勤支付 70%股权款 8,897 万元。根据股权转让协议,2012 年、2013 年

江苏安防完成业绩承诺,公司分别支付德富勤 1,271 万元、1,271 万元股权转让

款。2014 年因江苏安防未全部完成业绩承诺,公司未支付剩余的 1,271 万元股权

转让款。

    根据股权转让协议,若江苏安防在 2012 年-2014 年期间持续累计税后净利

润与预期累计税后净利润差额比例超过到 10%时,则公司已支付的股权收购款

即被视为本次股权转让的全部对价,公司支付股权收购款的义务全部履行完毕。

    据测算,江苏安防利润实现差额比例为 10.48%,超过 10%,则公司已支付

的股权收购款即被视为本次股权转让的全部对价,公司支付股权收购款的义务全

部履行完毕。

    (2)结合前期收购目的及收购以来江苏安防的经营财务数据等,说明公司

本次引入增资的主要目的和必要性

    江苏安防自公司收购以来主要经营财务数据如下:

                                                                      单位:万元
2012 年    2013 年   2014 年   2015 年    2016 年   2017 年     2018 年   2019 年   2020 年
                                    162
                                                                                                       1-4 月
                                               48,516.1    37,260.1   20,783.8   29,957.6   41,036.0
营业收入   35,249.48   50,567.33   36,163.26                                                           266.95
                                                   9           1          5          7          3
                                               39,306.3    31,149.9   16,795.9   24,999.0   33,537.0
营业成本   25,763.88   39,645.95   26,551.50                                                           264.01
                                                   8           6          1          0          2
                                                                                                       -1,529.2
营业利润   6,333.71    6,220.26    4,769.68    3,946.21    1,225.57   158.68     692.53     1,168.58
                                                                                                           7
                                                                                                       -1,583.2
净利润     5,106.12    5,521.20    4,188.43    3,577.29    1,203.52    79.41     785.62     959.33
                                                                                                           6

               1)江苏安防本次引入增资的主要目的如下:

               2012 年,公司为加强主导产业的竞争力,提高行业应用整体解决方案的能

           力及产业协同能力,增强在智能交通应用领域的竞争力,收购江苏安防 41%股权。

               2012-2014 年江苏安防营业收入及净利润保持较高水平,自 2015 年后营业收

           入及净利润整体下滑,且波动较大,近年开始又有所回升,2019 年实现营业收

           入 41,036.03 万元,达到历史较好水平,但由于公司近年来销售费用、管理及研

           发费用的不断增加,江苏安防于 2019 年实现净利润 959.33 万元,较 2012-2014

           年平均净利润 4,938.58 万元仍差距较大。

               2)对赌期结束后江苏安防业绩变化原因以及商誉减值情况

               江苏安防在过去的经营中业务相对单一,以高速公路信息化业务为主,且受

           制于国家宏观政策的影响较大。2015 年前,在经历国家较大规模经济政策投入

           后,基础设施建设达到了空前的高度,江苏安防在 2010-2014 年期间业务保持平

           稳上升的趋势。随后,由于国家高速公路“十二五”规划基本完成,以及高速公路

           信息化市场竞争加剧,江苏安防业务也受到一定程度影响。江苏安防主要从事高

           速公路信息化业务,该业务对资金规模需求较高,但江苏安防资产负债率较高,

           可用资金有限,限制了业务发展的规模。近几年来,同时行业市场相对萎缩,竞

           争加剧等因素共同导致江苏安防对赌期结束后业绩下滑。在国家“十三五”规划启

           动后以及智慧城市相关业务的开展,江苏安防业务逐步趋稳并有所回升。
               公司以现金12,710.00万元收购江苏安防41%股权,江苏安防及其子公司于
           2012 年 9 月 20 日纳入公司合并范围。当时支付成本与取得的江苏安防可辨认
           净资产公允价值按持股比例41%计算金额之间的差额11,016.90万元确认为商誉。
                                                     163
截至2019年末,公司对江苏安防商誉历次减值准备计提情况如下:

                                                             金额单位:万元

                年度                              计提减值金额
2016年度                                                            3,872.45
2018年度                                                            1,311.68
                合计                                                5,184.13

    2016年度,江苏安防经营利润下降,公司商誉出现减值迹象,公司聘请了外
部评估机构,并最终依据评估结果计提商誉减值准备3,872.45万元。

    2018年度,江苏安防实现收入3亿元,距离上年度评估预测的3.3亿元存在缺
口,公司认为商誉出现减值迹象,聘请了外部评估机构,并最终依据评估结果计
提商誉减值准备1,311.68万元。

    近年来,一方面江苏安防面临业务转型和战略调整,业务规模增长, 需要大
量的资金支持,导致资金压力增大;另一方面随着公司产业结构调整,江苏安防
与公司目前的战略及核心产业匹配度降低,产业协同性趋弱,故公司拟通过撬动
和引入外部资金对江苏安防增资,公司退出控股权,以更好的聚焦核心业务,同
时推动江苏安防业务的持续健康发展。


    3)江苏安防本次引入增资的必要性如下:

    本次江苏安防实施增资扩股,进一步增加注册资本,增加净资产,有利于:

    ①企业进一步增强风险抵御能力,优化资产负债结构

    江苏安防 2017-2019 年资产负债率为 57%、52%、60%,本次引进资本,可

使江苏安防增加所有者权益的同时,优化负债占比,降低资产负债率,减少债务

违约风险。

    ②有利于企业减少利息支出,节约财务费用

    截止 2020 年 4 月 30 日,江苏安防贷款余额为 1.35 亿元。2017-2019 年,江

苏安防贷款余额及利息支出均值为 12,290 万元、591.40 万元。本次实施增资扩

股,江苏安防在增加资本金的同时,可以有效降低贷款余额,节约财务费用,增


                                   164
加利润总额。

       综上所述,本次江苏安防引入增资具有必要性。

       三、宸芯科技

       (一)基本情况

公司名称              宸芯科技有限公司
法定代表人            吕东风
注册资本              154942.04 万元人民币
统一社会信用代码      91370211MA3R912NXU
企业类型              其他有限责任公司
注册地址              山东省青岛市黄岛区滨海街道融合路 687 号
                      山东省青岛市黄岛区峨眉山路 1103 号创客星联合办公区域 18
办公地址              栋3层

成立日期              2019 年 12 月 20 日
经营期限              长期
                      电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转
                      让、技术咨询、技术服务,电子产品、计算机软硬件及辅助设
                      备、通讯设备的销售,从事货物及技术的进出口业务;集成电
经营范围
                      路产品的设计、研发、生产(委托加工)和销售。(涉及依法
                      须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依
                      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       (二)历史沿革

       1、公司设立

    宸芯科技成立于 2019 年 12 月,由电信科学技术研究院有限公司、联芯科技
有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司、国新双百贰号(杭州)股权投资合
伙企业(有限合伙)、上海泽晟投资有限公司、青岛孚泽投资合伙企业(有限合
伙)、杭州华澍天泽投资合伙企业(有限合伙)、国创投资引导基金(有限合伙)、
国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、深圳红马华清创加投资中心(有
限合伙)共同出资设立,注册资本 154,942.04 万元人民币。股东结构和股权比例
如下:

 序号                股东名称               认缴出资额(万元)      出资比例
   1       电信科学技术研究院有限公               40,181.7330      25.93%
                     司
   2           联芯科技有限公司                   26,692.1572      17.23%

                                            165
    3       国创投资引导基金(有限合         20,000.0000         12.91%
                      伙)
    4       大唐联诚信息系统技术有限         15,068.1499         9.73%
                      公司
    5       青岛孚泽投资合伙企业(有         14,999.9999         9.68%
                    限合伙)
    6       国新央企运营(广州)投资         10,000.0000         6.45%
                基金(有限合伙)
    7       国新双百贰号(杭州)股权         10,000.0000         6.45%
            投资合伙企业(有限合伙)
    8       杭州华澍天泽投资合伙企业          9,000.0000         5.81%
                  (有限合伙)
    9       深圳红马华清创加投资中心          7,000.0000         4.52%
                  (有限合伙)
   10         上海泽晟投资有限公司            2,000.0000         1.29%
                     合   计                 154,942.0400       100.00%
        (三)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

        截至本报告书出具之日,宸芯科技股权结构图如下:




        (四)下属企业情况
     截至本报告书出具之日,宸芯科技下属全资及控股子公司具体情况如下:
序号 子公司名称 注册资本       持股情况 取得方式           经营范围
     辰芯科技有 81,571.4345             股东出资 电子科技、计算机科技、通信科技
  1                              100%
       限公司      万元                   投入 领域内的技术开发、技术转让、技
                                       166
                                               术咨询、技术服务,电子产品、计
                                               算机软硬件及辅助设备、通讯设备
                                               的销售,从事货物及技术的进出口
                                               业务。【依法须经批准的项目,经
                                               相关部门批准后方可开展经营活
                                               动】

 (五)主要资产及权属情况、对外担保、主要负债及或有负债情况

 1、主要资产及权属情况

 (1)固定资产

 截至 2020 年 4 月 30 日,宸芯科技主要固定资产情况如下表:

序号        固定资产名称        原值(万元)      净值(万元)    成新率
  1     收发信机性能验证系统        410.13            180.10      43.91%
       WCDMA RRM 一致性测试
 2                                    318.26         231.87       72.86%
                     系统
  3     WCDMA 协议测试仪表            217.56         143.02       65.74%
  4     WCDMA 协议测试仪表            217.56         143.23       65.83%
  5      WCDMA 协议测试仪             188.31         111.73       59.33%
  6           高速示波器              173.51         171.80       99.01%
  7       协议一致性测试仪            139.83          61.35       43.87%
  8              LTE 基站             105.36          56.15       53.29%
  9      射频一致性测试系统            98.47          47.68       48.43%
 10           通道建模仪器             86.72          41.09       47.39%
 11     TD-SCDMA 信令测试仪            83.81          44.67       53.29%
 12           综合测试仪               81.66          39.55       48.43%
 13        LTE 信令测试仪              80.95          43.14       53.29%
 14    LTE 协议一致性软件升级          77.27          42.64       55.18%
 15         双模终端综测仪             65.21          37.09       56.89%
 16    WCDMA 物理层测试仪表            60.98          38.48       63.10%
 17           综合测试仪               53.22          25.77       48.43%
 18       LTE 协议测试仪表             51.79          23.39       45.17%
 19                频谱仪              47.57          21.29       44.76%
 20           别克商务车               46.41          40.90       88.13%
 21     TD-SCDMA 信令测试仪            46.30          10.82       23.37%
 22       DigRF 接口测试仪             42.79          25.51       59.62%
 23     HSPA+终端综合测试仪            42.42          22.92       54.04%
 24              磁盘阵列              41.40          13.57       32.79%
 25         矢量信号发生器             39.13          19.33       49.40%
 26             FPGA 平台              37.86          34.86       92.08%
 27    接收机测试仪(MIMO)            35.40          15.88       44.86%
 28     TD-SCDMA 信令测试仪            35.37          5.80        16.40%
 29                频谱仪              35.34          17.46       49.40%
 30           衰减模拟器               34.87          16.85       48.34%
 31           协议分析仪               32.40          18.60       57.41%
                                167
       32            信道模拟器                   32.18            7.52           23.37%
       33          LTE 多模综测仪                 28.50            16.04          56.30%
       34            实时频谱仪                   26.73            11.08          41.47%
       35        LTE 信令测试仪升级               26.67            12.89          48.34%
       36             wavejudge                   24.77            13.47          54.37%
       37            Intellijudge                 24.77            13.47          54.37%
       38          矢量信号发生器                 23.90            1.19            5.00%
       39          DigRF4 analyzer                21.41            10.90          50.89%
       40            Mxg 信号源                   21.39            9.60           44.86%
       41          矢量信号发生器                 20.62            1.03            5.00%
       42             UPS 电源                    20.24            13.25          65.44%

       (2)商标情况

       截至 2020 年 4 月 30 日,宸芯科技拥有的商标情况如下:

序号           商标         类别      注册证号      核定使用商品/服务项目      取得方式    有效期限
                                                  技术研究;替他人研究和开发
                                                  新产品;计算机编程;软件即
                                                  服务(SaaS);云计算;计算
 1          morningcore      42       38992898                                 原始获得    2030/3/13
                                                  机技术咨询;计算机软件设
                                                  计;计算机系统远程监控;产
                                                  品测试;包装设计;
                                                           技术研究;
                                                  替他人研究和开发新产品;
                                                         计算机编程;
                                                    软件即服务(SaaS);
                                                           云计算;
 2                           42       39010407                                 原始获得    2030/3/13
                                                      计算机技术咨询;
                                                      计算机软件设计;
                                                    计算机系统远程监控;
                                                           产品测试;
                                                           包装设计;
                                                  计算辅助信息和图像传送;
                                                  声音、图像、信号和数据的网
                                                             络传送
                                                  计算机终端通信;信息传输设
 3          morningcore      38       38992887                                 原始获得    2030/3/6
                                                  备出租;无线电通信;图像传
                                                  送装置出租;数据流传输;卫
                                                  星传送;数字文件传送;无线
                                                              广播
                                                  计算机辅助信息和图像传送;
                                                  声音、图像、信号和数据的网
                                                             络传送
                                                  计算机终端通信;信息传输设
 4           辰芯科技        38       38994545                                 原始获得    2030/3/6
                                                  备出租;无线电通信;图像传
                                                  送装置出租;数据流传输;卫
                                                  星传送;数字文件传送;无线
                                                              广播
                                                  计算机辅助信息和图像传送
                                                  声音、图像、信号和数据的网
                                                             络传送
 5                           38       39013375                                 原始获得    2030/3/6
                                                  计算机终端通信;信息传输设
                                                  备出租;无线电通信;图像传
                                                  送装置出租;数据流传输;卫
                                            168
                                            星传送;数字文件传送;无线
                                                      广播

     (3)专利情况

     截至 2020 年 4 月 30 日,宸芯科技拥有的主要专利情况如下:

序
               专利名称             专利类型         专利号          申请日      状态
号
                                                 201210081529.
1      特殊突发的检测方法及装置     发明专利                       2012/3/23    已授权
                                                       1
       单树搜索软球形译码方法及装                201210081531.
2                                   发明专利                       2012/3/23    已授权
                   置                                  9
                                                 201210046138.
3      信道均衡的优化方法及装置     发明专利                       2012/2/27    已授权
                                                       6
      OFDM 系统残留频偏跟踪方法                  201210081526.
4                                   发明专利                       2012/3/23    已授权
                及装置                                 8
      多卡多待终端的定时偏差计算                 201210124402.
5                                   发明专利                       2012/4/25    已授权
          和消除方法和装置                             3
      基于判决反馈的联合检测方法
6                                   发明专利      201210144859     2012/5/10    已授权
                及系统
      终端接收天线的控制方法及终                 201210106210.
7                                   发明专利                       2012/4/11    已授权
              端接收装置                               X
      可变带宽系统的定时估计方法                 201210232157.
8                                   发明专利                        2012/7/5    已授权
                和装置                                 8
      零中频接收机及其信号接收方                 201210157310.
9                                   发明专利                       2012/5/17    已授权
                  法                                   5
      上行共享信道的信号处理方法                 201210189434.
10                                  发明专利                        2012/6/8    已授权
                及装置                                 1
                                                 201210285379.
11        信道估计方法和装置        发明专利                       2012/8/10    已授权
                                                       6
      基于 TPC 调度命令的信干比调
12                                  发明专利      201210238160     2012/7/10    已授权
            整方法及终端设备
                                                 201210393466.
13     噪声抑制方法和噪声抑制器     发明专利                       2012/10/16   已授权
                                                       3
      一种用于 LTE 系统中的重同步                201210339026.
14                                  发明专利                       2012/9/13    已授权
               方法及系统                              X
      TD-SCDMA 系统的频点扫描方                  201210492324.
15                                  发明专利                       2012/11/27   已授权
                 法和装置                              2
                                                 201210483897.
16      均衡器设计方法及均衡器      发明专利                       2012/11/23   已授权
                                                       9
                                                 201210576879.
17        联合检测方法及系统        发明专利                       2012/12/26   已授权
                                                       5
      视频电话的实现方法及移动终                 201310062566.
18                                  发明专利                       2013/2/27    已授权
                  端                                   2
      自适应时隙同步检测方法和装                 201310365053.
19                                  发明专利                       2013/8/20    已授权
                  置                                   9
      一种抗窄带干扰方法、eNodeB                 201310732438.
20                                  发明专利                       2013/12/26   已授权
              及通信系统                               4
                                                 201310405134.
21      残留回声检测方法及系统      发明专利                        2013/9/6    已授权
                                                       7
22     芯片编程加密保护方法及其系   发明专利     201310488584.     2013/10/17   已授权
                                      169
                 统                                 7
     一种线性回声消除方法及其装                201310412655.
23                                  发明专利                   2013/9/11    已授权
                 置                                  5
                                               201310374487.
24       PSC 搜索方法及装置         发明专利                   2013/8/23    已授权
                                                     5
     一种 LTE 终端和计算秩指示符               201310489201.
25                                  发明专利                   2013/10/17   已授权
                 的方法                              8
       在 LTE 模式下连接态时测量               201310574471.
26                                  发明专利                   2013/11/15   已授权
           GSM 重确认的方法                          9
      异网终端间收发加密业务数据
27                                  发明专利   201310733580    2013/12/26   已授权
             的方法及系统
     LTE 模式下 SB 获取方法及获取              201310752622.
28                                  发明专利                   2013/12/31   已授权
                   系统                              5
      MIMO 接收算法的自适应切换                201310718632.
29                                  发明专利                   2013/12/23   已授权
               方法和装置                            7
                                               201310753807.
30   双麦克风噪声抑制方法及系统     发明专利                   2013/12/31   已授权
                                                     8
     一种多核 DSP 软件仿真器及其               201310746037.
31                                  发明专利                   2013/12/30   已授权
            物理层软件测试方法                       4
     LTE 模式下 GSM 邻区测量方法               201310747001.
32                                  发明专利                   2013/12/30   已授权
                  及系统                             8
      一种检测邻区天线端口数的方
33                                  发明专利   201310733615    2013/12/26   已授权
                  法及装置
      提高时序器件输入信号的建立
34    时间和保持时间裕量的方法和    发明专利   201310553506    2013/11/8    已授权
                    电路
      用于码分多址通信系统的多径               201310733611.
35                                  发明专利                   2013/12/26   已授权
              定位方法及系统                         2
      一种基带处理器和应用处理器               201310733594.
36                                  发明专利                   2013/12/26   已授权
        间的数据交互方法和系统                       2
      一种基于前后向联合估计的丢               201310747005.
37                                  发明专利                   2013/12/30   已授权
          帧差错隐藏方法及系统                       6
      双麦克风回声及噪声的抑制系               201410597191.
38                                  发明专利                   2014/10/29   已授权
                统及其方法                           4
      一种高斯白噪声功率测量方法               201410554835.
39                                  发明专利                   2014/10/17   已授权
                  及装置                             1
      一种自适应相位检测方法及系               201410615988.
40                                  发明专利                   2014/11/5    已授权
                      统                             2
                                               201410554856.
41     一种同步定时装置及方法       发明专利                   2014/10/17   已授权
                                                     3
     一种基于延时抖动的丢包补偿                201410756736.
42                                  发明专利                   2014/12/10   已授权
             方法及系统                              1
     基于闭环发送分集模式下的均                201410710036.
43                                  发明专利                   2014/11/28   已授权
     衡方法、均衡设备及相应系统                      9
     捕获指示信道的解调方法和装                201510238952.
44                                  发明专利                   2015/5/12    已授权
                 置                                  1
     一种单强径信道检测方法及装
45                                  发明专利   201510237365    2015/5/11    已授权
                 置
     WCDMA 系统中的多径搜索方
46                                  发明专利   201510400592     2015/7/9    已授权
                 法

                                      170
      平衡业务待速率和待机待移动                201510358665.
47                                   发明专利                   2015/6/25    已授权
              性的方法及装置                          4
      基带芯片、基带芯片系统、及进              201410857225.
48                                   发明专利                   2014/12/30   已授权
          行 LET 性能扩展的方法                       9
      利用 HARQ ACK/NACK 的 RLC                 201510362005.
49                                   发明专利                   2015/6/25    已授权
            PDU 发送方法及装置                        3
      安全芯片、其加密秘钥生成方法              201510288423.
50                                   发明专利                   2015/5/29    已授权
                和加密方法                            2
                                                201510334107.
51           搜网方法及装置          发明专利                   2015/6/16    已授权
                                                      4
      在终端设备进行 PLMN 搜索的                201510372729.
52                                   发明专利                   2015/6/30    已授权
              方法和系统                              6
                                                201510358512.
53       系统间的测量方法及装置      发明专利                   2015/6/25    已授权
                                                      X
      寄存器地址空间的控制方法、控              201510334885.
54                                   发明专利                   2015/6/16    已授权
            制器及片上系统                            3
      睡眠唤醒定时偏差的补偿方法                201510355227.
55                                   发明专利                   2015/6/24    已授权
              及电子设备                              2
                                                201510465841.
56            数据传输方法           发明专利                   2015/7/31    已授权
                                                      4
      一种定时器、基带芯片及其睡眠              201510542217.
57                                   发明专利                   2015/8/28    已授权
              状态切换方法                            X
      通信频点的动态切换方法、自组              201510626884.
58                                   发明专利                   2015/9/28    已授权
        网节点及无人机遥控系统                        6
      自适应匹配网络时隙格式的方                201511009390.
59                                   发明专利                   2015/12/29   已授权
                法和装置                              X
                                                201510954992.
60      一种信道译码的方法和装置     发明专利                   2015/12/17   已授权
                                                      6
                                                201610374789.
61       存储装置和存储器控制器      发明专利                   2016/5/31    已授权
                                                      6
                                                201610473086.
62     一种多相交错并联直流转换器    发明专利                   2016/6/24    已授权
                                                      9
      终端及其慢时钟频偏的调整方                201611173692.
63                                 发明专利                     2016/12/16   已授权
                  法                                  5
      宽带射频发送装置、接收装置、              201611185654.
64                                 发明专利                     2016/12/20   已授权
          发送方法与接收方法                          1

     2、标的公司主要资产权属状况说明

     宸芯科技所拥有的主要资产均未抵押或对外担保,其主要资产的产权清晰,
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受
到行政处罚或者刑事处罚。

     3、主要负债及或有负债情况

     (1)主要负债情况

     截至 2020 年 4 月 30 日,宸芯科技主要负债为应付账款、其他应付款和递延
                                       171
收益等。

    (2)或有负债情况

    截至 2020 年 4 月 30 日,宸芯科技不存在重大或有负债的情形。

    (六)主营业务发展情况
    1、技术和业务
    宸芯科技主营面向行业应用市场的移动通信芯片及解决方案业务。软件无线
电技术(Software Defined Radio,简称“SDR”)是通过采用软件定义的方式实现
芯片功能的可配置、可编程,赋予一颗芯片更多的功能和应用场景,是无线技术
发展的大趋势。 宸芯科技专业从事自主 SDR 无线通信 SoC(System-on-a-chip)
研发和设计工作,提供 SDRSoC 芯片、平台和综合解决方案。
    基于 SDR 架构,宸芯科技实现了高中低端、可持续演进的 SoC 产品 Roadmap
规划, 包括四核、八核 CPU,工艺涵盖从 40nm、28nm 到 12nm,工作带宽同时
支持窄带和带宽应用,可支持短数据或大数据通讯。宸芯科技服务市场方向包括:
智能物联网市场、行业专网市场、车联网市场,可支持 3G/4G/5G 蜂窝网络、消
费无人机、铁路 LTE-R 通信、轨道交通 LTE-M 通信、BTrunc 宽带集群、自有
宽带无线图传等通信模式。
    2、经营模式
    宸芯科技采取 Fabless 模式开展运营,即仅从事集成电路的研发、设计,无
晶圆制造厂,将晶圆制造、封装和测试流程外包给专门的晶圆代工、封装及测试
厂商进行。
    3、盈利模式
    宸芯科技完成集成电路设计,通过委外生产方式获得芯片成品,根据成本和
行业特点制定销售价格,销售给下游客户,获得盈利。此外,公司依托于雄厚的
技术积累和研发技术实力,积极开展技术授权、定制开发等技术服务,是公司盈
利的重要补充来源。
    (七)最近一年及一期的主要财务指标

    宸芯科技经立信会计师事务所审计的 2019 年和 2020 年 1-4 月的主要财务数
据如下所示:


                                   172
                                                                      单位:万元
           资产负债项目            2020 年 4 月 30 日      2019 年 12 月 31 日
资产总计                                      143,495.01                   62,519.24
负债总计                                       24,073.46                    8,354.50
净资产                                        119,421.55                   54,164.75
           收入利润项目             2020 年 1-4 月               2019 年度
营业收入                                        5,712.84                   17,425.45
营业利润                                       -4,562.96                -15,392.43
利润总额                                       -4,546.46                -15,391.87
净利润                                         -7,743.20                -15,391.87
           现金流量项目             2020 年 1-4 月             2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                      8,711.36                   -5,331.31
投资活动产生的现金流量净额                    -75,940.37                   -4,722.38
筹资活动产生的现金流量净额                     73,000.00                   10,000.00
现金及现金等价物净增加额                        5,770.99                      -53.97

       (八)最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减值情况

       1、最近三年资产评估情况

    自公司成立以来,除因本次交易进行的评估外,宸芯科技资产评估情况如下:

    2019 年 10 月 16 日,中资资产评估有限公司出具了《电信科学技术研究院
有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资所涉及的辰
芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,评估对象为辰芯科技有
限公司全部股东权益价值,评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。辰芯科技有限公司
评估基准日的账面净资产 63,155.47 万元,评估值为 81,942.04 万元,增值额
18,786.57 万元,增值率 29.75%。

       2、最近三年股权转让情况

    宸芯科技成立于 2019 年 12 月,自成立以来,宸芯科技未发生股权转让事项。
       3、最近三年增资、减资情况
    宸芯科技成立于 2019 年 12 月,自成立以来,宸芯科技不存在增资、减资情
况。
    4、最近三年改制情况
    宸芯科技成立于 2019 年 12 月,自成立以来,宸芯科技不存在改制情况。
       (九)出资及合法存续情况分析
                                        173
   截至本报告书签署日,宸芯科技的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       (十)本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
   本次交易完成后,宸芯科技仍为独立存续的法人主体,相关债券债务仍由宸
芯科技享有或承担。
       (十一)本次交易标的涉及的职工安置情况
   宸芯科技本次参股权转让标的为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的
员工将继续履行此前签署的劳动合同。
       (十二)本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有
关报批事项的说明
   宸芯本次参股权转让标的为股权类资产,不涉及 立项、环保、行业准入、
用地规划、建设许可等有关报批事项。
       (十三)自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
   截至本报告书出具之日,宸芯科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在受到刑事处罚的情况。
       (十四)未决诉讼情况
   截至本报告书签署日,宸芯科技无重大未决诉讼的情况。




                                    174
                         第五节       交易标的评估情况


       一、标的资产评估情况

       根据“东洲评报字【2020】第 0667 号”《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同
比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》,截至评估基准日,大唐恩
智浦股东权益账面值 13,603.91 万元,评估值 20,046.34 万元,评估增值 6,442.43
万元,增值率 47.36%。
       根据“中资评报字【2020】154 号”《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及
的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,截至评估
基准日,江苏安防股东权益账面值 24,683.54 万元,评估值 40,866.46 万元,评估
增值 16,182.92 万元,增值率 65.56%。
       根据“中资评报字【2020】232 号”《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限
公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》,截至评估基准日,宸芯科技
股东权益账面值 152,651.40 万元,评估值 184,381.48 万元,评估增值 31,730.08
万元,增值率 20.79%。
                                                                        单位:万元
                      参考评估方
序号      标的资产                   评估基准日         全部权益价值     增值率
                          法
 1       大唐恩智浦   资产基础法   2020 年 4 月 30 日       20,046.34       47.36%
 2         江苏安防     收益法     2020 年 4 月 30 日       40,866.46       65.56%
 3         宸芯科技   资产基础法   2020 年 4 月 30 日      184,381.48       20.79%

       2020 年 6 月 9 日,中国信科对大唐恩智浦的评估结果备案;2020 年 6 月 22
日,中国信科对江苏安防的评估结果备案。2020 年 7 月 28 日,中国信科对宸芯
科技的评估结果备案。

       二、大唐恩智浦

       (一)评估方法
       1、评估方法概述
       依据《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和成本法三种基本方法及其衍生方法。
       依据《资产评估执业准则-企业价值》,执行企业价值评估业务可以采用收
                                        175
益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法:
    收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用收益法,强调的是企业的整体预期盈利能力。
    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评
估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法,具有评估数据直接选取于
市场,评估结果说服力强的特点。
    成本法(资产基础法)是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,
合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。对企业价值评估采用资产基础法,可能存在并非每项资产和负债都可以
被充分识别并单独评估价值的情形。
    2、本次交易选择的评估方法
    依据《资产评估执业准则-企业价值》,“执行企业价值评估业务,应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本
法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。”,“对于适合采用不
同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法
进行评估。”
    资产基础法(成本法)的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产,潜
在的投资者在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法(成本法)评估所需的条件,即被
评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史经营
资料。采用资产基础法(成本法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
    大唐恩智浦半导体有限公司主要从事半导体集成电路和电子零部件的研究、
开发、设计生产及销售并提供技术转让、技术咨询、技术服务。被评估单位产品
为 TDA3629 芯片,该芯片用于车灯调节器,该芯片已使用多年、未来将会逐步
失去先进性,而电池管理芯片 BMS 目前还在研发过程中,尚未实现收益,未来
收益无法准确预测,故不适合采用收益法对其进行评估。
    同时,经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司,在产品类型、经营模
式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少;且
近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少,相关交易背景、交
易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得,不具备采用市场法评估的基
                                   176
本条件。
   综上分析,本次评估确定采用资产基础法进行评估。
       (二)评估假设
   本项目评估中,资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:
   1、基本假设
   (1)交易假设
   交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
   (2)公开市场假设
   公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有
获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
   (3)企业持续经营假设
   企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的
未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状
况不会发生重大不利变化。
   (4)资产按现有用途使用假设
   资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
   2、一般假设
   (1)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
   (2)本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
                                 177
宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
    (3)假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
    (4)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
    本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假
设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
    (三)资产基础法评估模型
    资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东全部权益价值的方法。
    各类主要资产及负债的评估方法如下:
    1. 货币资金类
    货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对人民币款项,以核实后的
金额为评估值;对外币款项,按核实后外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇
率后确定评估值。
    2. 应收款项类
    应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等,在对应收款
项核实无误的基础上,根据每笔款项在扣除评估风险损失后,对于人民币款项,
按预计可能收回的数额确定评估值,对于美元款项,按预计可能收回的美元数额
结合基准日汇率确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项,
评估风险损失率为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风
险损失率为 100%。对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,
借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照财会上坏账准备的核算方
法,估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账
准备”科目按零值计算。
    3. 存货类
    存货包含原材料和产成品。具体评估方法如下:
    (1)原材料
                                  178
   对原材料,主要采用市价途径进行评估,评估值等于不含税市场购入价和其
他合理费用确定。
   (2)产成品
   根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费
用、税金(含所得税),并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价,
并在核实数量后确定评估值。计算公式为:
   产成品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润
   产成品评估值=产成品评估单价×数量
   其中:
   不含税销售单价:根据相应的合同或近期销售订单确定;
   销售相关费用及相关税金,根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用率、
税金率。
   所得税率:根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。
   扣减的适当利润:根据产成品的预计销售状况,以估计的净利润折减率进行
计算。
   4. 其他流动资产
   根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。(主要为企业待抵
扣的增值税进项税额,本次按核实后账面值确定评估值。)
   5. 设备类资产
   根据《资产评估执业准则-机器设备》,执行机器设备评估业务,应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析成本法、市场法和收益
法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设
备特点、用途以及资料收集情况分析,主要采用成本法进行评估。
   通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析,主
要采用重置成本法进行评估。
   成本法:根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路,即
基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础,扣除相关贬值(实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值),以此确定评估对象价值的资产评估方法。
   重置成本一般为更新重置成本,包括直接成本、间接成本、资金成本、税费
及合理的利润。
                                 179
    评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
    =重置成本×综合成新率
    A.重置成本的确定
    重置全价计算公式:
    设备重置全价(不含增值税)=设备购置价(不含增值税)+运杂费(不含增
值税)+安装调试费(不含增值税)+前期工程及其他费用(不含增值税)+资金
成本
    根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人
民共和国国务院令第 538 号),《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财
政部国家税务总局令第 50 号),《财政部,国家税务总局关于全国实施增值税转
型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号)及财政部、国家税务总局财税(2009)
113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定,自 2009 年 1 月 1
日起,增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专
用发票,海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故
本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
    对价值量较小的电子及其他设备,无需安装(或安装由销售商负责)以及运输
费用较低,参照现行不含税市场购置价格确定。
    B.综合成新率的确定
    △综合成新率= 理论成新率
        理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
    C.评估值的确定
    评估值=重置全价×综合成新率
    此外,设备中存在部分外购通用软件,本次参照其他无形资产进行评估。
    6. 无形资产-其他无形资产
    无形资产主要为外购软件和知识产权类无形资产。根据《资产评估执业准则
-无形资产》,确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种
基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了
解,并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
    对于外购软件:以同系列软件的现行市场购置价为基础,采用市场法评估。
对于存在许可使用期的软件,在以同系列软件的现行市场购置价确定重置成本后,
                                   180
根据其剩余许可使用期得出其尚存权益,以此得出评估值。
    车灯调节器产品未来的收入无法准确预测,车灯调节器知识产权无法采用收
益法评估,同时,市场上无法询得类似知识产权市场价格,也无法采用市场法评
估。经综合考量后,车灯调节器知识产权评估值按照账面值列示。
    电池管理系统和门驱动知识产权主要系从股东恩智浦有限公司受让取得,根
据协议约定,大唐恩智浦半导体有限公司将从实现电池管理系统(BMS)总收益
和门驱动(GD)总收益的财务年度开始支付 BMS-GD 知识产权转让和许可的对
价。门驱动芯片 GD 研发项目已于 2017 年停止,电池管理芯片 BMS 目前还在研
发过程中,尚未实现收益,故大唐恩智浦半导体有限公司尚未支付对价,由于未
来年度收益无法准确预测,出于审慎性原则,本次将电池管理系统和门驱动知识
产权评估为 0。
    7. 开发支出
    开发支出为新能源汽车管理芯片 BMS 开发项目,评估人员获取开发支出评
估明细表,与总账、明细账进行核对,并抽查开发支出的原始凭证及相关文件、
资料,查核其发生额是否正确。
    目前电池管理芯片 BMS 还在研发过程中,尚未实现收益,未来收益无法准
确预测,故本次采用成本法进行评估。
    成本法又称重置成本法,是以现行市价为基础, 评估重新开发类似项目所
需要的投入的成本,从而确定被评估的开发支出价值的一种评估方法。成本法的
基本思路是重置原则,以重复无形资产开发过程中的历史投入加计资金成本、合
理利润后作为重置成本,扣除其贬值因素来确定开发支出的价值,计算公式为:
    开发支出评估价值=重置成本-贬值。
    8. 负债
    负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上,以各项负债在
评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评
估值。
    (四)评估值分析
    1.成本法(资产基础法)评估值
    采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下:
                                    181
    评估基准日,被评估单位股东权益账面值 13,603.91 万元,评估值 20,046.34
万元,评估增值 6,442.43 万元,增值率 47.36%。
    其中:总资产账面值 18,553.59 万元,评估值 25,001.89 万元,评估增值 6,448.30
万元,增值率 34.75%。负债账面值 4,949.68 万元,评估值 4,955.55 万元,评估
增值 5.87 万元,增值率 0.12%。
    经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 200,463,380.24 元。大写人
民币:贰亿零肆拾陆万叁仟叁佰捌拾元贰角肆分。
    2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明
    本次采用资产基础法的评估结论,主要增减值分析详见下列资产基础法评估
结果汇总表:
                                                                              单位:万元
项目                     账面价值        评估价值           增减值              增值率%
流动资产                        3,924.19        3,950.08                25.89         0.66
非流动资产                     14,629.40       21,051.81             6,422.41       43.90
其中:可供出售金融资产
      持有至到期投资
      长期应收款
      长期股权投资
      其他权益工具投资
      其他非流动金融资
产
      投资性房地产
      固定资产                   354.16           369.84               15.68         4.43
      在建工程
      生产性生物资产
      油气资产
      使用权资产
      无形资产                 3,339.15          2,948.52             -390.63      -11.70
      开发支出                10,936.09         17,733.45            6,797.36       62.16
      商誉
      长期待摊费用
      递延所得税资产
      其他非流动资产
资产总计                      18,553.59         25,001.89            6,448.30       34.75
流动负债                       4,949.68          4,955.55                5.87        0.12
非流动负债
负债总计                       4,949.68          4,955.55                5.87        0.12
净资产(所有者权益)          13,603.91         20,046.34            6,442.43       47.36
    评估增减值分析:
    (1)流动资产
    流动资产账面值 3,924.19 万元,评估值为 3,950.08 万元,增值 25.89 万元,
                                          182
主要原因如下:
    ①存货:对产成品评估,采用不含税售价扣除为实现销售所必要的税费,导
致评估增值。
    (2)固定资产
    固定资产账面净值 354.16 万元,评估净值为 369.84 万元,增值 15.68 万元,
系企业财务对设备的折旧较快,账面净值较低,而评估是依据设备的经济耐用年
限结合设备的实际状况确定成新率的,比较客观地反映了设备的实际价值,二者
有差异,致使评估增值。
    (3)无形资产
    无形资产账面值 3,339.15 万元,评估值 2,948.52 万元,评估减值 390.63 万
元,系由于外购软件 Cadence EDA Tools 许可使用期已结束,评估为 0,而账面
价值未摊销完毕,故导致评估减值。
    (4)开发支出
    开发支出账面值 10,936.09 万元,评估值 17,733.45 万元,评估增值 6,797.36
万元,系由于在评估过程中考虑了账外费用化的合理研发支出,导致评估增值。
    (5)负债
    负债账面值为 4,949.68 万元,评估值为 4,955.55 万元,评估增值 5.87 万元。
负债增值的主要原因是由于将应付账款及其他应付款中的美元款项按照评估基
准日汇率进行了调整,导致评估增值。
    (五)本次交易只采用一种评估方法的原因、合理性及评估结果的公允性
    企业价值评估有收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法。
    市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。经查询与
大唐恩智浦所处同一行业的国内上市公司,在产品类型、技术成熟度、经营模式、
企业规模、未来成长性等方面具备可比性的上市公司很少,故不适用上市公司比
较法评估;同时,相关芯片设计公司产权交易案例的交易背景、经营情况、财务
数据等信息无法从公开渠道获得,而芯片设计公司的研发方向、所处研发阶段和
技术水平不同,直接影响公司股权交易价格,同时大唐恩智浦目前研发的芯片用
于新能源电池管理,较为特殊,因此交易案例比较法对本次评估也不适用。综上,
大唐恩智浦本次不适合采用市场法评估。
    大唐恩智浦目前的产品主要用于车灯调节器的芯片,该芯片已使用多年、未
                                    183
来将会逐步失去先进性,剩余寿命期有限,故仅按企业现有产品经营情况去预测
企业未来收益从而采用收益法评估其企业价值并不合适。此外,电池管理芯片
BMS 目前还在研发过程中,还需要继续投入,从研发到量产还存在一定的不确
定性,未来收益无法准确预测。综上,大唐恩智浦本次不适合采用收益法评估。
   根据相关规定,上市公司重大资产重组评估机构原则上应当采取两种以上的
方法进行评估。但经过上述分析,大唐恩智浦不适合采用市场法和收益法评估,
本次评估目的是增资扩股,采用资产基础法(成本法)可以满足本次评估的价值
类型的要求。故本次仅采用一种方法进行评估。

    三、江苏安防

    (一)评估方法
   1、评估方法的选择和确定
   企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法(资产基础法)。
   企业价值评估中的收益法,是指通过将预期收益资本化或者折现,确定评估
对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折
现法。
   企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
   企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。
   本次评估目的是增资扩股,由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例
及参考企业,无法取得市场法所需的相关比较资料,因此本次评估不具备采用市
场法评估的客观条件。
   通过对被评估企业的调查了解,被评估企业生产经营稳定,未来预期收益是
可以预测并可以用货币衡量,资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测
并可以量化,被评估资产预期获利年限可以预测,故此次采用收益法进行评估。
   由于被评估企业持续经营,被评估对象具有预期获利能力,被评估企业具备
可利用的历史资料,在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基

                                 184
础上,在采用收益法进行评估的同时,采用资产基础法进行评估。
   综上,本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
       (二)评估假设
   1、基本假设
   (1)交易假设
   假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
   (2)公开市场假设
   公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞
争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场
信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不
受限制的条件下进行的。
   (3)持续使用假设
   该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用
的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用
下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
   (4)持续经营假设
   即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,经营者负责并有能力担当
责任,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法、持续地经营下
去。
   2、特殊性假设
   (1)评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致;
   (2)评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变,国家宏观经济政策、
产业政策和区域发展政策无重大变化;
   (3)评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势;
   (4)假定江苏安防科技有限公司未来年度经营情况与其提供的《未来年度
收益预测》数据无重大变化;
   (5)假定江苏安防科技有限公司未来年度可持续获得高新技术企业资质;
   (6)有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率,以及政策性收费等不发生重
                                 185
大变化;
   (7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
   (8)被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,其管理层是负责的、稳定
的,且有能力担当其职务;
   (9)委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
   本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立,当上述假设
条件发生较大变化时,签字资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
    (三)评估模型
   1、资产基础法
   流动资产:
   (1)货币资金
    对现金,评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核
对。其次,对企业出纳的盘点进行监盘;以盘点日的经核实的金额,加上评估基
准日至盘点日支出现金金额,减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准
日实有金额。
    对银行存款,评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表
的核对。其次,将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对,如
与对账单的金额一致,则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致,则
要求企业提供银行存款余额调节表,检查未达账项的内容;如未达账项不影响企
业的净资产,则确认该账户的银行存款数;如未达账项影响企业的净资产,则对
银行存款账户进行调整。在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户
回函的基础上,以核实后数额确认评估值。
    对其他货币资金,评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明
细表的核对。其次,将其他货币资金清查评估明细表中各项目金额与对账单等外
部证据核对,如核对一致,则确认该其他货币资金金额。如与对账单等外部证据
金额不一致,则要求企业提供余额调节表或有关说明,检查未达账项的内容。如
未达账项不影响企业的净资产,则确认该项其他货币资金金额。如未达账项影响
企业的净资产,则对该其他货币资金账户进行调整,以审计后经核实的调整后账
面金额作为评估值。
                                 186
    (2)应收票据
    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,
监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日,该票
据已经收回,评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账,核实无
误后,以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日,该票据还未收回,对于银
行承兑汇票,以账面值作为评估值。
    (3)应收账款
    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,
按个别认定法逐项认定,通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收账款
的评估值。具体方法如下:
    1)合同中约定了应收账款收款期,以及合同中未约定应收账款的收款期,
没有确凿证据表明应收款项不能够收回或收回的可能性不大的,对应收账款进行
个别认定,参考应收账款的账龄测试分析预计损失,以应收金额扣除损失额确定
评估值。
    2)有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大,评估值为零。
    (4)预付账款
    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日,该预付账款的货物已经交付,或服务已经提供,评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账,核实无误后,以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日,该预付账款的货物还未交付,或服务还未提供,评估人
员通过函证,检查原始凭证,查询债务人的经营状况、资信状况,进行账龄分析
等程序,综合分析判断,以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
    (5)其他应收款(除应收利息和应收股利外)
    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,对每
笔款项采用个别认定法逐项认定,通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其
他应收款的评估值。对于应收的各种存出保证金、职工备用金、押金等,确定可
收回的以核实后账面值确定评估值;经过可收回性分析有收回损失风险的,以应
收额扣除预计的损失额确定评估值;对于集团内部关联方往来,如关联方已关停
并转,经分析判断,以可收回的金额作为评估值,其他关联方往来以核实后账面
                                   187
值确认评估值。
   (6)合同资产
    经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、凭证和账簿等有关资料,并向
有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、工程成本的增减趋势等情况,
向财务人员了解工程施工的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本
结转等账务处理情况,核实基准账面值构成内容的合理性。以经核实后的施工成
本与工程毛利之和扣除已确认的工程结算价值及合同预计损失准备确认评估值。
   (7)其它流动资产
    其他流动资产为待抵扣进项税,评估人员首先进行总账、明细账、会计报表
及清查评估明细表的核对,其次通过对纳税申报表的查证,证实企业税额计算的
正确性。
   非流动资产:
   (1)长期股权投资
    江苏大唐智慧管网技术有限公司是江苏安防的全资子公司,江苏安防持有
100%的股权。由于智慧管网自成立以来经营情况不稳定,被评估资产与其收益
之间尚不存在较稳定的比例关系,未来收益和风险难以预测及量化,故采用资产
基础法进行整体评估,并以资产基础法评估结果作为被投资单位股东全部权益评
估值。
    对控股单位的长期股权投资,进行整体资产评估,采用资产基础法进行整体
评估,并以资产基础法评估结果作为被投资单位股东全部权益评估值,该项长期
股权投资的评估值根据对该长期股权投资单位进行整体资产评估后的净资产评
估值乘以持股比例确定。
   (2)房屋建筑物
   纳入本次评估范围内的房屋,为外购房屋,难以获取原始预算、工程量等资
料,不适宜采用重置成本法评估。委估房屋周边二手交易案例较少且成交时间距
基准日较长,不适宜采用市场法评估。委估周边房屋租赁情况活跃,预期收益可
以预测,因此本次采用收益法对其进行评估,具体评估方法如下:
   收益法是以预期收益为基础,预测将评估对象未来各期的正常净收益,将企
业未来预期收益以适当的折现率进行折现求和,以此估算评估对象的客观价格或
价值的方法。计算公式为:
                                 188
        n
   P=∑Rt×( 1+r)-t+Pn / (1+r)n
        t=1
   其中:
       P:房地产评估值
       Rt:未来第 t 年净收益额(第 t 年房地产的年总收入减去年总费用)
       r:折现率
       t:收益计算年
       n:预期收益年限(按房屋建筑物和土地使用权剩余年限孰短确定)
       Pn:第 n 年房地产的终值
   (3)设备类资产
    依据评估目的,采用成本法,确定江苏安防设备的评估价值,即在持续使用
的前提下,以重新配置该项资产的现行市值为基础确定其重置成本,同时通过现
场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。其计算公式
为:
    评估值=重置全价×成新率
    1)运输车辆评估价值的确定
    由于企业行政办公用车辆购置时间较早,大部分车辆已无类似型号销售,所
在地二手车交易比较活跃,且比较公开透明,因此,在以持续使用和公开市场为
前提下,本次评估采用市场法进行评估。
    市场法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似资产进行比较,对这
些类似资产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值
的方法。
    ①可比交易实例的选择
    评估人员根据网上查询以及到二手车交易市场调查,选取与纳入评估范围的
车辆评估基准日临近的、已成交车辆作为可比交易实例,可比交易实例不少于 3
个。
    ②选择可比交易实例与待评估车辆之间相比较评估指标
    评估人员根据纳入评估范围的资产性质、以及交易的方式等,选取可以相比
较的指标,以待估车辆为标准与其他可比交易实例进行比较。
                                     189
    ③量化评估指标
    评估人员通过对待评估车辆进行静态检查、原地启动检查、路试检查,对待
评估车辆的技术状况进行充分的了解,再与可比交易实例的技术状况进行对比,
对各个价格影响因素和指标进行量化;同时,评估人员充分考虑有限市场因素、
处置时间因素、处置方式因素等因素,并进行充分的市场调查,最终合理地确定
各可比交易实例的比准价格调整系数。
    ④待评估车辆评估值的确定
    比准价格 n=可比交易实例价格 n×调整系数(采用乘法模式)
    待评估车辆评估值的确定采用算术平均的方法。
    待评估车辆评估值=(比准价格 1+比准价格 2+比准价格 3)÷3
    2)电子设备评估价值的确定
    ①重置全价的确定
    电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部
分组成,重置全价计算公式:
    重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备及所支付运输费用的进项税额
    A 设备购置费的确定
    设备购置费由设备原价及设备运杂费组成,其中:
    a 设备原价
    主要采用网上询价方式确定。
    b 设备运杂费
    如订货合同中规定由供货商负责运输时,则不计取运杂费。
    B 安装调试费的确定
    如订货合同中规定由供货商负责安装调试时,则不计取安装调试费。
    C 购置设备进项税额的确定
    根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号)、《中华人
民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部 国家税务总局令第 50 号)及《关
于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年
第 39 号)的有关规定,凭增值税专用发票从销项税额中抵扣,购置设备进项税
额计算公式为:
    购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/(1+增值税率)
                                  190
    设备购置增值税率为 13%。
    ②成新率的确定
    由年限确定其成新率,如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时,
则可根据勘察情况加以适当调整。
    ③评估值的确定
    评估值=重置全价×综合成新率
    ④其他情况的处理
    对生产年代久远、超过经济使用年限年限、已无类似型号的电子设备则参照
近期二手市场行情确定评估值。
    对于待报废设备,按可回收净收益确定其评估值。
    (4)在建工程
    纳入本次评估范围内的在建工程为土建工程,经评估人员核对在建工程与固
定资产的对应关系、财务账簿、总账、明细账、凭证等,评估范围内的在建工程
根据工程类型及完工程度,属于近期发生尚未完工的项目,且项目工期不超过半
年,评估人员通过抽查各种费用的合同、付款凭证、发票等,核实支付的费用合
理、真实性的基础上,经核实所发生的实体项目或支付不存在不合理支出,在确
认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下,以核实后账面价值作为评估值。
    (5)无形资产
    1)外购软件
    纳入本次评估范围内的外购软件为按年度缴费软件,故以剩余期限分摊的使
用费比例确认评估值。
    2)专利许可使用费
    纳入本次评估范围的专利许可入账时间距评估基准日较近且尚未开始使用,
故以经核实后的专利实施许可合同额确认评估值。
    3)专利权和软件著作权
    本次评估针对无形资产的性质和特点对于专利权、软件著作权,评估人员收
集了专利权证书、著作权证书,向企业技术人员了解不同技术的研发背景、功能
特点、用途、特性、单项著作权之间的关系、对企业现有业务价值的贡献等因素;
通过企业技术和财务负责人的分析,评估范围内的专利权、软件著作权共同应用
于高速公路信息系统业务及地下管廊业务,是通过软硬件的实施获取收益,属于
                                  191
无形资产组合性质。
    本次对专利权、软件著作权按资产组合形式采用收益法评估,即通过估算企
业待估技术产品所能产生的未来收益,以适宜的折现率将预期收益额折为现值,
然后累加求和,得出无形资产组合价值的一种评估方法。利用收益法进行专利权、
软件著作权的评估涉及三个要素:预期收益额、折现率和受益年限。
    收益法计算公式如下:
          n
               Ft
    P =∑            t
       t =1 (1 + i )


    式中:P—委估技术评估值;
              Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额;
              n—剩余经济寿命;
              i—折现率。
    其中:Ft=未来 t 收益期的预期收入×收入提成率;
    (6)递延所得税资产
    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,
查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度,核实引起时间性差异的真实性、
准确性。本次评估依据资产现实状况及评估结果对递延所得税资产进行重新计算。
    流动负债和非流动负债:
    (1)流动负债
    流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应交
税费及其他应付款等,以审定后的金额为基础,对各项负债进行核实,判断各笔
债务是否是委估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以基准日实际需要支
付的负债额来确定评估值。
    (2)非流动负债
    预计负债:
    经查阅民事调解书及相关的文件说明,核对一致、计量准确,以审计后经核
实的账面值作为评估值。
    2、收益法
    (1)收益法简介
    收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估,即把企业未来经
                                      192
营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中,被评估资
产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。
   (2)采用收益法的分析
    评估人员认为收益法是用于评估企业价值时比较科学的一种方法,这是由于:
企业价值的高低取决于其未来获取投资收益的多少,在正常的持续经营条件下,
投资者可以转让其所持股权但不能抽回,可以控制、影响被投资公司的资产但不
能占有被投资公司的资产。同时投资者注重的是被投资公司未来所能带来的投资
收益,投资者购买的对象是被投资公司的业务而不是被投资公司的资产,投资的
价值是通过被投资公司未来获利来体现。因此,采用收益法是评估企业价值比较
科学的方法。
   (3)适用条件
    本次评估是将江苏安防置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对企
业整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值,
因此被评估资产必须具备以下前提条件:
    (1) 被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件;
    (2) 被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系,并且未来收益和风险
能够预测及可量化。
   (4)基本评估思路及计算公式
    根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点,本
次评估是以母公司会计报表口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路
是:
    1)对公司报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的
价值。
    2))对会计报表范围内,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢余
性或非经营性资产(负债),单独测算其价值。
    3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估企业的整体价值,经扣
减有息债务,得出被评估企业的股东全部权益价值。
    估值模型为:
    股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
                                 193
    企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产和溢
余资产价值
    P’=P-C+D+E
    式中:P’:股东全部权益价值
           P:经营性资产价值
           C:经营性付息债务价值
           E:长期股权投资价值
           D:非经营性资产、溢余资产价值及负债
    其中:经营性资产价值计算公式为:




    式中:
           P:经营性资产价值
           Ft:未来第 t 个收益期的公司自由现金流
           Fn:未来第 n 年的公司自由现金流
           n:第 n 年
           t:未来第 t 年
           i:折现率(加权平均资本成本)
   (5)公司自由现金流量
    公司自由现金流量采用息前税后自由现金流,预测期自由现金流量的计算公
式如下:
    公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追
加额
    息前税后利润=净利润+税后利息支出
   (6)收益期限
    本次评估基于持续经营假设,收益期限取无限年期。
   (7)折现率(加权平均资本成本)
    折现率是现金流量风险的函数,风险越大则折现率越大。按照收益额与折现
率协调配比的原则,本次评估收益额口径为公司自由现金流量,则折现率选取加
权平均资本成本(WACC)。
                                   194
    公式:WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]
    式中:
          E:权益市场价值
          D:债务市场价值
          Ke:权益资本成本
          Kd:债务资本成本
          T:被评估企业的所得税率
    股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:
    公式:Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
             = Rf+ Rpm×β+a
    式中:
          Rf:基准日无风险报酬率
          E(Rm):市场预期收益率
          Rpm:市场风险溢价
          β:权益系统风险系数
          a:企业特定的风险调整系数
   (8)经营性付息债务
   经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定,即按基准日企业短期借款、
一年内到期的长期借款和长期借款确定。
   (9)非经营性资产、溢余资产和负债
    我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值,并不包
含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此,需要在确定
企业股东权益价值时加回。
    企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资
产、溢余资产和负债。
    (四)评估分析
    在实施了上述资产评估程序和方法后,江苏安防股东全部权益价值于评估基
准日的评估结果如下:
   1、资产基础法评估结果
    采用资产基础法对江苏安防全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
                                    195
2020 年 4 月 30 日的评估结果如下:总资产账面值为 53,669.56 万元,评估值为
59,354.16 万元,评估增值 5,684.60 万元,增值率为 10.59%;负债账面值为
28,986.02 万元,评估值为 28,986.02 万元,评估增值 0.00 万元,增值率为 0.00%;
净资产账面值为 24,683.54 元,评估值为 30,368.14 万元,评估增值 5,684.60 万元,
增值率为 23.03%。
                                                                       单位:万元
     项        目         账面价值          评估价值        增(减)值       增值率%
       流动资产               47,925.28         47,925.28               -            -
     非流动资产                5,744.28         11,428.88        5,684.60        98.96
   其中:债权投资                     -                 -               -
   其他债权投资                       -                 -               -
         长期应收款                   -                 -               -
       长期股权投资              500.00            562.28           62.28        12.46
   其他权益工具                       -                 -               -
 其他非流动金融资产                   -                 -               -
       投资性房地产                   -                 -               -
           固定资产            4,529.43          7,366.65        2,837.22        62.64
           在建工程                9.42              9.42               -            -
       生产性生物资产                 -                 -               -
           油气资产                   -                 -               -
     使用权资产                       -                 -               -
           无形资产                5.88          2,790.97        2,785.09    47,365.48
           开发支出                   -                 -               -
             商誉                     -                 -               -
       长期待摊费用                   -                 -               -
       递延所得税资产            699.56            699.56               -            -
       其他非流动资产                 -                 -               -
       资产总计               53,669.56         59,354.16        5,684.60        10.59
       流动负债               28,966.91         28,966.91               -            -
     非流动负债                   19.11             19.11               -            -
       负债合计               28,986.02         28,986.02               -            -
 净资产(所有者权益)           24,683.54         30,368.14        5,684.60        23.03


    2、收益法评估结果
    收益的预测是基于江苏安防 2020 年年度预算、未来发展规划以及其他有关
资料的基础上,通过分析各项经济财务指标,结合分析收益期内行业及市场等因
素的变化趋势,对企业的未来收益进行预测。
   (1)公司现金流预测
   预计江苏安防未来预测年度的公司现金流量如下表:
                                                            金额单位:人民币万元
                                      196
                 2020 年 5-12    2021      2022      2023      2024      2025     稳定年
   项   目
                     月           年        年        年        年        年        度
                                47,200.   50,200.   54,200.   56,400.   60,000.   60,000.
一、营业收入       43,633.05
                                     00        00        00        00        00        00
                                37,503.   39,873.   42,953.   44,735.   47,511.   47,511.
减:营业成本       34,579.08
                                     20        20        20        20        20        20
    税金及附加        149.85    184.21     192.31    203.11    209.05   218.77    218.77
                                1,438.4   1,538.7   1,661.5   1,753.9   1,876.9   1,876.9
    销售费用          863.60
                                      6         9         9         4         2         2
                                1,678.6   1,748.7   1,830.6   1,888.8   1,953.8   1,953.8
    管理费用        1,024.70
                                      6         4         3         3         8         8
                                1,431.0   1,516.9   1,637.9   1,706.2   1,808.6   1,808.6
    研发费用        1,094.42
                                      0         0         0         0         0         0
    财务费用          438.16    683.95     682.56    680.70    679.68   678.01    678.01
加:资产减值损
失
    其他收益                -         -         -         -         -         -         -
    资产处置收
                            -         -         -         -         -         -         -
益
                                4,280.5   4,647.5   5,232.8   5,427.1   5,952.6   5,952.6
二、营业利润        5,483.24
                                      2         0         7         0         2         2
加:营业外收支
                            -         -         -         -         -         -         -
净额
                                4,280.5   4,647.5   5,232.8   5,427.1   5,952.6   5,952.6
三、利润总额        5,483.24
                                      2         0         7         0         2         2
减:所得税费用        483.95    572.46     623.38    705.30    731.10   805.02    805.02
                                3,708.0   4,024.1   4,527.5   4,696.0   5,147.6   5,147.6
四、净利润          4,999.29
                                      6         2         7         0         0         0
加:税后利息支
                      385.08    599.97    599.97    599.97    599.97    599.97    599.97
出
    折 旧             110.00    177.84     181.26    187.37    182.13   168.93    168.93
    摊 销               1.38       6.00      6.00      4.50      4.00      4.00     4.00
减:资本性支出        159.00    361.50      53.00     39.00         -         -   172.93
    营运资金追                  3,013.7   1,979.5   3,301.1   1,793.0   2,973.4
                    3,360.61
加额                                  5         1         8         0         6
                                1,116.6   2,778.8   1,979.2   3,689.1   2,947.0   5,747.5
五、净现金流量      1,976.14
                                      2         4         3         0         4         7

   (2)折现率的确定
   折现率是将未来的收益折算为现值的系数,它体现了资金的时间价值。
   本次评估预测收益口径采用公司现金流,因此,相应的折现率采取加权平均
资本成本。其计算公式为:
   其计算公式为:
                  E          D
   WACC = R1          + R2 
                 E+ D       E+ D
   式中:
                                          197
   WACC:为加权平均成本;
   R1 :权益资本成本;

   R2 :债务资本成本;

      E
    E + D :投资资本中权益资本市场价值的比重;

      D
    E + D :投资资本中债务资本市场价值的比重;

   1)权益成本
   权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。其计算公
式为:
              (          )
   R1 = R f + Rm - R f × β + α

   式中:
   Rf
         :无风险报酬率
   R m :期望报酬率或社会平均收益率

   β :风险系数

   α :企业特定风险报酬率

   无风险报酬率的确定
   无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准
日我国当前已发行的 15 年期国债到期收益率的平均值确定,该市场利率是根据
市场价格按复利计算的到期收益率,经计算到期收益率为 3.03%。
   2)风险系数
   经查 Wind 资讯软件,取评估基准日前 104 周从事公路交通工程行业上市公
司财务杠杆风险系数,并求出各公司无财务杠杆时的风险系数并加以算术平均,
以平均值作为企业无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业确定
的资本计算有财务杠杆风险系数。
   有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为:
   βl=[1+(1-T)D/E]βu
   其中:βl—有财务杠杆风险系数
   βu—无财务杠杆风险系数

                                    198
   D/E---付息债务价值/所有者权益价值
   T—公司所得税
   行业无财务杠杆 BETA 值

  证券代码     证券简称         财务杠杆风险系数      无杠杆 BETA 值
 600039.SH     四川路桥               0.9028              0.2699
 600170.SH     上海建工               0.8648              0.3324
 600284.SH     浦东建设               1.2587              1.0774
 600512.SH     腾达建设               1.4484              1.3318
 600528.SH     中铁工业               1.0433              1.0226
 600853.SH     龙建股份               1.5277              0.5078
 601186.SH     中国铁建               1.1096              0.4769
 601390.SH     中国中铁               0.6544              0.2708
    平均值                            1.1012              0.6612
   经计算,公路交通工程行业无财务杠杆贝塔值为 0.6612。
   3)市场风险溢价 Rpm 的确定
   市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。我公司以美国金融学家 Aswath Damodaran 有关市场风
险溢价最新研究成果作为参考,其计算公式为:
   市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
   其中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票(S&P 500 指数)
与国债的算术平均收益差 6.43%确定;参考 Moody,s 对中国的主权信用评级 A1
对应的违约风险,综合确定国家风险补偿额为 0.69%。
   则:MRP=6.43%+0.69% =7.12%(保留小数点后 2 位)。
   故本次市场风险溢价取 7.12%。
   4)风险调整系数
   结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析,本次评估企业特
定风险系数 a 取值为 2.00%。
   5)税后债务成本
   税后债务成本计算公式为:
   R2=债务成本×(1-所得税税率)
   6)投资资本比重
   企业 D/E 主要结合企业运营状况及债务情况、企业目前的盈利情况、可比上
市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定,经综合分析,企业 D/E 取基

                                    199
准日企业 D/E,即 54.69%。
    7)加权平均成本
    经计算,2020 年 5─12 月至 2025 年加权平均资本成本为 9.29%,故取折现率
9.29%。
    加权平均资本成本的计算过程如下:
                                      2020 年 5-12     2021   2022     2023     2024     2025
    企业名称             参数
                                           月           年     年       年       年       年
行业无负债 β 平均       0.661
      值                   2
                         54.69
 企业债务权益比            %
   企业 β 值                           0.9686       0.9686   0.9686   0.9686   0.9686   0.9686
 无风险报酬率           3.03%           3.03%        3.03%    3.03%    3.03%    3.03%    3.03%
   风险溢价             7.12%           7.12%        7.12%    7.12%    7.12%    7.12%    7.12%
 个别因素调整系
                        2.00%            2.00%       2.00%    2.00%    2.00%    2.00%    2.00%
       数
                                                     11.93    11.93    11.93    11.93    11.93
                                        11.93%
    权益成本                                           %        %        %        %        %
    借款利率            5.23%            5.23%       5.23%    5.23%    5.23%    5.23%    5.23%
                                                     15.00    15.00    15.00    15.00    15.00
                                        15.00%
      税率                                             %        %        %        %        %
    债务成本                             4.45%       4.45%    4.45%    4.45%    4.45%    4.45%
                                                     35.35    35.35    35.35    35.35    35.35
                                        35.35%
 债务融资比重                                          %        %        %        %        %
 折现率-WACC                             9.29%       9.29%    9.29%    9.29%    9.29%    9.29%

    (3)股东权益价值的计算
    1)经营性资产价值的确定
    预测期内各年权益现金流按年中流入考虑;然后将预测期内各年的权益现金
流量按权益资本成本折现到 2020 年 4 月 30 日,从而得出企业经营性资产的价值,
具体公式如下:
        n
              Ft            Fn
    P=∑            t +
      t =1 (1 + i )     i (1 + i) n

    式中:P:投资资本价值
    Ft:未来第 t 个收益期的公司自由现金流
    Fn:未来第 n 年的公司自由现金流
    n:第 n 年
    t:未来第 t 年

                                                 200
    i:折现率(加权平均资本成本)
    计算结果如下表:
                                                               金额单位:人民币万元
               2020 年 5-12    2021     2022     2023     2024   2025    稳定增长年
   项目
                   月           年       年       年       年       年         度
                              1,116.   2,778.   1,979.   3,689. 2,947.
 公司现金流     1,976.14                                                    5,747.57
                                62       84       23       10       04
  折现年期        0.33         1.16     2.16     3.16     4.16     5.16
  折现率         9.29%        9.29%    9.29%    9.29%    9.29% 9.29%
  折现系数       0.9711       0.9021   0.8254   0.7552   0.6910 0.6323
                              1,007.   2,293.   1,494.   2,549. 1,863.
 预测期价值     1,919.03                                                   39,119.36
                                30       65       71       17       41
经营性资产价
                                                                          50,246.63
    值
    2)经营性付息债务
    江苏安防于评估基准日经营性付息借款 13,500.00 万元。
    3)长期股权投资
    江苏安防评估基准日长期股权投资评估值为 562.28 万元。
    4)非经营性资产(负债)、溢余资产价值
    收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算,没有包括对企业收益未产生
贡献的非经营性资产、溢余资产和负债,对于此部分非经营性资产、溢余资产和
负债应予以加回。
    经核实,江苏安防评估基准日非经营性资产、溢余资产和负债主要如下:
                                                                     金额单位:万元
 序号                      核算科目                                 评估值
   一              非经营性资产、溢余资产                           4,319.38
   1                       其他应收款                                106.20
   2                     其他流动资产                               1,716.81
   3                   递延所得税资产                                699.56
   4                     溢余货币资金                               1,796.81
   二                    非经营性负债                                761.83
   1                       其他应付款                                742.72
   2                         预计负债                                 19.11
                       合      计                                   3,557.55
    5)股东全部权益价值
    股东权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产、溢余资
产价值-经营性付息债务
    =50,246.63+562.28+3,557.55-13,500.00
                                         201
   =40,866.46(万元)
   即:在本说明所列明的各项假设前提条件下,经采用收益法评估,江苏安防
股东全部权益价值为人民币 40,866.46 万元。
    综上所述,经采用收益法对江苏安防股东全部权益价值进行评估,江苏安防
评估基准日 2020 年 4 月 30 日的净资产账面值为 24,683.54 万元,评估后的股东
全部权益价值(净资产价值)为 40,866.46 万元,评估增值 16,182.92 万元,增值率
为 65.56%。
    3、评估结果的差异分析
    本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 30,368.14 万元,比收
益法测算得出的股东全部权益价值 40,866.46 万元低 10,498.32 万元,差异率为
34.57%。两种评估方法差异的原因主要是:
    (1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入
(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。
    (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能
力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种因素的影响。
    4、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
    经采用资产基础法评估,江苏安防总资产评估值与账面值相比评估增值
5,684.60 万元,增值率为 10.59%。增值原因分析如下:
    (1)长期股权投资增值 62.28 万元,增值率为 12.46%,增值原因为本次评
估采用资产基础法结果作为该项长期投资的评估值,高于原始投资额所致。
    (2)固定资产增值 2,837.22 万元,增值率为 62.64%。主要是:
    ①房屋建筑物资产评估增值 2,790.35 万元,增值率为 62.41%。
    近年房地产市场价格有所上涨是造成房屋建筑物评估原值、净值增值的主
要原因。
    ②设备类资产评估增值 46.87 万元,增值率为 80.20%。主要是:
    车辆:本次评估采用市场法对车辆进行评估,评估原值为二手市场价格,
导致该类资产评估原值减值;本次评估的经济寿命年限长于企业的折旧年限,
导致该类资产评估净值增值。
                                   202
    电子设备:企业电子设备账面价值中包含部分房屋装修费用及配套设备,
本次评估在房屋建筑资产评估中考虑,故导致电子设备类资产评估原值减值;
本次评估的经济寿命年限长于企业的折旧年限,导致该类资产评估净值增值。
    (3)无形资产评估增值 2,785.09 万元,增值率为 47,365.48%。增值的主要
原因为本次评估将账面未记录的专利权、软件著作权纳入评估范围。
    (4)净资产评估值为 30,368.14 万元,与账面值相比增值 5,684.60 万元,增
值率为 23.03%。
    经采用收益法评估,江苏安防净资产评估值与账面值相比评估增值
16,182.92 万元,增值率为 65.56%。增值原因分析如下:
    (1)账面值是从投入的角度反映的企业整体价值,而收益法评估结果是从
企业的获利能力角度反映企业整体价值,口径不同。
    (2)江苏安防经过多年的市场培育,形成了相对稳定的客户群体及较为清
晰的商业模式,而这些有助于提高企业赢利能力的因素及资源价值在企业账面
资产上较难体现。因此采用收益法将未来预计收益折现为现值较账面净资产增
值。
    5、评估结果的选取
    本次评估目的为增资扩股,在确定公司股权价值时,收益法评估结果理论上
来说能够较好反映股东权益价值,资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所
花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。同时,资产基础法未考虑企
业账面没有包含的其他不可确指资产的价值,因此收益法评估结论能更全面、合
理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终
评估结论,即:
    江苏安防科技有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 4
月 30 日为 40,866.46 万元。
       6、本次交易作价的合理性和公允性

    2012 年大唐电信收购江苏安防以来,江苏安防股权变更及增资情况如下:

    2012 年 9 月,大唐电信通过现金方式购买江苏安防原股东德富勤科技集团
(厦门)有限公司持有的江苏安防 41%股权,该次股权转让以资产评估结果为交
易对价,根据中资资产评估有限公司于 2012 年 8 月 15 日出具中资评报[2012]315

                                    203
号《大唐电信科技股份有限公司拟收购江苏安防科技有限公司股权项目资产评估
报告书》,江苏安防于评估基准日 2012 年 5 月 31 日股东全部权益价值为 31,203.55
万元,评估增值率为 756.85%。在入资后,大唐电信与江苏安防其他股东按各自
持股比例实行同比例增资,将江苏安防注册资本由 5,055 万元增加至 10,000 万元。
前述增资后,江苏安防整体价值合计为 36,148.55 万元。

    大唐电信入股江苏安防旨在完善其行业应用产业布局,提升行业应用整体解
决方案的能力,对江苏安防股东权益采用收益法的评估结果,是看重其未来经营
可能产生的投资收益,交易各方根据评估结果定价,该交易定价合理且公允。

    本次增资,江苏安防通过在产权交易所挂牌方式公开征集合格投资方进行增
资,本次增资的价格不低于评估结果。经评估,江苏安防评估基准日2020年4月
30日的净资产账面值为24,683.54万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)
为40,866.46万元,评估增值16,182.92万元,增值率为65.56%。本次交易作价合理
且公允。

     四、宸芯科技

    (一) 评估方法

    1、 方法的选择和确定

    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法(资产基础法)。

    企业价值评估中的收益法,是指通过将预期收益资本化或者折现,确定评估
对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折
现法。

    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。

    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。

    《资产评估执业准则——企业价值》规定,“对于适合采用不同评估方法进
                                     204
行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

    本次评估目的是转让宸芯科技有限公司股权 ,由于无法取得与被评估企业
类似的股权交易案例及参考企业,无法取得市场法所需的相关比较资料,因此本
次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

    按照公司的发展计划,宸芯科技下属全资子公司辰芯科技的业务将逐步平滑
转移至公司,辰芯科技已将小部分业务转移至宸芯科技,当前公司主要业务渠道、
核心无形资产及收入核算均还在辰芯科技。即使辰芯科技将来进行业务转移、资
产以及技术的转移,也属于业务的平滑过渡,不会改变两公司业务运营的实际情
况,加之辰芯科技是宸芯科技的全资子公司和并表单位,所以现阶段以辰芯科技
为主体作为收益法评估主体相对合理,本次假设辰芯科技囊括了所有业务并基于
此采用收益法评估,未对宸芯科技做收益法。

    由于被评估企业持续经营,被评估企业具备可利用的历史资料,在充分考虑
资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上,采用资产基础法进行评估。

    综上,本次评估确定采用资产基础法进行评估。

    (二) 评估假设

    1、 基本假设

    (1)交易假设

    假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。

    (2)公开市场假设

    公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞
争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场
信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不
受限制的条件下进行的。

    (3)持续使用假设

    该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产;其次

                                  205
根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续
使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

    (4)持续经营假设

    即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,经营者负责并有能力担当
责任,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法、持续地经营下
去。

       2、评估特殊性假设

    (1)评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致;

    (2)评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变,国家宏观经济政策、
产业政策和区域发展政策无重大变化;

    (3)评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势;

    (4)有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率,以及政策性收费等不发生重
大变化;

    (5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

    (6)被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,其管理层是负责的、稳定
的,且有能力担当其职务;

    (7)委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

    本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立,当上述假设
条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。

       (三)资产基础法评估模型

       流动资产

    1、货币资金

    对银行存款,在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的
基础上,以核实后数额确认评估值。
                                   206
    2、应收票据

    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,
监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日,该票
据已经收回,评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账,核实无
误后,以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日,该票据还未收回,对于银
行承兑汇票,以账面值作为评估值;对于商业承兑汇票,查询债务人的经营状况、
资信状况,以该应收票据的可收回金额的估计值作为评估值。

    3、应收账款

    通过核实原始凭证、了解应收款项的内容及发生时间,核实账面余额的数值,
并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结果,并了
解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度,会计师按中国会计准则的规定并
结合具体情况,采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备,评估
人员通过函证及与企业相关人员交谈,认为会计师计提的坏账准备合理地反映了
企业应收款项的实际情况,故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收款项
中扣除,扣除后的余额作为应收款项的评估值。

    4、其他流动资产

    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。在核
实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上,以核实后数额
确认评估值。

    非流动资产

    1、长期股权投资

    对于长期股权投资,根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权
的比例,根据不同情况进行评估。

    对控股的各级法人单位,采用资产基础法、收益法进行整体评估,并对两种
方法得出的结果加以分析比较,以其中一种方法评估后的股东全部权益(净资产)
价值乘以股权比例确定评估值。

    2、设备类资产

                                  207
    评估范围内的设备主要是机器设备和电子设备。根据设备的特点、评估价值
类型、资料收集情况等相关条件,主要采用重置成本法评估。计算公式如下:

    评估值=重置全价×成新率

    (1) 机器设备

    ① 机器设备重置全价的确定

    设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他
费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

    a.设备购置价

    对于目前仍在生产和销售的设备,主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场
价格,或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价;对于小型设备主要
是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。

    若设备的现行价与参照物均无法获得,采用物价指数法(复原重置成本)。以
设备的原始购买价格为基础,根据同类设备的价格上涨指数,来确定设备的购置
价。

    对于进口设备,进口设备均是从国内代理商购置,以代理商报价作为购置价。

    当国外设备制造厂家在中国有分销点时,其分销点所报的设备价格中已含有
进口的各种税费,则不加进口税费。

    b.运杂费

    运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费,
具体按相关行业概算指标中规定的费率计取,计算公式如下:

    运杂费=设备购置价×运杂费率

    如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格),则
不计运杂费。

    c.安装工程费的确定

    根据本项目的实际情况,不计取安装工程费。

    d.设备基础费的确定
                                   208
    根据本项目的实际情况,不计取基础费。

    e.前期及其他费用的确定

    根据本项目的实际情况,不计取前期及其他费用。

    f.资金成本的确定

    根据本项目的实际情况,不计取资金成本。

    g.可抵扣进项税额的确定

    购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)

    购置设备增值税率:13%。

    ② 机器设备综合成新率的确定

    对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限。

    综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

    对于已使用年限已经达到甚至超过经济寿命年限的设备,主要是把设备的一
个大修期作为设备尚可使用年限的上限,减去设备上一次大修至评估基准日的时
间,余下的时间便是设备的尚可使用时间。

    (2) 电子设备

    ① 电子设备重置全价的确定

    电子设备主要是服务器及盘柜等办公用设备,一般不需安装,并由供应商负
责送货,其重置全价即是不含税购置价。需运输、安装的电子设备重置全价的确
定方法同机器设备。

    电子设备重置全价=设备购置价(不含税)

    对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。

    ② 电子设备的综合成新率

    主要按年限成新率确定综合成新率。

    流动负债和非流动负债
                                  209
    1、流动负债

    流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款,以审定后的金
额为基础,对各项负债进行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担
的,债权人是否存在,以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

    2、非流动负债

    非流动负债为递延收益,评估人员核对财务账、总账和会计报表的一致性,
重点核实了专项资金和补助资金的真实性、完整性、用途以及相关程序。根据相
关文件及向企业相关管理人员了解,该政府补贴均为不需支付的款项,将来计入
损益,会对所得税造成影响,且经过审计机构对其所得税影响已调整应交税费科
目账面值,因此本次评估值为零。

     (四)评估值分析

    资产基础法评估前账面总资产为169,124.17万元,总负债为16,472.77万元,
净资产为152,651.40万元,评估后的总资产价值为188,854.25万元,总负债为
4,472.77万元,净资产为184,381.48万元,增值额为31,730.08万元,增值率为20.79%。
见下表:

                                                                         单位:万元
       项     目          账面价值       评估价值          增减值        增值率%
 流动资产                    86,764.87         86,764.87             -              -
 非流动资产                  82,359.30     102,089.38        19,730.08         23.96
 其中:可供出售金融资产              -                 -             -              -
       持有至到期投资                -                 -             -              -
       长期应收款                    -                 -             -              -
       长期股权投资          81,942.04     101,646.42        19,704.38         24.05
       投资性房地产                  -                 -             -              -
       固定资产                417.26            442.96         25.70           6.16
       在建工程                      -                 -             -              -
       工程物资                      -                 -             -              -
       固定资产清理                  -                 -             -              -
       生产性生物资产                -                 -             -              -
       油气资产                      -                 -             -              -
       无形资产                      -                 -             -              -
       开发支出                      -                 -             -              -


                                         210
          项        目            账面价值              评估价值         增减值                增值率%
          商誉                                -                     --               -                      -
          长期待摊费用                        -                      -               -                      -
          递延所得税资产                      -                      -               -                      -
          其他非流动资产                      -                      -               -                      -
                    资产总计        169,124.17            188,854.25        19,730.08                11.67
  流动负债                            4,472.77               4,472.77                -                      -
  非流动负债                         12,000.00                       -     -12,000.00               -100.00
                    负债合计         16,472.77               4,472.77      -12,000.00                -72.85
     净资产(所有者权益)           152,651.40            184,381.48        31,730.08                20.79

       1、流动资产评估结果及增减值分析

                                     流动资产评估结果汇总表
                                                                                         单位:人民币元
                科目名称                     账面价值                    评估值                增值率(%)
     货币资金                                     96,993,716.59            96,993,716.59                        -
     应收票据                                      1,154,000.00             1,154,000.00                        -
     应收账款余额                                  8,901,000.00             8,901,000.00                        -
         减:坏账准备/预计损失                                 -                          -                     -
     应收账款价值                                  8,901,000.00             8,901,000.00                        -
     其他流动资产                              760,600,000.00             760,600,000.00                        -
           流动资产合计                        867,648,716.59             867,648,716.59                        -

       流动资产账面值867,648,716.59元,评估价值867,648,716.59元,评估无增减
值。

       2、长期股权投资评估结果

       (1)长期股权投资概况

       评估范围内长期股权投资评估前账面值819,420,401.00元,共1项。具体情况
如下表所示:

                                                                                              单位:人民币元

序号            被投资单位名称         投资日期             投资比例      投资成本               账面价值

 1             辰芯科技有限公司       2019 年 12 月          100%         819,420,401.00        819,420,401.00
                合    计                                                                        819,420,401.00
        减:长期股权投资减值准备                                                                          0.00
                净    额                                                                        819,420,401.00

       (2)长期股权投资评估方法

       对控股单位的辰芯科技有限公司,辰芯科技有限公司是上级集团公司控制下

                                                      211
企业,投资金额较大,于基准日具有一定的收益增长潜力,对其采用两种方法评
估,选用一种方法的结果作为评估结果,再按股比折算所持权益。

       辰芯科技是宸芯科技的全资子公司,宸芯科技有限公司持有其100%的股权。
评估机构对该公司采用资产基础法和收益法进行了整体评估。

       辰芯科技有限公司进入评估范围的资产及负债包括流动资产、非流动资产、
流动负债及非流动负债。对该公司的各项资产及负债评估人员按照与宸芯科技有
限公司相同的方法进行清查和评估。

       该项长期股权投资的评估值根据对该长期股权投资单位进行整体资产评估
后的净资产评估值乘以持股比例确定。

                                  评估方法采用及结果选用情况
序号                    被投资单位名称                            评估方法                   定价方法
  1        辰芯科技有限公司                                    资产基础法、收益法             收益法

       辰芯科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2020年4月30日的评估结
果如下:

       1)辰芯科技采用基础法评估结果

       资产基础法评估前账面总资产为57,508.78万元,总负债为8,796.60万元,净
资产为48,712.18万元,评估后的总资产价值为62,903.20万元,总负债为4,522.97
万元,净资产为58,380.23万元,增值额为9,668.05万元,增值率为19.85%。见下
表:

                                                                                    单位:人民币万元
           项     目               账面价值                评估价值          增(减)值           增值率%
流动资产                                 22,247.90            22,407.14             159.24               0.72
非流动资产                               35,260.88            40,496.06          5,235.18               14.85
其中:可供出售金融资产                           -                    -                  -
       持有至到期投资                            -                    -                  -
       长期应收款                                -                    -                  -
       长期股权投资                              -                    -                  -
       投资性房地产                              -                    -                  -
       固定资产                           2,407.82             2,822.80             414.98              17.23
       在建工程                                  -                    -                  -
       工程物资                                  -                    -                  -
       固定资产清理                              -                    -                  -


                                                     212
           项    目         账面价值             评估价值          增(减)值         增值率%
      生产性生物资产                   -                    -                   -
      油气资产                         -                    -                   -
      无形资产                 32,713.28            37,533.48          4,820.20          14.73
      开发支出                         -                    -                   -
      商誉                             -                    -                   -
      长期待摊费用                139.78               139.78                   -
      递延所得税资产                   -                    -                   -
      其他非流动资产                   -                    -                   -
           资产总计            57,508.78            62,903.20          5,394.42           9.38
流动负债                        3,768.80             3,768.80                   -             -
非流动负债                      5,027.80               754.17          -4,273.63        -85.00
           负债合计             8,796.60             4,522.97          -4,273.63        -48.58
    净资产(所有者权益)         48,712.18            58,380.23          9,668.05          19.85
    有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细
表》。

     2)辰芯科技采用收益法评估结果

     收益法评估结果为101,646.42万元。较账面净资产增值52,934.24万元,增值
率为108.67%。

     ①预计出辰芯科技未来现金流量,净现金流量预测表如下:

                                                                              单位:人民币万元

         项目       2020 年 5-12 月    2021 年         2022 年      2023 年         2024 年
一、主营业务收入         20,068.08     56,329.44       76,165.37    86,568.54       98,094.36
  其中:营业收入          20,068.08     56,329.44       76,165.37    86,568.54       98,094.36
  其他业务收入                     -           -               -            -               -
二、营业总成本           36,398.95     56,548.57       66,765.78    73,819.13       83,838.27
  营业成本                 9,607.70    23,304.60       33,831.20    39,606.39       46,935.67
  其中:主营业务成本        9,607.70    23,304.60       33,831.20    39,606.39       46,935.67
  其他业务成本                     -           -               -            -               -
  营业税金及附加              26.86       265.67          344.49       389.71          402.17
  营业费用                 2,405.68     3,571.65        3,950.32     4,307.53        4,705.49
  管理费用                 1,559.64     2,744.49        2,892.39     3,028.83        3,226.67
  研发费用               22,799.07     26,662.16       25,747.38    26,486.66       28,568.27
  财务费用                         -           -               -            -               -
  资产减值损失                     -           -               -            -               -
  加:其他收益             2,000.00    12,000.00       10,000.00     2,000.00        2,000.00
  投资收益                         -           -               -            -               -
  公允价值变动收益                 -           -               -            -               -
  资产处置收益                     -           -               -            -               -

                                           213
三、营业利润             -14,330.87   11,780.87   19,399.59   14,749.41   16,256.09
  加:营业外收支净额              -           -           -           -           -
四、利润总额             -14,330.87   11,780.87   19,399.59   14,749.41   16,256.09
  减:所得税费用                  -           -           -           -           -
五、净利润               -14,330.87   11,780.87   19,399.59   14,749.41   16,256.09
  加:折旧                   745.17    1,244.93    1,256.76    1,218.19    1,300.83
        摊销               5,529.34    6,735.38    6,564.87    6,185.81    7,001.50
  税后利息                        -           -           -           -           -
  减:资本性支出          13,390.61    1,197.89    2,867.61    1,068.29    9,281.66
    营运资金追加额         3,682.60   15,925.13   11,030.53    6,110.96    2,344.83
六、净现金流量           -25,129.57    2,638.16   13,323.08   14,974.16   12,931.93

                                                                    单位:人民币万元

          项目          2025 年    2026 年    2027 年    2028 年 稳定增长年度
一、主营业务收入     105,127.32 117,559.20 117,586.11 117,586.11   117,586.11
  其中:营业收入      105,127.32 117,559.20 117,586.11 117,586.11   117,586.11
  其他业务收入                 -          -          -          -            -
二、营业总成本        91,704.79 98,202.16 97,445.21 95,647.84        95,647.84
  营业成本            49,938.00 57,291.13 56,471.73 56,471.73        56,471.73
  其中:主营业务成本   49,938.00 57,291.13 56,471.73 56,471.73        56,471.73
  其他业务成本                 -          -          -          -            -
  营业税金及附加         445.80     511.64     521.16     521.16        521.16
  营业费用             5,116.97   5,599.41   6,063.77   6,062.45      6,062.45
  管理费用             3,394.89   3,600.35   3,858.02   3,808.99      3,808.99
  研发费用            32,809.14 31,199.64 30,530.52 28,783.51        28,783.51
  财务费用                     -          -          -          -            -
  资产减值损失                 -          -          -          -            -
  加:其他收益         2,000.00           -          -          -            -
  投资收益                     -          -          -          -            -
  公允价值变动收益             -          -          -          -            -
  资产处置收益                 -          -          -          -            -
三、营业利润          15,422.53 19,357.03 20,140.90 21,938.27        21,938.27
  加:营业外收支净额           -          -          -          -            -
四、利润总额          15,422.53 19,357.03 20,140.90 21,938.27        21,938.27
  减:所得税费用               -    914.58   1,074.81   1,455.79      1,455.79
五、净利润            15,422.53 18,442.46 19,066.09 20,482.48        20,482.48
  加:折旧             1,284.69   1,347.55   1,496.36   1,382.88      1,382.88
        摊销           7,750.59   4,703.40   4,656.69   2,972.81      2,972.81
  税后利息                     -          -          -          -            -
  减:资本性支出       7,293.93   1,490.14   1,510.63   1,510.63      4,355.68
    营运资金追加额     3,565.28   4,926.24    -391.73      38.10
六、净现金流量        13,598.60 18,077.02 24,100.24 23,289.44        20,482.48
    ②折现率预测

                                      214
   折现率是将未来的收益折算为现值的系数,它体现了资金的时间价值。
   本次评估预测收益口径采用公司现金流,因此,相应的折现率采取加权平均
资本成本。其计算公式为:
                                         E          D
                           WACC = R1         + R2 
                                        E+ D       E+ D
   式中:
   WACC——加权平均成本;
         R1 ——权益资本成本;

         R2 ——债务资本成本;
     E
         ——投资资本中权益资本市场价值的比重;
    E+ D
     D
         ——投资资本中债务资本市场价值的比重。
    E+ D

   A.权益成本

   权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。其计算公
式为:
                                        (         )
                             R1 = R f + Rm - R f × β + α

   式中:
    R f ——无风险报酬率

    R m ——期望报酬率或社会平均收益率

    β ——风险系数

    α ——企业特定风险报酬率
   a.无风险报酬率的确定
   无风险报酬率取 WIND 资讯提供的基准日 10 年期国债到期收益率,为
2.5260%。
    b.风险系数
   有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为:
                                 βl=[1+(1-T)D/E]βu
   其中:βl——有财务杠杆风险系数
            βu——无财务杠杆风险系数
                                       215
             D/E——付息债务价值/所有者权益价值
             T——公司所得税
     根据被评估单位的业务特点,以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类
似为标准,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家可比上市公司 2020 年 4 月

30 日的β U 值(起始交易日期:截止日 3 年前;截止交易日期:2020 年 4 月 30 日;
收益率计算方法:普通收益率;标的指数:上证指数,然后根据可比上市公司的

所得税率、资本结构换算成β U 值,并取其平均值 1.1170 作为被评估单位的β U 值。

             代码                     名称         Beta(剔除财务杠杆)按市值调整

 600171.SH                 上海贝岭                                      0.9885
 300458.SZ                 全志科技                                      1.2655
 002049.SZ                 紫光国微                                      1.0320
 300053.SZ                 欧比特                                        1.1819
 Average                                                                 1.1170
     被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
     将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的
权益系统风险系数,企业无付息债务,债务权益比 D/E 为 0。
     βl=[1+(1-T)D/E]βu
      =(1+(1-15%)×0%×1.1170
      =1.1170
     c.市场风险溢价 Rpm
     市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。我公司以美国金融学家 AswathDamodaran 有关市场风
险溢价最新研究成果作为参考,其计算公式为:
     市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
     其中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票(S&P 500 指数)
与国债的算术平均收益差 6.43%确定;参考 Moody,s 对中国的主权信用评级 A1
对应的违约风险,综合确定国家风险补偿额为 0.69%。
     则:MRP=6.43%+0.69% =7.12%(保留小数点后 2 位)。
     故本次市场风险溢价取 7.12%。
     d.风险调整系数
     企业所处行业为信息技术服务行业,主要业务为芯片设计,附加值较高,近

                                       216
几年市场价格波动较大,结合企业经营发展状况、未来需面对的经营环境等因素
综合考虑,本次评估企业特定风险系数 a 取值为 3%。
    B.税后债务成本
    税后债务成本为 0。
    C.加权平均成本
    代入上述参数,加权平均资本成本经计算为 13.50%。详见下表:

                        企业名称                                            参数
     行业无负债 β 平均值                                                                      1.1170

     企业债务权益比                                                                            0.00%

     企业 β 值                                                                                1.1170

     无风险报酬率                                                                              2.53%

     风险溢价                                                                                  7.12%

     个别因素调整系数                                                                          3.00%

     权益成本                                                                                 13.50%

     借款利率                                                                                  0.00%

     税率                                                                                     15.00%

     债务成本                                                                                  0.00%

     债务融资比重                                                                              0.00%

     折现率-WACC                                                                              13.50%

    ③股东权益价值的计算

    a.经营性资产价值的确定
    预测期内各年现金流按年中平均流入考虑;将预测期内各年的现金流量折现到评估
基准日,从而得出企业经营性资产的价值,经测算,企业经营性资产的价值为 93,261.77
万元,详见股权价值测算表:
                                                                                                 单位:万元

     项目         2020 年 5-12 月       2021 年            2022 年           2023 年            2024 年
公司现金流              -25,129.57         2,638.16          13,323.08         14,974.16           12,931.93
折现率                      13.50%          13.50%             13.50%              13.50%               13.50%
折现年期                       0.33               1.17               2.17             3.17                4.17
折现系数                    0.9587              0.8627             0.7601          0.6696               0.5900
预测期价值              -24,090.90         2,275.83          10,126.21         10,027.41            7,629.81
经营性资产价值                                                                                      5,968.35
                                                                                             金额单位:万元

     项目           2025 年           2026 年            2027 年            2028 年          稳定增长年度
公司现金流            13,598.60          18,077.02          24,100.24          23,289.44           20,482.48
折现率                   13.50%            13.50%             13.50%               13.50%               13.50%
折现年期                      5.17              6.17               7.17               8.17

                                                   217
折现系数                 0.5198     0.4580          0.4035     0.3555             0.3555
预测期价值              7,068.85   8,279.15       9,724.88    8,279.92         53,940.61
经营性资产价值                                                                 87,293.42
    b.非经营性资产、溢余资产、单独处理资产项价值
    收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算,没有包括未参与上述预期收益预测
的对经营性收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债、单独处理项资产,对于
此部分应予以加回。

    经核实,企业评估基准日存在如下需单独扣减的项目,本次收益法评估将其成本法

评估价值单独予以加回,部分项目的详细内容见本报告成本法评估的有关内容。


                                                               (单位:人民币万元)

             项目名称                  账面价值                  评估价值

其他流动资产                                        405.14                        405.14
溢余货币资金                                       9,864.44                     9,864.44
资产小计                                          10,269.58                    10,269.58
递延收益                                           5,027.80                       754.17
其他应付款                                         1,130.77                     1,130.77
负债小计                                           6,158.57                     1,884.94
             权益小计                              4,111.02                     8,384.64
     c.股权投资价值
    经评估,企业无长期股股投资评估值。
     d.有息债务
    截止评估基准日,企业无有息负债。
     e.股东全部权益价值
    根据以上评估工作,辰芯科技有限公司的股东全部权益价值为 101,646.42 万元。
                                                                     单位:人民币万元
 经营性资产价值                                                              93,261.77
 股权投资价值                                                                        -
 非经营性资产、溢余资产及负债                                                 8,384.64
 基准日付息债务                                                                      -
 企业股东全部权益价值                                                       101,646.42

     3)上述两种方法得出的结果差异原因:

     资产基础法与收益法的评估结果相差43,266.19万元,差异率88.82%。

     资产基础法是重建思路,而收益法是以预期收益反映价值。资产基础法是以
资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳

                                         218
动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预
期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力获利能力的大小,这种获利能力通
常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

       综上所述,我们认为收益法的结果更加适用,故本次评估以收益法评估值作
为本报告的最终评估结论,即:

       在持续经营前提下,辰芯科技有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基
准日2020年4月30日为101,646.42万元。

       (3)长期股权投资评估结果及增减值分析

       经实施上述评定估算程序后,长期股权投资于评估基准日 2020 年 4 月 30 日
的评估结果如下表所示:

                                 长期股权投资评估结果汇总表
                                                                                         单位:人民币元
序号               被投资单位名称                         账面价值              评估值           增值率(%)
 1       辰芯科技有限公司                             819,420,401.00         1,016,464,200.00          24.05
                         合计                         819,420,401.00         1,016,464,200.00          24.05

       评估结果的详细情况见被投资单位评估说明及明细表。

       长期股权投资评估增值主要是由于本次对辰芯科技有限公司整体评估的结
果采用收益法结果,体现了资产的预期收益能力,经评估净资产增值。

       3、设备类评估计结果及增减值分析

       设备类资产于评估基准日 2020 年 4 月 30 日的评估结果如下表所示:

                                       设备类资产评估结果汇总表

                                                                                     单位:人民币元
                            账面价值                             评估价值                  增值率(%)
       科目
                     原值               净值              原值              净值          原值       净值
       合计       7,709,010.31     4,424,495.31      13,607,000.00      4,429,640.00       76.51       0.12
     机器设备     6,758,853.82     3,675,840.92      12,702,600.00      3,692,927.00       87.94       0.46
     电子设备       950,156.49         748,654.39         904,400.00        736,713.00     -4.82      -1.60
       设备类账面原值 7,709,010.31 元,评估原值 13,607,000.00 元,增值率 76.51%;
账面净值 4,424,495.31 元,评估净值 4,429,640.00 元,增值率 0.12%。
       对评估增减值主要原因分析如下:
       (1)机器设备:由于大部分设备以二手市场价购入,评估原值为全新设备
                                                    219
价格,故造成评估原值增值较大,同时采用物价指数法评估设备时,物价指数上
涨,导致评估后的净值增值。
       (2)电子设备:主要是由于办公用电子设备近年来更新换代速度较快,市
场价格整体呈下降趋势,导致电子设备评估原值、评估净值减值。

       4、流动负债评估结果及增减值分析

       流动负债评估结果如下:

                                                                            单位:人民币元
编号           科目名称          账面价值          评估价值        增值额       增值率%
 1      短期借款                             -                 -            -             -
 2      交易性金融负债                       -                 -            -             -
 3      衍生金融负债                         -                 -            -             -
 4      应付票据                             -                 -            -             -
 5      应付账款                  9,409,013.70      9,409,013.70            -             -
 6      预收账款                   701,580.00        701,580.00             -             -
 7      合同负债                             -                 -            -             -
 8      应付职工薪酬                         -                 -            -             -
 9      应交税费                 32,067,086.20     32,067,086.20            -             -
 10     其他应付款                2,550,000.00      2,550,000.00            -             -
 11     持有待售负债                         -                 -            -             -
 12     一年内到期的非流动负债               -                 -            -             -
 13     其他流动负债                         -                 -            -             -
             流动负债合计        44,727,679.90     44,727,679.90            -             -


       流动负债账面值为44,727,679.90元,评估值为44,727,679.90元,评估无增减
值。

       5、非流动负债评估及增减值分析

       (1)递延收益

       评估范围的递延收益账面价值120,000,000.00元,主要为青岛市黄岛区国库集
中支付中心的项目发展资金。评估人员核对财务账、总账和会计报表的一致性,
重点核实了专项资金和补助资金的真实性、完整性、用途以及相关程序。根据相
关文件及向企业相关管理人员了解,该政府补贴均为不需支付的款项,将来计入
损益,会对所得税造成影响,且经过审计机构对其所得税影响已调整应交税费科
目账面值,因此本次评估值为零。

                                             220
       经评估,非流动负债评估结果如下:
                                                                              单位:人民币元
编号         科目名称        账面价值               评估价值         增值额          增值率%
 1      长期借款                          -                    -                 -
 2      应付债券                          -                    -                 -
 3      长期应付款                        -                    -                 -
 4      预计负债                          -                    -                 -
 5      递延收益             120,000,000.00                    -   -120,000,000.00     -100.00
 6      递延所得税负债                    -                    -                 -
 7      其他非流动负债                    -                    -                 -
          非流动负债合计     120,000,000.00                    -   -120,000,000.00     -100.00
       非流动负债账面值为 120,000,000.00 元,评估值为 0.00 元,评估减值
120,000,000.00 元,减值率为 100.00%。减值的原因是:审计机构对其所得税影
响已调整应交税费科目账面值,因此评估值为零,导致评估减值。

       五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

       (一)董事会对本次交易评估的意见
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定,公司
董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:
       1、评估机构的独立性
       公司为本次重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估
有限公司具有证券业务资格,且评估机构的选聘程序合规;除正常的业务关系外,
评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
       2、评估假设前提的合理性
       评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情
况,评估假设前提具有合理性;评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,
评估结论具备合理性。
       3、评估方法与评估目的的相关性
       本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考,评估机构实际评估的

                                              221
资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规的、符合标
的资产实际情况的评估方法,选取的评估参数取值合理、资料可靠,评估方法选
用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的具有相关性。
    4、评估定价公允性
    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资
产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基
础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
    综上,公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    (二)评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项,分析其对交易作价的影响
    评估基准日至本报告书出具之日,本次交易标的资产未发生重要变化事项,
对于交易作价不存在重大影响。

     六、独立董事对本次交易评估事项的意见

    大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司拟实施增资扩股,联芯
科技有限公司拟转让其持有的宸芯科技有限公司 15%股权,共同构成大唐电信科
技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大资产重组(以下简称“本次重组”),
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司、
中资资产评估有限公司作为评估机构,对本次重组的标的公司股东全部权益价值
进行了评估并出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》的有关规定,公司独立董事认真审阅本次评估的相关资料后,就本
次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表意见如下:
    (一)评估机构的独立性



                                   222
    公司为本次重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估
有限公司具有证券业务资格,且评估机构的选聘程序合规;除正常的业务关系外,
评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
    (二)评估假设前提的合理性
    评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情
况,评估假设前提具有合理性;评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,
评估结论具备合理性。
    (三)评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考,评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规的、符合标
的资产实际情况的评估方法,选取的评估参数取值合理、资料可靠,评估方法选
用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的具有相关性。
    (四)评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资
产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基
础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

    综上,公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

     七、独立财务顾问对本次交易评估事项的意见

    大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司拟实施增资扩股,联芯
科技有限公司拟转让其持有的宸芯科技有限公司 15%股权,共同构成大唐电信科
技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大资产重组(以下简称“本次重组”),
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司、
中资资产评估有限公司作为评估机构,对本次重组的标的公司股东全部权益价值
                                   223
进行了评估并出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》的有关规定,公司独立财务顾问认真审阅本次评估的相关资料后,
就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:
    (一)评估机构的独立性

    公司为本次重组聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估
有限公司具有证券业务资格,且评估机构的选聘程序合规;除正常的业务关系外,
评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系,
亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
    (二)评估假设前提的合理性
    评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情
况,评估假设前提具有合理性;评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,
评估结论具备合理性。
    (三)评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考,评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规的、符合标
的资产实际情况的评估方法,选取的评估参数取值合理、资料可靠,评估方法选
用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的具有相关性。
    (四)评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资
产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基
础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

    综上,公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
                                  224
                        第六节    本次交易主要合同


     一、大唐恩智浦增资相关合同

    (一)合同主体及签订时间

    2020 年 8 月 28 日,大唐恩智浦与恩智浦(认购方之一)、大唐半导体、徐
州汽车基金(认购方之一)签署了《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公
司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)
之间的增资协议》(以下简称“《增资协议》”)。

    (二)交易价格与方式

    1、产权交易的价格

    本次增资标的为大唐恩智浦,经交易各方协商确定,徐州汽车基金、恩智浦
本次认购大唐恩智浦每 1 美元新增注册资本的增资价格为 1.42 美元。其中徐州
汽车基金对大唐恩智浦增资所形成的大唐恩智浦 27.41%股权的交易价格为 1,683
万美元,恩智浦对大唐恩智浦增资所形成的大唐恩智浦 26.33%股权的交易价格
为 1,617 万美元。

    2、产权交易的方式

    大唐恩智浦本次增资总金额为 3,300 万美元,包括 23,235,345 美元的注册资
本以及应计入资本公积账户的 9,764,655 美元的资本公积。

    徐州汽车基金通过在北交所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资 1,683 万
美元,包括增加的注册资本中的 11,850,026 美元以及 4,979,974 美元的资本公积,
占增资后大唐恩智浦 27.41%股权。

    恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资 1,617 万美元,包括增加的
注册资本中的 11,385,319 美元以及 4,784,681 美元的资本公积,占增资后大唐恩
智浦 26.33%股权,加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦股权,恩智浦合计占
增资后大唐恩智浦 49%股权。




                                    225
    (三)支付方式

    徐州汽车基金截止至本协议签署之日已支付至北交所的保证金为
35,002,192.50 元。

    在交割条件得到满足或放弃的前提下,对于增资出资额的缴付(“出资”)
应由认购方根据下述安排在交割(每一次“交割”)时分次完成:

    (a) 在首次交割时,总计 13,000,000 美元;

    (b) 在第二次交割时,总计 11,000,000 美元;以及

    (c) 在第三次交割时,总计 9,000,000 美元。

    (四)产权交割事项
    根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金于 2020 年 8 月 28 日
签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公
司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)之间的增资协议》(以下简
称“《增资协议》”),在约定的交割条件得到满足或放弃的前提下,对于增资
出资额的缴付应由徐州汽车基金、恩智浦(以下简称“认购方”)根据《增资协
议》安排分三次交割完成,每次交割标准主要包括增资和重述章程应尽快向市场
监督管理局注册备案以及向商务部门进行相关信息报告,并且大唐恩智浦应向每
个认购方提供该等注册备案和信息报告的凭证,无发生重大不利影响等。在此基
础上,第二次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现工业应用并实现业务开拓;第
三次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现汽车应用并实现业务开拓,工业应用业
务继续拓展并实现收入。
    根据上述安排,在首次交割时,认购方缴付 1,300 万美元,在第二次交割时,
认购方缴付 1,100 万美元,在第三次交割时,认购方缴付 900 万美元。徐州汽车
基金同意在首次交割时在北交所在出具交易凭证后 3 个工作日内将已转为增资
款一部分的保证金划转到大唐恩智浦指定账户。
    《增资协议》明确约定,(1)若一个认购方未能按照《增资协议》的条款
缴付其全部或部分出资(以下简称“违约金额”),大唐恩智浦应向违约的认购
方发出书面通知,违约的认购方在收到上述通知后的二十(20)个工作日(以下
简称“宽限期”)内应缴付违约金额,以及就违约金额持续未付的期间向该违约

                                   226
的认购方以每天 0.05%的利率就违约金额征收滞期费,并由该违约的认购方向大
唐恩智浦支付;(2)如果在宽限期届满后仍有全部或任何部分违约金额未被缴
付,则该等违约构成《增资协议》项下重大违约,且非违约的认购方应拥有一项
排他性的优先权(而非义务),可根据其自行决定在宽限期结束后的三十(30)
天内向大唐恩智浦缴付违约金额从而增加其股权,在此情况下,除大唐恩智浦以
外的任何一方应投票赞成由非违约的认购方拟做出的缴付及由此导致的交易文
件的必要修订。为避免疑惑,如交割的任何条件因任何非直接归因于一个认购方
的原因未能满足,除非该认购方书面免除该条件,否则该认购方无义务缴付相应
批次的出资;(3)对于其他各方及其各自的股东、合伙人、成员、管理人员、
董事、员工、代理人、或其他代表(包括但不限于因《增资协议》和其他交易文
件预期交易而聘用的人员)(以下统称“受偿方”)因为或由于下列事项或与之
有关而招致的任何和所有赔偿责任,一方(以下简称“赔偿方”)将赔偿受偿方、
保护受偿方,使其免受损害并为其辩护:(i)赔偿方在《增资协议》中所做的
任何不实陈述,或对其在《增资协议》中所做的任何陈述、保证、承诺、义务或
约定的违反,或(ii)由第三方针对该受偿方源于或因为赔偿方违反其在交易文
件中所做任何陈述或保证或承诺、约定或义务而提起或做出的任何诉因、诉讼或
索赔(不包括为上述目的代表大唐恩智浦提起的任何衍生诉讼)。如果赔偿方的
上述承诺因任何原因而无法执行,则赔偿方应在适用法律允许的范围内,对每一
项赔偿责任的支付和履行做出最大的贡献;(3)各方承认并同意,如果《增资
协议》的任何条款未按照其具体条款履行或有其他违约行为,则会造成不可弥补
的损害,对于这种损害,金钱赔偿将不足以弥补。因此各方同意,各方有权使用
强制令以防止对《增资协议》的违反,并具体执行《增资协议》的条款和规定。

    (五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

    自评估基准日(不含)至增资完成交割日,大唐恩智浦在此期间产生的收益
/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由原股东享有/承担。

    (六)产权交易涉及的企业职工安置

    大唐恩智浦职工由大唐恩智浦依据《大唐恩智浦半导体有限公司职工安置方
案》的规定负责妥善安置。


                                  227
    上述《大唐恩智浦半导体有限公司职工安置方案》已经大唐恩智浦 2020 年
8 月 14 日召开的第 2 届第 2 次职工代表大会讨论通过。

    (七)合同的生效
   《增资协议》在大唐电信科技股份有限公司的股东大会对增资批准时生效。
    (八)违约责任
   《增资协议》明确约定,(1)若一个认购方未能按照协议的条款缴付其全
部或部分出资(以下简称“违约金额”),大唐恩智浦应向违约的认购方发出书
面通知,违约的认购方在收到上述通知后的二十(20)个工作日(以下简称“宽
限期”)内应缴付违约金额,以及就违约金额持续未付的期间向该违约的认购方
以每天 0.05%的利率就违约金额征收滞期费,并由该违约的认购方向大唐恩智浦
支付;(2)对于其他各方及其各自的股东、合伙人、成员、管理人员、董事、
员工、代理人、或其他代表(包括但不限于因协议和其他交易文件预期交易而聘
用的人员)(以下统称“受偿方”)因为或由于下列事项或与之有关而招致的任
何和所有赔偿责任,一方(以下简称“赔偿方”)将赔偿受偿方、保护受偿方,
使其免受损害并为其辩护:(i)赔偿方在协议中所做的任何不实陈述,或对其
在协议中所做的任何陈述、保证、承诺、义务或约定的违反,或(ii)由第三方
针对该受偿方源于或因为赔偿方违反其在交易文件中所做任何陈述或保证或承
诺、约定或义务而提起或做出的任何诉因、诉讼或索赔(不包括为上述目的代表
大唐恩智浦提起的任何衍生诉讼)。如果赔偿方的上述承诺因任何原因而无法执
行,则赔偿方应在适用法律允许的范围内,对每一项赔偿责任的支付和履行做出
最大的贡献;(3)各方承认并同意,如果协议的任何条款未按照其具体条款履
行或有其他违约行为,则会造成不可弥补的损害,对于这种损害,金钱赔偿将不
足以弥补。因此各方同意,各方有权使用强制令以防止对协议的违反,并具体执
行协议的条款和规定。

     二、江苏安防增资相关合同

    (一)合同主体及签订时间
   2020 年 9 月 3 日,江苏安防与大唐电信、德富勤电子科技集团(徐州)有限
公司(以下简称“德富勤”)、厦门云攀风能科技有限公司(以下简称“厦门云
攀”)、徐州智安产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“增资方”)
                                   228
签署了《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》。
    (二)交易价格与方式
    1、产权交易的价格
   本协议项下增资扩股标的为江苏安防。增资方本次认购江苏安防每 1 元新增
注册资本的增资价格为 4.09 元,总增资价款为 13,500 万元。
    2、产权交易的方式
   徐州智安基金通过在北交所以公开摘牌方式对江苏安防现金增资 13,500 万
元人民币,其中 3,303 万元人民币计入江苏安防的实收注册资本,10,197 万元人
民币计入江苏安防的资本公积,占增资后江苏安防 24.83%的股权。
    (三)支付方式
    1、截至本协议签署日,增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公告
要求支付增资价款的 10%,即 1,350 万元作为保证金。自本协议生效之日起,保
证金折抵为增资价款的一部分。
   2、增资方在此确认并同意,北交所在出具交易凭证后 3 个工作日内将已转
为增资款的保证金 1,350 万元划转到江苏安防指定账户。
   3、增资方在本协议生效后 10 个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款
12,150 万元一次性支付至江苏安防指定账户。

    (四)产权交割事项

    各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合处理任
何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本协议及其项下增资扩股
的批准。

    (五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

    自评估基准日(不含)至江苏安防在主管市场监督管理局完成与本次增资扩
股相关的全部工商变更登记手续之日(含),江苏安防在此期间产生的收益/亏
损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由原股东及增资方共同享有/承担。

    (六)产权交易涉及的企业职工安置

    江苏安防职工由江苏安防依据《江苏安防科技有限公司职工安置方案》的规
定负责妥善安置。

                                   229
    上述《江苏安防科技有限公司职工安置方案》已经江苏安防 2020 年 8 月 4
日召开的 2020 年第 2 次职工代表大会讨论通过。

    (七)合同的生效

    本协议自以下条件全部成就之日起生效:(1)各方或其授权代表签字并加
盖公章;(2)江苏安防股东会批准本次增资扩股及本协议;(3)大唐电信科技
股份有限公司股东大会批准本次增资扩股及本协议。

    (八)违约责任

    公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团(徐州)有限公司、
厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》
明确约定,任何一方如未能全部或部分履行其在协议项下之义务,或违反其在协
议项下所作出的陈述、保证或承诺,应构成对协议的违反。除协议另有约定以外,
任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取如下一种或多种救济
措施以维护其权利:(1)要求违约方实际履行本协议;(2)暂停履行义务,待
违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约
方不履行或迟延履行义务;(3)任何一方当事人因其违约行为给其他方造成损
失的,违约方应就其承担违约赔偿责任,赔偿守约方因此遭受的全部损失。

    三、宸芯科技股权转让相关合同

    (一)合同主体及签订时间

    2020 年 9 月 3 日,联芯科技(以下简称“甲方”)与由浙江制造基金合伙
企业(有限合伙)、深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)、北京楚星融智咨询
有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心(有限合伙)、南京翎贲昭离股
权投资合伙企业(有限合伙)、天津维致瑾企业管理咨询中心(有限合伙)、创
新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业(有限合伙)、北京紫岩连合科技
有限公司组成的联合体(以下简称“乙方”)签署了《产权交易合同》(以下简
称“本合同”)。

    (二)交易价格与方式

    1、产权交易的价格

                                  230
    联合体通过在北交所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技 15%股
权,交易价格为 27,657.222 万元人民币。

    其中浙江制造基金合伙企业(有限合伙)支付交易价款 5,000 万元人民币,
持有宸芯科技 2.7118%股权; 深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)支付交易
价款 2,000 万元人民币,持有宸芯科技 1.0847%股权;北京楚星融智咨询有限公
司支付交易价款 1,000 万元人民币,持有宸芯科技 0.5424%股权;日照宸睿联合
一期股权投资管理中心(有限合伙)支付交易价款 1,000 万元人民币,持有宸芯
科技 0.5424%股权;南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)支付交易价款
12,000 万元人民币,持有宸芯科技 6.5083%股权;天津维致瑾企业管理咨询中心
(有限合伙)支付交易价款 3,000 万元人民币,持有宸芯科技 1.6270%股权;创
新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业(有限合伙)支付交易价款 3,000
万元人民币,持有宸芯科技 1.6270%股权;北京紫岩连合科技有限公司支付交易
价款 657.222 万元人民币,持有宸芯科技 0.3564%股权。

    2、产权交易的方式

    本合同项下产权交易已于 2020 年 8 月 3 日经北交所公开发布产权转让信息
披露公告,公告期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方受让本合同项下转让标
的。

       (三)支付方式

    截至本合同签署日,乙方已经按照产权转让信息披露公告要求支付等额于挂
牌底价 25%,即 6,914.3055 万元的保证金。在本合同签订次日起 3 个工作日内,
乙方将除保证金以外的剩余转让价款一次性汇入北交所指定的结算账户。乙方同
意北交所在本合同生效后 3 个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定银行账
户。

       (四)产权交割事项

    1、甲方、乙方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项
下产权交易的批准。

    2、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 个工作日
                                   231
内,甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。

    (五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

    除非甲方未尽善良管理义务,宸芯科技在过渡期间(自评估基准日至交易价
款到位之日)产生的盈利、收益或亏损、损失均由乙方承担。

    (六)产权交易涉及的企业职工安置

    本合同中未对产权交易涉及的企业职工安置做出约定。

    (七)合同的生效

    本合同自甲方、乙方盖章且法定代表人(或授权代表)/执行事务合伙人委
派代表(或授权代表)签章,并经大唐电信科技股份有限公司股东大会审议通过
后生效。

    (八)违约责任

    联芯科技与联合体成员在《产权交易合同》中明确约定了相关违约责任,具
体情形如下:

   (1)合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照合同转让价款的
30%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
   (2)联合体成员未按合同约定期限支付转让价款的,应向联芯科技支付逾
期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾
期付款超过 30 日,联芯科技有权解除合同并要求扣除联合体成员支付的保证金,
扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费,剩余款项作为对
联芯科技的赔偿,保证金不足以弥补联芯科技损失的,联芯科技可继续向联合体
成员追偿。
   (3)联合体成员违反其在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告
要求递交的承诺函等文件的内容的,视为联合体成员违约,联芯科技有权解除合
同并要求扣除联合体成员支付的保证金,扣除的保证金首先用于支付北交所及会
员应收取的各项服务费,剩余款项作为对联芯科技的赔偿,保证金不足以弥补联
芯科技损失的,联芯科技可继续向联合体成员追偿。
   (4)联芯科技未按合同约定交割转让标的的,联合体成员有权解除合同,

                                  232
并要求联芯科技按照合同转让价款总额的 30%向联合体成员支付违约金。
   (5)宸芯科技的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对宸芯科
技可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,联合体成员有权解除合
同,并要求联芯科技按照合同转让价款总额的 30%承担违约责任。
   联合体成员不解除合同的,有权要求联芯科技就有关事项进行补偿。补偿金
额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的宸芯科技的损失数
额中转让标的对应部分。




                                 233
               第七节      本次交易的合规性分析

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次重组系大唐恩智浦与江苏安防以现金方式增加注册资本,联芯科
技转让其持有的宸芯科技 15%的股权。本次交易完成后,大唐恩智浦、江苏安
防不再纳入本公司合并报表范围。本次交易完成后,大唐电信通过控股子公司
联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。

    本次重组符合国家产业政策,不存在违反环境保护和土地管理等相关规定
的情况;不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序
的情形。

    综上,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的
要求。

    2、本次重组不涉及本公司增发股份及转让股权,本次交易完成后,公司
的股本总额和股本结构均不因此发生变动,不会导致公司不符合股票上市条件。

    综上,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

    3、就本次重组,公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海
东洲资产评估有限公司对大唐恩智浦股东全部权益价值进行评估并出具《大唐
恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估
报告》(东洲评报字(2020)第 0667 号);聘请了符合《中华人民共和国证券法》
规定的中资资产评估有限公司对江苏安防股东全部权益价值进行评估并出具
《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》(中资评报字(2020)154 号);聘请了符
合《中华人民共和国证券法》规定的中资资产评估有限公司对宸芯科技股东全
部权益价值进行评估并出具《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权
涉及其股东全部权益价值资产评估报告》(中资评报字(2020)232 号)。

    上述三份资产评估报告均经国家出资企业备案。本次交易的标的资产挂牌
                                   234
价格参考评估机构出具的评估报告确定,最大程度保证标的资产定价公允、合
理。

    公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独
立董事意见,交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

    综上,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所
涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

    4、本次交易涉及标的资产为大唐恩智浦、江苏安防以及宸芯科技股权,
该等资产权属清晰,不存在质押、权利担保或其他受限制的情形,本次交易系
对标的资产增资以及转让标的资产股权,增资及转让股权不存在法律障碍。

    本次交易完成后,大唐恩智浦、江苏安防、宸芯科技债权债务主体不发生
变更,不涉及债权债务的转移事项。

    综上,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及
的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”
的要求。

    5、本次交易完成后,公司将聚焦核心业务,缓解资金压力,有利于公司
增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。

    综上,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于
公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形”的要求。

    6、本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制,做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

    本次交易完成后,公司的控股股东仍为电信科研院、实际控制人仍为国务
院国有资产监督管理委员会,控制权和实际控制人不会发生变化,不会对现有
的公司治理结构产生不利影响,公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有
利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。

                                   235
    综上,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

    7、本公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关
规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则,
公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,本公司仍
将保持健全有效的法人治理结构,将进一步健全各项内部决策制度和内部控制
制度,保持公司的规范运作。

    综上,本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成
或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

    公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基
金,并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元,同时大唐恩智浦原股东恩智浦
按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元;下属企业江苏安防通
过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金,并由其对江苏安防现金增资
13,500万元人民币;下属企业联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体
转让其所持有的宸芯科技15%股权。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转
让,不会导致本公司股权结构发生变化。本次交易前后,公司的控股股东、实际
控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形,本次交易不构成重组上市。

    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

   本次交易不涉及发行股份,不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。

    四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形

   本次交易相关主体(包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、
                                   236
间接控股股东、实际控制人及其控制的机构,公司董事、监事、高级管理人员,
公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、
监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产
出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办
人员)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形,最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
   因此,本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。

    五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定

   1、公司本次交易涉及标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《大唐
电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重
组暨关联交易报告书(草案)》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了
详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
   2、本次交易为大唐恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌方式引进投
资方并实施增资扩股,联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式转让宸芯科技 15%
的股权,不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
   3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,增强抗风险能
力,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符合公司和全体股东
的利益。综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定。

   六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
    (一)独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
   招商证券为大唐电信的独立财务顾问,出具《招商证券股份有限公司关于大
                                  237
唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产
重组暨关联交易之独立财务顾问报告》,发表意见:
     1、大唐电信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定;
    2、本次交易不构成重组上市;
    3、本次交易涉及的标的资产权属清晰;
    4、本次交易,标的资产的评估定价原则公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形;
    5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;
    6、本次交易后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,电信科研院承
诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定;
    7、本次交易构成关联交易;本次交易后,不存在因本次交易导致上市公司
新增关联交易的情形;
    8、本次交易不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金被控股股东或其
他关联人占用的情况。
    (二)律师对本次交易发表的明确意见
   观韬中茂律师事务所作为大唐电信的律师,出具《北京观韬中茂律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重
大资产重组暨关联交易的法律意见书》,发表意见:
   1、本次重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
   2、本次重组的相关方具备实施本次交易的主体资格。
   3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,本次交易尚需
取得大唐电信股东大会的批准。
   4、本次交易相关的协议、合同的形式和内容符合中国法律法规的规定,合
法有效。该等协议、合同生效后,对协议、合同相关各方具有法律约束力。
   5、大唐恩智浦、江苏安防、宸芯科技,以及上述公司的子公司,均依法设
立并有效存续,不存在根据法律法规或其章程的规定需要解散或终止的情形;截
至本法律意见书出具日,上述公司股东股权清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷,
                                    238
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。截至本法律意见书出具日,大唐
恩智浦、江苏安防、宸芯科技,以及上述公司的子公司,合法拥有其土地使用权、
房屋所有权、租赁房屋使用权,以及注册商标、专利等知识产权,不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情形。
   8、本次重组为上市公司控股子公司增资以及参股公司股权转让,不涉及上
市公司控股子公司、参股公司作为法人主体的债权债务处置事宜。本次重组不改
变上市公司控股子公司、参股公司作为用人单位的主体地位,不涉及人员转移安
置问题,上述公司与员工的劳动关系保持不变。
   9、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则
和实质性条件。
   10、本次大唐恩智浦增资扩股构成关联交易,无关联董事需回避的情况,不
存在损害大唐电信非关联股东利益的情形。本次江苏安防增资扩股及联芯科技转
让宸芯科技 15%股权不构成关联交易。中国信科已经作出关于减少与规范关联交
易的承诺,该等承诺措施的履行有助于减少和规范公司与关联方之间的关联交易。
本次重组不会导致上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的关联方之间形
成同业竞争。电信科研院已作出关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺,该等
承诺措施有助于避免同业竞争。
   11、大唐电信就本次重组进行的信息披露符合法律相关法律、法规和规范性
文件的规定,本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
   12、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当
资格。




                                  239
                      第八节        管理层讨论与分析

        公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资
 产重组情况,并结合备考合并财务报表的财务数据,完成了本节的讨论与分析。
 投资者在阅读本节内容时,请同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”以及
 相关财务报告。

        一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

        报告期内,上市公司基于自身业务发展需要,剥离低毛利业务、处置部分资
 产,导致公司资产负债结构发生较大的变动,具体变化情况及分析如下:

        (一)财务状况分析
        1、资产构成分析
        报告期内,公司资产构成情况如下:
                                                                                   单位:万元
                    2020 年 4 月 30 日          2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
       项目
                     金额          占比          金额        占比           金额        占比
货币资金             30,752.60      5.47%       44,041.73     7.63%       104,618.89    14.19%
应收票据              1,284.93      0.23%        1,355.58     0.23%         6,961.67     0.94%
应收账款             89,241.23     15.89%   101,640.78       17.62%       123,710.39    16.78%
预付款项             28,341.28      5.05%       24,665.45     4.28%        36,448.69     4.95%
其他应收款           49,135.99      8.75%       49,330.53     8.55%        49,225.35     6.68%
存货                 36,560.45      6.51%       39,091.87     6.78%        49,724.31     6.75%
合同资产              9,424.37      1.68%
其他流动资产          6,534.75      1.16%        4,903.82     0.85%         3,593.12     0.49%
流动资产合计        251,275.61     44.73%   265,029.77       45.93%       374,282.42    50.78%
可供出售金融资
                                                        -             -     4,316.79     0.59%
产
长期股权投资        121,886.98     21.70%   120,008.81       20.80%       135,832.53    18.43%
其他权益性投资        4,445.31      0.79%        4,445.31     0.77%                 -
固定资产             47,906.72      8.53%       49,611.00     8.60%        54,622.76     7.41%
在建工程                    9.42    0.00%            4.83     0.00%          102.09      0.01%
无形资产             38,213.39      6.80%       43,566.63     7.55%        59,501.50     8.07%
开发支出             26,974.72      4.80%       24,029.54     4.16%        23,726.65     3.22%
商誉                 62,881.86     11.19%       62,881.86    10.90%        75,952.76    10.30%
长期待摊费用            985.23      0.18%          583.54     0.10%           474.71     0.06%

                                          240
                  2020 年 4 月 30 日          2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
     项目
                  金额           占比          金额        占比       金额        占比
递延所得税资产      7,182.84      1.28%        6,806.45     1.18%     8,257.32     1.12%
非流动资产合计    310,486.48     55.27%   311,937.98       54.07%   362,787.10    49.22%
资产总计          561,762.09    100.00%   576,967.76      100.00%   737,069.52   100.00%

      报告期各期末,公司资产总额分别为737,069.52万元、576,967.76万元和
 561,762.09万元,2019年12月末公司资产总额较2018年12月末减少160,101.76万元,
 降幅为21.72%,2020年4月末较2019年12月末减少15,205.67万元,降幅为2.64%。
       报告期各期末,流动资产总额分别为374,282.42万元、265,029.77万元和
 251,275.61万元,占资产总额的比例分别为50.78%、45.93%和44.73%。公司的流
 动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成,截至2020
 年4月30日,以上五项流动资产占同期资产总额的比例分别为5.47%、15.89%、
 5.05%、8.75%和6.51%,合计占总资产比例为41.66%。报告期各期,非流动资产
 总额分别为362,787.10万元、311,937.98万元及310,486.48万元,占资产总额的比
 例分别为49.22%、54.07%及55.27%。公司的非流动资产主要由长期股权投资、
 固定资产、无形资产、开发支出及商誉构成,截至2020年4月30日,各项占同期
 总资产总额的比例分别为21.70%、8.53%、6.80%、4.80%和11.19%,合计占资产
 总额的53.02%。
       报告期内,发生较大变动的主要资产情况如下:
       2019年12月末与2018年12月末相比,公司主要流动资产中:货币资金下降
 60,577.16万元,降幅为57.90%,主要系公司将部分货币资金用于偿还外部借款所
 致;应收账款账面价值减少22,069.61万元,降幅为17.84%,其减少主要系前期销
 售回款所致;预付款项下降11,783.24万元,降幅为32.33%,主要系公司前期预付
 的货款陆续到货入库所致;存货下降10,6332.43万元,降幅为21.38%,主要系部
 分工程项目结算所致。主要非流动资产中:商誉减少13,070.90万元,系计提有关
 广州要玩娱乐网络技术股份有限公司的商誉减值准备所致;固定资产与无形资产
 分别减少5,011.76万元和15,934.87万元,降幅分别为9.18%和26.78%,主要系公
 司资产折旧与摊销所致。
       2020年4月末与2019年12月末相比,公司主要流动资产中:货币资金下降
 13,289.13万元,降幅为30.17%,主要系归还借款所致;应收账款下降12,399.55
 万元,降幅为12.20%,主要系当期销售回款所致;预付款项增加3,675.83万元,
                                        241
  增幅为14.90%,主要系当期新增预付款所致;其他应收款减少194.54万元,降幅
  为0.39%,基本保持稳定;主要非流动资产中:无形资产减少5,353.24万元,降幅
  为12.29%,主要系公司资产折旧与摊销所致,但占总资产比例相对稳定。
       此外,公司2020年4月末新增金额为9,424.37万元的合同资产,主要系新收
  入准则调整所致。
      2、负债构成分析
      报告期各期末,公司负债构成情况如下:
                                                                          单位:万元
                2020 年 4 月 30 日        2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
    项目
                 金额        占比          金额         占比       金额         占比
短期借款        77,954.16    17.93%      119,424.30      27.49%   100,396.81    14.83%
应付票据         2,021.74      0.47%       2,623.92       0.60%     5,195.91     0.77%
应付账款        79,467.19    18.28%       89,864.64      20.69%    99,120.02    14.64%
预收款项          465.22       0.11%      14,491.46       3.34%    20,885.57     3.09%
合同负债        20,625.03      4.74%
应付职工薪酬     4,691.68      1.08%       3,821.75       0.88%     2,772.51     0.41%
应交税费         1,208.80      0.28%       1,142.35       0.26%     3,025.47     0.45%
其他应付款     140,261.33    32.26%       69,912.11      16.09%    67,068.64     9.91%
一年内到期的
                66,706.82    15.34%       90,343.30      20.80%    95,043.15    14.04%
非流动负债
流动负债合计   393,401.96    90.49%      391,623.83     90.14%    393,508.09    58.13%
长期借款                -            -            -                18,000.00     2.66%
应付债券                -            -            -                49,647.72     7.33%
长期应付款      19,437.16      4.47%      21,206.12       4.88%   198,643.21    29.34%
长期应付职工
                  331.19       0.08%        331.19        0.08%       465.52     0.07%
薪酬
预计负债         4,468.24      1.03%       4,375.09       1.01%            -
递延收益        16,484.41      3.79%      16,233.10       3.74%    15,876.38     2.35%
递延所得税负
                  611.83       0.14%        672.94        0.15%       807.62     0.12%
债
非流动负债合
                41,332.82     9.51%       42,818.42      9.86%    283,440.45    41.87%
计
负债合计       434,734.78   100.00%      434,442.26    100.00%    676,948.54   100.00%

      报告期各期末,公司流动负债分别为393,508.09万元、391,623.83万元及
  393,401.96万元,主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流
  动负债构成,流动负债占各期负债总额比率分别为58.13%、90.14%和90.49%。
  公司的非流动负债总额分别为283,440.45万元、42,818.42万元和41,332.82万元,

                                          242
 主要由应付债券、长期应付款、递延收益构成。报告期各期末,公司负债总额分
 别为676,948.54万元、434,442.26万元和434,734.78万元。

      报告期内,有较大变动的主要负债情况如下:

      2019年末较2018年末公司非流动负债大幅下降,主要系长期借款、应付债券
 以及长期应付款减少所致,长期借款和应付债券下降的原因为:将一年内到期的
 长期借款和应付债券进行重分类,长期应付款的减少主要系公司实施债转股项目
 所致,涉及金额181,700.00万元。主要流动负债中:公司2019年12月末的短期借
 款较2018年末增加19,027.49万元,增幅为18.95%,系新增借款所致。

      2020年4月末较2019年末,公司主要流动负债中:短期借款减少减少41,470.14
 万元,降幅为34.73%,主要系公司还款所致;应付账款减少10,397.46万元,降幅
 为11.57%,主要系公司日常采购付款所致;预收款项减少14,026.23万元,降幅为
 96.79%,主要系执行新收入准则重分类至合同负债所致;其他应付款增加
 70,349.22万元,增幅为100.63%,主要系收到中国信息通信科技集团购楼意向金
 所致;一年内到期的非流动负债减少23,636.48万元,降幅为26.16%,主要系归还
 融资租赁款所致。主要非流动负债中:长期应付款减少1,768.96万元,降幅为8.34%,
 主要系支付融资租赁款所致。

      此外,公司2020年4月末新增金额为20,625.03万元的合同负债,主要系新收
 入准则调整所致。

      3、偿债能力分析

      报告期内,公司偿债能力相关指标如下:

                      2020 年 4 月 30 日         2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
       项目
                       /2020 年 1-4 月                /2019 年               /2018 年
流动比率(倍)                        0.64                       0.68                   0.95
速动比率(倍)                        0.55                       0.58                   0.82
现金比率(倍)                        0.08                       0.11                   0.27
资产负债率(%)                    77.39%                     75.30%                 91.84%
 注:上述财务指标的计算公式为:
 流动比率=流动资产/流动负债;
 速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货)/流动负债;
 现金比率=货币资金/流动负债;
 资产负债率=负债总计/资产总计;
                                           243
2020 年 4 月 30 日及 1-4 月数据未年化。
     报告期各期末,公司的流动比率分别为0.95、0.68及0.64,速动比率分别为
0.82、0.58和0.55,资产负债率分别为91.84%、75.30%和77.39%。

     2019年末与2018年末相比,公司的流动比率、速动比率以及现金比率均有所
下降,其中:流动比率、速动比率减少主要系公司流动资产明显减少所致;现金
比率减少主要系公司货币资金减少所致。2020年4月末,公司流动比率、速动比
率以及现金比率与2019年末相比基本持平。

     报告期内,公司资产负债率较高,但2019年12月末相较2018年12月末有明显
改善,主要系2019年公司完成集团对大唐半导体债转股所致;公司2020年4月末
资产负债率较上一期无明显变化。

     4、营运能力分析

     报告期内,公司营运能力相关指标如下:

             项目                    2020 年 1-4 月           2019 年          2018 年
应收账款周转率                                   0.22                   1.27             1.89
存货周转率                                       0.36                   2.32             3.52
总资产周转率                                     0.04                   0.22             0.32
注:应收账款周转率=营业收入/应收账款年度平均余额;
    存货周转率=营业成本/存货年度平均余额;
    总资产周转率=营业收入/总资产年度平均余额;
    2018 年数仅以当年计算;
    2020 年 1-4 月数据未年化。
     报告期内,公司的应收账款周转率、存货转率、总资产周转率同比均有所下
降。主要系公司报告期内的营业收入和营业成本下降所致,2019年度,公司的营
业收入较上年期末下降38.96%;营业成本较上年期末下降41.15%,下降幅度高
于应收账款、存货和资产总额的降幅。

     (二)上市公司经营成果分析

     1、损益表构成分析

     报告期内,公司损益表构成情况如下:

                                                                                单位:万元
  项目              2020 年 1-4 月                      2019 年                2018 年

                                              244
                      金额         占比          金额         占比          金额         占比
营业总收入           20,875.44    100.00%      143,064.75    100.00%       234,384.94   100.00%
营业总成本           36,633.50    175.49%      202,691.21    141.68%       308,183.23   131.49%
其中:营业成本       13,463.75      64.50%     103,109.17     72.07%       175,203.70    74.75%
税金及附加              355.57       1.70%       1,407.64       0.98%        2,267.35     0.97%
销售费用              3,592.71      17.21%      13,629.30       9.53%       20,315.44     8.67%
管理费用              8,739.02      41.86%      33,719.86     23.57%        52,063.17    22.21%
研发费用              6,256.06      29.97%      27,458.76     19.19%        31,288.64    13.35%
财务费用              4,226.38      20.25%      23,366.48     16.33%        27,044.93    11.54%
加:其他收益            472.47       2.26%       9,691.07       6.77%        5,585.50     2.38%
投资收益              -4,394.39    -21.05%     -18,874.77     -13.19%       86,454.81    36.89%
信用减值损失            284.08       1.36%      -5,168.25      -3.61%                           -
资产减值损失            102.87       0.49%     -19,934.88     -13.93%      -29,000.63   -12.37%
资产处置收益            -30.89      -0.15%          -28.92     -0.02%       67,909.27    28.97%
营业利润            -19,323.91     -92.57%     -93,942.21    -65.66%        57,150.66    24.38%
加:营业外收入          166.18       0.80%       1,899.69       1.33%          358.69     0.15%
减:营业外支出          103.63       0.50%       5,609.35       3.92%          106.72     0.05%
利润总额            -19,261.37     -92.27%     -97,651.87    -68.26%        57,402.63    24.49%
减:所得税             -162.91      -0.78%       1,803.55       1.26%        1,869.99     0.80%
净利润              -19,098.46     -91.49%     -99,455.42    -69.52%        55,532.64    23.69%
少数股东损益          -6,370.00    -30.51%      -9,523.10      -6.66%         -837.94     -0.36%
归属于母公司所
                     -12,728.46   -60.97%     -89,932.32  -62.86%       56,370.58   24.05%
有者的净利润
    注:公司 2020 年 1-4 月的损益表构成分析中相关损益数据取自 2020 年 4 月末合并利润表,
    公司 2019 年度和 2018 年度的损益表构成分析中相关损益数据取自公司 2019 年度审计报告。
         截 至 2018 年 度 、 2019 年 度 和 2020 年 1-4 月 , 公 司 的 营 业 总 收 入 分 别 为
   234,384.94万元、143,064.75万元和20,875.44万元,归属于母公司所有者的净利润
   分别为56,370.58万元、-89,932.32万元及-12,728.46万元。
         2019年较2018年营业总收入同比出现大幅下降,主要原因为:公司坚持由规
   模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期业绩向持续发展转型的经营
   方针,继续积极调整业务结构,从而导致收入规模下降。同时,投资收益减少
   105,329.58万元,主要系2018年处置长期股权投资产生95,444.00万元的投资收益,
   而2019年无相应投资收益所致。
         2020年1-4月公司的净利润为负,主要系当期受疫情影响相关业务未能如期
   开展,收入、毛利无法确认,但公司承担的折摊费用、人工费用、财务费用等费
   用正常发生,同时投资企业亏损权益法核算的投资收益为负值也是公司当期净利


                                              245
  润为负的影响因素。
         公司属于较为成熟的通信及相关设备制造企业,报告期营业收入持续下降主
  要系公司产品结构调整和业务转型所致。但是从全球来看,以移动宽带互联网、
  物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展,全球市场对相关产品和
  服务的需求将持续增长。
         2、营业总收入分析
         报告期内,公司营业收入构成情况如下:
                                                                                        单位:万元
                      2020 年 1-4 月                   2019 年                       2018 年
        项目
                    金额           占比         金额             占比            金额          占比
  主营业务收入      19,893.19      95.29%     141,122.17         98.64%      233,083.67        99.44%
  其他业务收入         982.25         4.71%     1,942.58          1.36%          1,301.27       0.56%
  营业收入合计      20,875.44    100.00%      143,064.75      100.00%        234,384.94      100.00%

         报告期内,公司营业收入构成稳定,主营业务收入占营业总收入的比例在95%
  以上。
         3、分板块营业收入、成本分析
         报告期内,公司的营业收入、成本分板块构成情况如下:
                                                                                        单位:万元
                     2020 年 1-4 月                     2019 年                         2018 年
       项目
                 营业收入       营业成本      营业收入        营业成本           营业收入      营业成本
集成电路设计       9,982.05       7,027.30     55,548.75         31,565.22    101,895.98        65,727.61
终端设计           5,101.60       4,384.42     12,396.31         10,039.51       21,214.47      18,993.34
网络与服务         4,809.54       1,781.00     73,177.11         60,358.73    109,973.22        89,634.99
其他                982.25           271.03     1,942.58          1,145.71        1,301.27           847.76
合计              20,875.44      13,463.75    143,064.75      103,109.17      234,384.94       175,203.70

         报告期内,公司2019年各项业务收入较2018年有所下降,主要系公司退出部
  分毛利低、占用资金大的业务,进行产品结构调整和业务转型所致。此外,受外
  部市场环境的影响,公司相关产品销量有所下降。
         4、业务毛利分析
         报告期内,公司业务毛利及毛利率情况如下:
                                                                                        单位:万元
                    2020 年 1-4 月                  2019 年                        2018 年
        项目       业务           业务        业务        业务            业务              业务
                   毛利         毛利率        毛利        毛利率          毛利              毛利率

                                              246
                   2020 年 1-4 月             2019 年                2018 年
       项目       业务         业务      业务        业务     业务         业务
                  毛利       毛利率      毛利       毛利率    毛利         毛利率
集成电路设计      2,954.75    29.60%   23,983.54    43.18%   36,168.37         35.50%
终端设计            717.18    14.06%    2,356.80    19.01%    2,221.13         10.47%
网络与服务        3,028.54    62.97%   12,818.38    17.52%   20,338.23         18.49%
其他                711.22    72.41%     796.87     41.02%     453.51          34.85%
合计              7,411.69   35.50%    39,955.58    27.93%   59,181.24         25.25%

        报告期内,公司继续压缩低毛利业务,持续进行业务结构调整,提高了毛利
 率较高的产品及服务规模。同时,公司通过加强内部管理,完善成本考核机制,
 不断加大新产品的研发力度,优化产品结构,产品竞争力得到提高,销售毛利率
 呈现上升趋势。

         二、集成电路设计行业特点和经营情况的讨论与分析

        (一)大唐恩智浦与宸芯科技所属行业

        大唐恩智浦主要从事汽车集成电路设计,根据中国证监会发布的《上市公司
 行业分类指引》(2012 年修订),大唐恩智浦所处行业归属于信息传输、软件
 和信息技术服务业(I)中的软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行
 业分类(GB/T4754-2017)》,大唐恩智浦所处行业属于“制软件和信息技术服
 务业”中的“集成电路设计”。

        宸芯科技主营面向特种通信和行业应用市场的移动通信芯片及解决方案业
 务,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),宸芯
 科技所处行业归属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)中的软件和信息技
 术服务业(I65);根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,宸芯科技所
 处行业属于“制软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

        1、行业主管部门及监管体制

        信息传输、软件和信息技术服务业的主管部门主要为工信部,行业自律组织
 为中国半导体行业协会。

        工信部主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策;拟定技术标准,
 指导行业技术创新和技术进步;组织实施与行业相关的国家科技重大专项,推进


                                        247
相关科研成果产业化。

    中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构,其主要职能为贯彻落实政
府有关的政策、法规,向政府业务主管部门提出行业发展的经济、技术和装备政
策的咨询意见和建议;调查、研究、预测行业产业与市场,根据授权开展行业统
计,及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预
测等信息,做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。

    工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系,
各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下,
面向市场自主经营,自主承担市场风险。

    2、行业法律法规及政策

    自 2020 年以来,国家将集成电路产业确定为战略性产业之一,制定了一系
列法律法规和政策鼓励集成电路产业的发展,大唐恩智浦和宸芯科技所处行业涉
及的法律法规及政策主要包括:

 时间                   法律法规与政策                          出文部门
2010 年    《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》              国务院
2010 年   《鼓励软件产业和集成电路产业发展得若干政策》           国务院
          《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
2011 年                                                          国务院
                            政策》
          《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企        财政部、国家
2012 年
                      业所得税政策的通知》                      税务总局
 2013      《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》            国家发改委
2014 年        《国家集成电路产业发展推进纲要》                  国务院
          《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有   财政部、国家税务总局、国
2016 年
                        关问题的通知》                     家发展改革委、工信部
2016 年          《国家创新驱动发展战略纲要》                    国务院
2016 年           《国家信息化发展战略纲要》                     国务院
2016 年         《“十三五”国家科技创新规划》                   国务院
2016 年    《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》              国务院
2016 年          《“十三五”国家信息化规划》                    国务院
2016 年              《信息产业发展指南》                    发改委、工信部
2017 年   《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》           科技部
2017 年    《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》            国家发改委

                                      248
 时间                   法律法规与政策                          出文部门
          《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题   财政部、国家税务总局、国
2018 年
                            的通知》                       家发展改革委、工信部
          《关于集成电路设计和软件产品企业所得税政策的
2019 年                                                     财政部与税务总局
                            公告》
2020 年    《关于推动服务外包加快转型升级的指导意见》         商务部等部门
          《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件
2020 年                                                          国务院
                产业高质量发展若干政策的通知》

    国家出台的一系列鼓励政策为我国集成电路行业带来了蓬勃的发展机遇,公
司作为长期专注与技术和市场的集成电路设计企业,也将受益于良好的产业环境,
得以实现快速发展。

    (二)行业的竞争格局和发展趋势

    1、行业模式

    半导体行业的核心主要是 IC(集成电路),主要的经营模式有两种 IDM 模
式和分工模式。IDM(integrated device manufactures)集成设备制造商,主
营 IC 设计、芯片制造、封装测试,全球的大多数半导体厂商都是 IDM 模式,比
如三星、因特尔、德州仪器、意法半导体等。

    半导体行业的另外一大模式是由台湾最先开启的一种分工细化模式,由于
IDM 模式的公司必须同时完成 IC 设计、制造、封装测试等高技术、高门槛的环
节,大大增加了难度。而产业分工细化的模式使得 IC 的设计、制造、封装测试
可以分开进行,一个公司只需要做好其中一个环节就可以,其产业分工对比 IDM
模式有着极大优势,包括成本缩减的优势,门槛进入放低,创新速度加快等。

    宸芯科技和大唐恩智浦均属于半导体行业中的 IC 设计行业,只负责芯片的
电路设计与销售,将晶圆制造、封装和测试流程外包给专门的晶圆代工、封装及
测试厂商进行。

    2、行业竞争格局

    我国集成电路设计行业起步较晚,与欧美集成电路设计行业相比,我国集成
电路设计行业在资金实力、高端设计人才、技术水平、创新能力等方面仍存在较
大的差距。随着国家产业政策扶持、产业环境逐渐改善,我国集成电路设计企业
整体竞争实力在逐渐增强。

                                      249
    3、行业发展趋势

    从全球半导体显著进步,国内集成电路企业整体实力持续提升。

    (1)全球半导体行业发展趋势

    从全球半导体市场规模来看,2005-2019年,全球半导体市场规模呈波动变
化趋势,与世界经济走势相符,由于金融危机,2009年,半导体销售额跌至2263.13
亿美元,后呈小幅上升趋势,2018年达到最大值4687.78亿美元,2019年全球半
导体市场销售额共计4089.88亿美元,同比下滑12.8%,各大半导体厂商业绩均出
现不同程度的下滑。近15年全球半导体产业销售额如下:

                  半导体销售额(亿美元)      销售额同比增长(%)

    5000                                                               35%
    4500                                                               30%
    4000                                                               25%
    3500                                                               20%
    3000                                                               15%
                                                                       10%
    2500
                                                                       5%
    2000                                                               0%
    1500                                                               -5%
    1000                                                               -10%
     500                                                               -15%
       0                                                               -20%




                                      数据来源:世界半导体贸易统计协会(WSTS)

    从全球半导体市场区域结构来看,亚太市场(除日本)发展增速最快,在全
球范围占比逐渐增大,从2005年占比45.4%上升到2019年的63.1%,预计未来亚太
市场份额会继续扩大,为国内半导体公司的发展带来更多机会。世界其他区域半
导体市场呈缓慢发展态势,美洲欧洲市场增速缓慢,呈现波动性增长;日本半导
体销售额逐年下降,与日本整体经济水平不佳有关。全球半导体销售额按区域划
分如下:

                                                                    单位:亿美元




                                      250
                                 美洲   欧洲       日本    亚太


           5000
           4000
           3000
           2000
           1000
              0




                                        数据来源:世界半导体贸易统计协会(WSTS)

      (2)全球IC设计行业结构

      全球半导体行业技术的发展及集成电路制造工艺日趋成熟,为设计和制造分
 离奠定了技术基础。半导体行业巨额初始投资、后续沉重的资产折旧和运营成本
 以及制造技术的成熟导致越来越多的集成电路企业逐渐从 IDM模式转型为
 Fabless模式,推动IC设计从制造环节独立成为行业内重要的细分子行业。

      自2009年以来,全球集成电路设计行业呈现持续增长的良好态势,目前全球
 集成电路设计行业仍然被欧美公司主导。2019年集成电路龙头企业占世界集成电
 路设计业总值984.2亿美元的69.1%,具体各公司营收额如下表:

                                                                          单位:百万美元
序
            公司名称        2019年营收额         同比增长%        占比%          地区
号
1       博通(Broadcom)       17,246               -7.0           25.4          美国
2     高通(Qualcomm)         14,518              -11.3           21.4          美国
3       英伟达(Nvidia)       10,125               -9.3           14.9          美国
4     联发科(Media Tek)       4,962                1.0           11.7        中国台湾
5         超威(AMO)           6,731                4.0            9.9          美国
6       赛灵思(XiLinx)        3,236              12.8             4.8          美国
7   美满(迈威尔)(MarveLL)     2,708               -4.1            4.0          美国
8     联咏科技(Novatek)       2,085              15.0             3.1        中国台湾
9   瑞昱半导体(ReaLtek)       1,965              29.4             2.9        中国台湾
10 戴乐格半导体(TataL)        1,421               -1.5            2.1          英国
前十大企业营收合计(TataL)    67,997               -4.1          100.0            /
                                                                   数据来源:拓墣产研院

      据拓墣产研院报道:2019年世界集成电路设计(FabLess)前十大企业营收
 额为679.97亿美元,较2018年同比下降4.1%,其中由于华为海思非上市公司,没
 有列入统计范围之中。2019年世界集成电路设计前十大企业有5家企业同比增长,

                                           251
有5家企业同比下降。其中:瑞昱因在TWS芯片上出色表现,再在Wi-Fi6应用发
酵,业绩上升29.4%;联咏科技专注于TDDI领域,以华为和小米为重要客户,同
比增长15%;联发科12纳米制程开始发挥性价比优势,业绩处于上扬阶段;超威
主要受益于英特尔缺货问题尚未解决的空档,同比上升4.0%;赛灵思主要得益于
5G、工控与车用电子应用的出色表现同比上升12.80%。反观博通、高通、英伟
达在2019年因受美国实体清单的限制,对中国众多企业限控等诸原因成为受损者,
同比下降7.0%、11.3%和9.3%。

    (3)中国半导体行业发展趋势

    近年来,凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本、经济的稳定发展和有利
的政策环境等众多优势条件,我国集成电路产业得以快速发展,与2010年相比,
2019年中国半导体销售额翻了近五倍,拥有非常大的市场潜力。根据中国半导体
行业协会统计,2017年至2019年,中国集成电路产业年销售额分别为5,411亿元、
6532亿元和7562亿元,2015年、2016年和2017年的半导体销售额同比增长率分别
为25%、21%和16%,行业规模增速远高于全球平均水平。近15年中国半导体销
售额如下:

                销售额(亿元):中国集成电路产业      同比增长(%)

   8000                                                                50%
   7000                                                                40%
   6000                                                                30%
   5000
                                                                       20%
   4000
                                                                       10%
   3000
   2000                                                                0%
   1000                                                                -10%
      0                                                                -20%




                                            数据来源:中国半导体行业协会(CSIA)

    在中国半导体行业保持较高增速的同时,随着产业并购渗透学习及与国际领
先集成电路企业的持续合作,国内集成电路产业在芯片设计、制造等方面取得了
显著进步,国内集成电路企业整体实力持续提升。

    (三)影响集成电路设计行业发展的因素



                                      252
       1、有利因素

       (1)国家产业政策的支持

       半导体行业属于国家战略性产业,一直受到政府政策的大力支持。根据2020
  年8月国务院新出台的《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高
  质量发展若干政策的通知》,集成电路设计的税收优惠力度也进一步加大。原有
  政策是财政部《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》(2019年
  第68号),对集成电路设计企业实行“二免三减半”的所得税优惠政策,本次新
  政策提到国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业,自获利年度起,享受
  “五免及后续减按10%”,即免征年限从2年延长至5年,减征年限从3年修改为
  “没有规定年限”,且减税幅度从减半修改为按10%征收,新的税收优惠政策将
  非常有利于集成电路设计行业的发展。

       另外,依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定
  管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》,大唐恩智浦半导体有限公司
  于2016年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
  江苏省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书,证书编号:GR201632000484,
  自2016年开始享受高新技术企业所得税15%税率的税收优惠,有效期为3年。

       (2)进口替代市场

       中国半导体产业转移将经历从初期、中期、后期到新一轮产业转移后期4个
  阶段,如下图:

阶段   产业转移初期     产业转移中期             产业转移后期      新一轮产业转移周期

       成本优势呈现; 规模效应呈现;        实现产能转移,对应市   新技术研发成为关键;
                                            场空间缩小;
       进口替代空间   快速成长,全球地位                           新技术对应更大的市场
       大;           呈现;                竞争从国际化向本地化   份额和并不激烈的竞
阶段                                        转移;                 争;
特征   国际化竞争;   国外竞争对手丧失
                      竞争力;              对应市场空间日渐缩     进入新一轮和国外对手
       较高的盈利优
                                            小;                   的竞争趋势。
       势。           盈利能力稳定。
                                            毛利率开始下降。

       目前中国大陆半导体产业还处于转移的初期,受益于国内工程师红利和技术
  的进步,具有成本优势。由于中国半导体市场在迅速增长,国内每年半导体进口

                                           253
金额仍在不断增加,国内进口替代空间在逐步增大。

    考虑到IC制造需要巨额资本投入,国内半导体产业进口替代预计首先从轻资
产的IC设计业开始。以国内IC金融卡芯片为例,目前基本由国外大型厂商垄断,
全部靠进口。巨大的进口替代空间既是一个利好信号,将有利于国内半导体产业
的迅速发展,但也说明中国的半导体技术与世界先进技术仍有很大差距。随着国
家对信息安全和核心技术的重视以及对本土半导体企业的支持,中国有望在未来
逐步缩减进出口逆差,填补国内市场半导体供应的空缺。

    (3)产业结构优化

    集成电路设计处于产业链的上游,负责芯片的开发设计。集成电路设计行业
是典型的技术密集型行业,是集成电路行业整体中对科研水平、研发实力要求较
高的部分,芯片设计水平对芯片产品的功能、性能和成本影响较大,因此芯片设
计的能力是一个国家在芯片领域能力、地位的集中体现之一。近年来,国内集成
电路产业呈现集聚态势,逐步形成以设计业为龙头,封装测试业为主体,制造业
为重点的产业格局。

    我国集成电路行业的产业结构处于在不断优化的阶段,附加值较高的设计环
节销售额占集成电路行业总销售额比例稳步提高,2016年集成电路设计行业销售
额首次超过封测行业,成为集成电路产业链中比重最大的环节。根据中国半导体
行业研究协会(CSIA)数据,2019年IC设计业、IC制造业和封装测试业销售额
分别为3063.5亿元、2149.1亿元和2349.7亿元,其中2019年IC设计业占比40.51%,
与2005年占比17.7%相比提升了两倍以上。

    2、不利因素

    (1)行业基础相对薄弱

   总体来看,尽管我国政府和企业愈发重视集成电路产业的研发投入,集成电
路设计行业的技术水平和产业规模都已有显著提升,但由于企业资金力量相对不
足、技术发展存在滞后性,我国集成电路设计行业尚不如国外市场成熟,产业环
境有待进一步完善,整体研发实力、创新能力仍有待提升。

    (2)高端专业人才较为缺乏


                                  254
    集成电路设计行业为典型的知识和技术密集型行业,在软件、硬件、工艺、
系统等方面对人才的数量和质量均有较高要求,需要大量跨专业、复合型、国际
化的高端人才。我国集成电路行业起步较晚,在人才储备上存在滞后性,尽管国
内集成电路设计企业对人才引进和培养的力度逐渐加大,但随着市场需求的不断
增长,高端专业人才匮乏的情况依然普遍存在。

       (四)集成电路设计行业的准入壁垒

       1、技术壁垒

    集成电路设计属于技术密集型行业,行业内企业核心技术积累都需要专业
技术研究团队和产品开发团队长时间探索和不断积累才能获得,同时由于集成
电路技术及产品的更新速度很快,要求企业具备较强的持续创新能力,不断满
足多变的市场需求。

    此外,芯片产品存在代码丢失或寿命过短的可能性,导致电子产品出现系
统无法启动、关键功能不能开启等故障,因此客户会重点考核和关注芯片产品
的可靠性,公司需要经过多年的技术和市场的经验积累储备大量的修正数据,
以确保产品的可靠性。行业内的新进入者往往需要经历较长一段时间的技术摸
索和积累时期,才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡,因此技术壁垒明
显。

       2、资金和规模壁垒

    IC 设计行业具有投入大、回报周期长、风险高的特点。一方面,为保持技
术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力,IC 设计企业需进行长期持续
性的资本投入。从设计初期到试产的各阶段,企业需要投入较高的人力成本和流
片费用,同时还存在模具费用、测试费用等必须的经常性开支。若无足够的资
金实力维持高额的各类研发支出,新进入者则无法和已取得一定市场份额的优
势企业进行有力的竞争。另一方面,芯片产品单位售价相对较低,因此企业研发
的芯片产品市场销售数量需要高达千万颗才能实现盈亏平衡,因此对后进者而言
构成了行业资金和规模壁垒。

       3、人才壁垒

    集成电路设计行业是一个综合性行业,往往需要融合多种专业技术、跨越
                                    255
多个学科领域,例如半导体器件物理、工艺设计技术、模拟数字混合设计技术
等。目前,国内集成电路设计行业中具有完备知识储备、具备丰富技术和市场
经验、能胜任相应工作岗位的技术人才、管理人才、销售人才均较为稀缺。技
术人员需在专业领域内通过长期实践逐步学习,才能成长为具备丰富经验的高
端人才;管理人才需结合在行业内长期积累的经验和对行业发展的判断合理制
定公司发展战略;销售人员在售前售后与下游客户进行沟通时,亦需要依赖相
关的专业技术背景。优秀的技术、管理和销售人才通常集中于行业领先企业,
企业之间的人才争夺非常激烈。随着集成电路设计行业的高速发展,有技术和
经验的高端人才的需求缺口日益扩大,人才的聚集和储备成为市场新进入企业
的重要壁垒。

       (五)大唐恩智浦行业地位和竞争优势

       1、行业竞争地位

    大唐恩智浦半导体有限公司成立于 2014 年 3 月,由公司与荷兰恩智浦半导
体有限公司共同出资成立,是标准的无晶圆制造 IC 设计公司,处于集成电路产
业上游的高科技研发设计环节。相对于英飞凌等大牌国际厂商,大唐恩智浦为中
国本土企业,可以提供给国内客户更好的服务,更高效的运营效率;相对于国内
中小竞争对手,公司产品拥有非常好的质量保障和供应历史,经过多年国际大牌
厂商的检验。

       2、竞争优势

    大唐恩智浦经过多年的发展,在核心技术和行业影响力方面具备一定竞争优
势。

    (1)大唐恩智浦掌握多项核心技术

    大唐恩智浦拥有多项核心专利技术,拥有通信和信息领域的各类国家和国际
组织认定的专业经营资质,截至 2020 年 4 月 30 日,公司拥有正弦波发生装置(专
利号:ZL201620268923.X)等实用新型专利共计 10 项,电池单元阻抗谱测量系
统(专利号:ZL201110329220.5)等发明专利共计 56 项。公司核心专利技术突
出。

    (2)行业影响力较强
                                    256
    大唐恩智浦获得行业广泛认可,在国内汽车芯片的第一梯队,车灯调节器芯
片多年全球销量第一,公司自主研发的锂离子电池监测芯片,是业界首颗基于电
化学阻抗谱技术设计的锂离子电池单芯检测芯片。目前公司已与欧洲知名整车厂
及亚洲、国内多家新能源汽车相关企业建立了合作关系,协助公司共同定义产品
规格,满足未来市场的应用需求,并将推动“智慧产品”在我国物联网、能源管理、
智能交通等领域得到更广泛地应用。

    (六)宸芯科技行业地位和竞争优势

    1、行业竞争地位

    宸芯科技是国内领先的集成电路芯片和行业应用领域芯片设计企业,专注于
在智能物联网、行业专网、特通和车联网领域提供授权服务及销售芯片、模块,
其经营目标和产品技术规划路线明确,且具有一定的市场先发优势。

    此外,宸芯科技具有广泛的市场认可度和行业竞争力,同时公司在不断加强
与优质企业的研发合作,在 V2X 领域正在加紧研发相关技术方案,以完善车联
网功能。

    2、竞争优势

    宸芯科技在核心技术、政策优惠等方面具有很大优势。

    (1)宸芯科技掌握多项核心技术

   宸芯科技拥有多项核心专利技术,截至 2020 年 4 月 30 日,宸芯科技拥有信

道均衡的优化方法及装置(专利号:201210046138.6)等发明专利共计 118 项,
公司核心技术优势突出。

    (2)享受税收优惠政策

    宸芯科技全资子公司辰芯科技属于国家认可的高新技术企业,享受各项优惠
政策,涉及企业所得税、增值税等。例如:辰芯科技有限公司于 2018 年被上海
科学技术委员会正式认定为高新技术企业,证书编号:GR201831001864,自 2018
纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠,企业所得税优惠税率为 15%,有效
期三年。

    三、高速公路信息化建设行业特点和经营情况的讨论与分析
                                    257
    (一)行业的管理体制和法律法规

 江苏安防目前主要从事高速公路信息化建设领域的信息系统集成、应用软件开
发及运行维护服务。主要业务有高速公路监控、收费、通信系统,隧道机电工程,
城市交通系统、地铁/轻轨 AFC 系统以及城市地下综合管廊。

    江苏安防承建的代表性项目包括:湖南常安高速机电工程、福建厦蓉高速公
路漳龙扩建工程、惠深沿海高速公路取消省界收费站 ETC 门架系统建设及收费
车道升级改造工程、四川遂广遂西高速公路机电工程、昆明绕城高速东南段建设
项目杨林隧道机电工程、G75 兰海高速(贵州境崇遵段)隧道机电系统修复养护
工程、扬州市城市南部快速通道建设工程智能交通系统施工、南通普通干线公路
路网监测建设工程、徐州地铁三号线专业通信等。

    公司所属行业的上游行业为设备制造行业。国内设备材料供应市场处于充分
竞争格局,大部分产品供大于求,智能交通系统开发者处于一定的优势地位,能
够通过不断更新和淘汰不合格的供应商,选择优质的上游企业作为长期合作伙伴,
以控制成本并保障工程的质量。

    公司所属行业的下游方主要是交通设施的建设和管理主体,包括政府、交通
管理部门、高速公路公司等。因此,整个产业链的发展与国家的行业宏观政策和
投资规划密切相关。为逐步实现我国更理想的、与经济快速增长相适应的交通运
输体系,我国政府已将智能交通、智慧交通系统作为中国未来交通发展的一个重
要方向。

    1、行业主管部门及监管体制

    江苏安防所处行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部和交
通运输部。工信部主要负责行业管理与规范划定,包括拟订工业及信息产业的发
展规划、计划与政策,提出优化产业布局的政策建议并组织起草行业法律法规草
案和规章,拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准,指导行业
技术创新和技术进步,推动软件公共服务体系建设及软件服务外包等。交通运输
部主要负责拟订并组织实施公路、水陆、民航行业规划、政策和标准,负责国家
公路网运行监测和应急处置协调工作,监测分析交通运输运行情况,组织实施产
业政策,推进产业结构战略性调整和优化升级,拟定行业技术规范和标准并组织

                                  258
实施等。

    由于高速公路信息化建设的实施与高速公路基本建设工作密不可分,因此高
速公路信息化建设作为高速公路重要组成部分也被列入基本建设管理范围,实行
行业资质管理,并归口住房和城乡建设部对资质进行审查和发放。《建筑企业资
质管理规定》(建设部第 159 号令)将公路交通工程专业承包企业资质划分为:安
全设施,通信系统工程,监控系统工程,收费系统工程,通信、监控、收费综合
系统工程等五类。

    2、行业法律法规及政策

    江苏安防所处行业涉及的法律法规及政策主要包括:

 时间      颁布机        文件名称                           具体内容
             构

                    《国务院关于加快培     将新一代信息技术作为七大重点支持发展的领
2010 年    国务院   育和发展战略性新兴     域之一,着重提出了加快建设宽带、泛在、 融
                        产业的决定》       合、安全的信息网络基础设施的要求。
                                           继续实施软件增值税优惠政策。同时进一步落
                                           实和完善相关营业税优惠政策,对符合条件的
                    《进一步鼓励软件产
                                           软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与
2011 年    国务院   业和集成电路产业发
                                           测试,信息系统集成、咨询和运营维护,集成
                    展若干政策的通知》
                                           电路设计等业务,免征营业税,并简化相关程
                                           序。
                                           “城市道路及智能交通体系建设”、“城市交通管
           国家发   《产业结构调整指导
2011 年                                    制系统技术开发及设备制造”、“城市建设管理
             改委   目录(2011 年本)》
                                           信息化技术应用”属于国家鼓励发展的产业
           交通运   《2012-2020 年智能 描述我国未来十年的智能交通发展目标、战略
2012 年
             输部     交通发展战略》       重点、战略实施策略和措施等内容。
                                           加快建设综合交通运输体系、促进现代物业发
           国家发     《国家公路网规划
2013 年                                    展,构建布局合理、功能完善、覆盖广泛、安
             改委     (2013-20300)》
                                           全可靠的国家公路网络。
                                           提出按照维护国家安全、社会公共安全的实际
                    《关于加强公共安全 需要,推动公共安全视频监控系统联网,整合
           国家发
2015 年             视频监控建设联网应 各类视频图像资源。《意见》还要求注重统筹
             改委
                    用工作的若干意见》 规划、推进重点建设、强化系统联网、健全共
                                           享机制、加强科技创新,提升技术支撑能力。
                    《中国安防行业“十
                                           明确了安防行业未来五年发展的基本指导思
2016 年    国务院   三五”(2016-2020 年)
                                           想,提出了安防行业总体发展目标
                          发展规划》
                    《智慧交通让出行更
           交通运                          推动企业为主体的智慧交通出行信息服务体系
2017 年                 便捷行动方案
             输部                          建设,促进“互联网+”便捷交通发展。
                    (2017-2020 年)》

                                      259
 时间     颁布机        文件名称                         具体内容
            构

                                         以创新发展和融合发展为主线,聚焦技术、业
          工业和   《软件和信息技术服
                                         态、应用、体系发展重点,设置了务实可操作
2017 年   信息化       务业发展规划
                                         的促进软件和信息技术服务业发展的 695 任务
            部     (2016-2020 年)》
                                         措施。
                   《战略性新兴产业重    数字视频监控系统。包括网络摄像设备,视频
          国家发
2017 年            点产品和服务指导目    监控存储、处理及智能控制设备,以及监控后
            改委
                   录》2016 版           端系统等。
                   《关于加快推进新一    提出 6 个重点方向,基础设施数字化、路运一
          交通运   代国家交通控制网和    体化车路协同、北斗高精度定位综合应用、基
2018 年
            输部     智慧公路试点的通    于大数据的路网综合管理、“互联网”路网综合
                           知》          服务和新一代国家交通控制网。
                                         贯彻落实党中央、国务院关于促进数字经济发
                                         展的决策部署,促进先进信息技术与交通运输
          交通运   《数字交通发展规划    深度融合,从而构建数字化的采集体系、网络
2019 年
            输部         纲要》          化的传输体系和智能化的应用体系,加快交通
                                         运输信息化向数字化、网络化、智能化发展,
                                         为交通强国建设提供支撑。
                                         提出在推进综合交通运输大数据发展的主线上
                   《推进综合交通运输    统筹推进、加强采集、充分汇聚、综合应用,
          交通运
2019 年            大数据发展行动纲要    夯实大数据发展基础,深入推进大数据共享开
            输部
                   (2020-2025 年)》    放,全面推动大数据创新应用,加强大数据安
                                         全保障,完善大数据管理体系。
                                         推动交通发展由追求速度规模向更加注重质量
                                         效益转变,由各种交通方式相对独立发展向更
                                         加注重一体化融合发展转变,由依靠传统要素
                                         驱动向更加注重创新驱动转变,构建安全、便
2019 年   国务院    《交通强国纲要》
                                         捷、高效、绿色、经济的现代化综合交通体系,
                                         打造一流设施、一流技术、一流管理、一流服
                                         务,建成人民满意、保障有力、世界前列的交
                                         通强国。

    (二)行业现状与发展趋势

    1、我国高速公路发展现状

    (1)全国公路规划里程情况

    高速公路服务区是指专门为乘客和司机停留休息的场所,应提供停车场、公
共厕所、加油站、车辆修理所、餐饮与商店等设施,平均间距约 50 千米。服务
区的建设规模要适应未来交通量的增长。

    从 20 世纪 90 年代开始,随着我国高速公路的快速发展,服务区建设经历了
从无到有、从借鉴国外经验到结合本国实际发展的历程。服务区的建设和运营,
                                   260
对保障司乘人员基本需求,提高高速公路服务水平,充分发挥高速公路经济社会
效益,提高应急保障能力等方面,发挥了重要作用。近五年平均每年高速公路新
增里程约 8000-9000 公里,总里程年复合增速达到 9%。

    从 2000 年以来我国高速公路建设情况,新建里程普遍超过原规划新增里程。
数据显示,在“十五”、“十一五”、“十二五”期间,我国公路新增总里程分
别超额完成 25%、79%、10%;高速公路新增里程分別超额完成 155%、38%、
46%。

    (2)全国公路总里程及公路密度情况

    2013 年全国公路总路程 446.39 万公里,公路密度 46.5 公里/百平方公里。2018
年末全国公路总里程 484.65 万公里,比上年增加 7.31 万公里。公路密度 50.48
公里/百平方公里,增加 0.76 公里/百平方公里。公路养护里程 475.78 万公里,占
公路总里程 98.2%。




    (3)高速公路总里程及占比情况

    2018 年全国高速公路里程 14.26 万公里,增加 0.61 万公里;高速公路车道
里程 63.33 万公里,增加 2.90 万公里。国家高速公路里程 10.55 万公里,增加
0.33 万公里。




                                    261
    2018 年全国国道里程 36.30 万公里,省道里程 37.22 万公里。农村公路里程
403.97 万公里,其中县道里程 54.97 万公里,乡道里程 117.38 万公里,村道里程
231.62 万公里。

    2018 年全国公路桥梁 85.15 万座、5568.59 万米,比上年增加 1.90 万座、342.97
万米,其中特大桥梁 5053 座、902.69 万米,大桥 98869 座、2637.04 万米。全国
公路隧道 17738 处、1723.61 万米,增加 1509 处、195.10 万米,其中特长隧道
1058 处、470.66 万米,长隧道 4315 处、742.18 万米。

    2、未来十年高速公路发展趋势

    未来十年以高速公路发展带动农村公路建设,在普通国道方面:预测 2021
至 2030 年,提级改造一级公路 2 万公里,使一级公路总长达到 8 万公里,占比
公路总里程 30%;二级公路 5 万公里,绕城以及与城区连接线 3 万公里,总计
10 万公里,占公路总里程比 63%。估算总投资 2.3 万亿元。

    在普通省道方面:由于 70%的省道是由县道乡道划转而来,技术等级低,结
构不合理。根据省道承上启下的功能定位,比较合理的大体结构应是 2:4:3:1,既
一级 20%、二级 40%、三级 30%、四级 10%。2021 年至 2030 年,建设任务大体
是 20 万公里,估算总投资 2.82 万亿元。

    2021 年至 2030 年,农村公路将实现路本身的标准化。同时,加强旅游路、
资源路、产业路、农业观光路、特色村寨路建设。


                                     262
    目前在 480 万公里的农村公路总里程中,有 75 万公里需要新建,有不少于
200 万公里需要进行综合改造。其中二级公路 30 万公里、三级公路 120 万公里、
四级双车道改造 130 万公里,估算总投资 8 万亿元。

    3、髙速公路智能化系统市场发展现状

    随着国家高速公路智能化政策的逐渐落地,以及我国高速公路里程数的不断
增加,高速公路智能化热潮也将愈演愈烈,中国新建高速公路智能化系统市场规
模也大幅增长。

    2011 年我国高速公路智能化系统市场规模已达 201 亿元,其中,新建高速
公路智能化系统市场规模为 112 亿元左右,存量高速公路智能化系统市场规模为
89 亿元。截止至 2017 年我国高速公路智能化系统市场规模增长至 409 亿元,而
我国新建高速公路智能化系统市场规模达到了 186 亿元,同比增长 7.51%。

    存量高速公路智能化系统的市场规模在 223 亿元左右,同比增长 18.62%。
初步测算 2020 年我国新建高速公路智能化系统市场规模将达 250 亿元左右,存
量高速公路智能化系统市场规模将达 260 亿元左右。

    4、我国髙速公路智能化系统发展前景

    相比于国外智能化和动态化的交通系统,中国智能交通服务手段和内容单一、
运行效率和管理水平不高、地区分割和行业分割普遍,整体发展水平还比较落后。
而近年来随着国民经济的快速增长和人民生活水平的提高,中国的汽车保有量迅
速增加,交通出行量大幅上升,使得巨大的行车需要与有限的交通基础设施之间
的冲突进一步加剧,必将催生出庞大的智能交通产品市场。

    以车载导行系统为例,目前,中国出厂前装配车载导航系统的达到了 17.6%,
远低于日本 60%、韩国 40%、欧美 25%的水平。保守估计,若中国达到 30%的
安装率,车载导航系统的潜在市场规模就可达 1500 亿元。

    5、智能髙速将带动并催生庞大的产业链

    发展智能高速公路在带动庞大软硬件设备行业发展的通时,还将催生交通信
息服务等新兴产业的形成,形成交通管理、出行信息服务、应急管理、电子收费
等不同的系统应用。

                                   263
    从软硬件产品看,智能高速公路建设需要大量芯片、光纤、传感器,这些产
品的研发、投资、生产,将拉动高科技产业增长,创造大量就业岗位。

    同时,智能交通信息平台的建设为交通信息服务业的兴起提供了基础,以位
置信息服务为例,就包括了地图、定位、导航,以及智能交通调度、智能站牌、
智能停车等服务,从而衍生出多个新兴产业。从美国己实施的智能交通系统看,
其收益成本比低的为 2:1,高的达到 62:1,大多达到 10:1。

    6、智能髙速公路带来社会效益

    智能交通是缓解城市的交通拥堵问题的有效手段,也是实现节能减排的重要
方式。2007 年,斯德哥尔摩智能交通系统实施以来,市中心的交通拥堵量降低
了 25%,市中心的零售店也因此实现了 6%的业务增长。在美国,广泛使用的交
互式导航系统能使车辆废气排放量减少了 5%-16%。在日木,智能交通实行后,
可望在 30 年内将二氧化碳产生量减少 15%,NOX 排出量减少 20%,燃料消费量
降低 25%。

    从国内已经实施的部分智能交通系统看,智能高速公路可以增长超过 30%
的交通流量。

    随着我国高速公路智能化、信息化的大力建设,高速公路总里程的不断增加
以及维护、升级改造的不断实施,预计未来我国高速公路智能化行业市场规模将
不断增大。到 2024 年我国高速公路智能化行业市场规模将接近 975 亿元,年均
复合増长率在 13%左右。

    (三)影响高速公路智能化行业发展的因素
    1、有利因素
    (1)国家政策支持
    随着城市化、轨道交通网络建设等进程不断深入,国家出台了一系列促进交
通信息化、智能交通建设的政策。2019年,中共中央、国务院以及国家相关部委
相继出台了《交通强国建设纲要》、《推进综合交通运输大数据发展行动纲要
(2020-2025年)》、《数字交通发展规划纲要》、《危险货物道路运输安全管
理办法》等4项政策,规范和引导智能交通领域的健康发展,明确我国目前智能
交通的目标是到2025年,综合交通运输大数据标准体系更加完善,基础设施、运

                                  264
载工具等成规模、成体系的大数据基本建成,鼓励引导绿色出行,推动大数据、
互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合,明确高速
公路智能化行业是创新驱动、实现可持续发展必不可少的战略选择。在诸多利好
政策的引导下,我国各省市纷纷投资智能交通领域,2019年仅高速公路建设项目
投资额便达到356,995.6亿元,高速公路智能化市场进入蓬勃发展时期。
    (2)技术发展
    技术进步是促进高速公路智能化行业发展的重要原因。随着物联网、云计算、
5G、RFID 等核心技术快速发展与使用,数据信息、计算资源的大规模运用及车
辆、交通数据即时传送客户端成为可能,智能交通在信息系统发展方面已更加综
合化、一体化、平台化。此外,北斗卫星导航系统已完成全球组网,全球最大规
模的北斗高精度定位路测正式启动,为国内高速公路智能化行业提供了极大的时
空智能支持。
    (3)需求增长

    近年来随着我国城市化进程加快及汽车的普及程度愈来愈高,人口密度加大,
交通工具复杂,城市道路交通拥堵现象更加严重。为解决交通拥堵问题,急需智
能化交通利用大数据等技术推动人、车、路信息互通。现阶段我国各城市已开始
响应国家智能化交通规划不断出台政策落实建设,引入智能交通平台,对交通状
况进行整体监控,相关产品需求迅速扩大。

    此外,我国高速公路建成里程持续增长。根据“十三五”制定的交通发展规
划,到 2020 年,高速公路建成里程将由 2015 年的 12.4 万公里增加至 15 万公里,
加上各省、各地区建设的配套连接线,以及对存量高速公路进行改造升级,都将
使高速公路智能化领域迎来迅速放大的市场需求。
       2、不利因素
    作为技术密集型产业,智能交通需要芯片等核心技术和大量研发团队的支
撑。但目前国内相关基础理论研究较弱,中高端产品多为国外品牌,关键核心
技术依赖于进口,专业人才、管理人才队伍建设滞后于高速发展的智能交通行
业。
    此外,国内智能交通产业还存在一定产业链不规范的问题。其内部各子系
统之间、系统产品开发者与产品使用者之间、系统服务提供者与顾客之间缺乏

                                    265
统一的标准和规范,导致部分信息难以共享,容易造成资源配置浪费,降低整
个产业链的价值创造效率。
    (四)行业的准入壁垒
    1、技术和人才壁垒
    智能交通行业属于知识、技术密集型产业,其业务涉及视频监控信息化和
智能视频应用,需要音视频编解码、图像优化处理、视频智能分析算法、信息
存储与调用、网络控制与传输、应用软件等多学科技术的应用和集成,行业专
业性较强,对技术和研发人员的综合能力要求高,除必须具备基本信息技术等
相关专业技能外,还需了解交通管理部门工作标准,并深刻理解行业发展趋势。
而本行业在国内起步较晚,拥有专业技术知识和交通管理知识的复合型人才比
较匮乏。同时,智能交通所需要的芯片、传感器等技术更新速度快,企业需要
持续创新能力作为支撑。新进入者短期内将会面对较高的技术研发和人才壁垒。
    2、行业资质壁垒

    智能交通产品涉及社会稳定和群众安全,具有特殊性。根据住建部和工信
部的有关规定,国家分别对从事公路交通工程信息系统建设的企业以及从事计
算机信息系统集成开发的企业实施资质管理制度。从事上述经营活动的企业,
必须符合行政主管部门关于企业注册资本、专业技术人员数量、专业设备、过
往经营业绩和综合经营实力等方面的规定。企业在从事相关业务经营时需要取
得计算机信息系统集成资质、安全防范工程设计与施工企业资质、软件企业资
质等体现行业技术专业性的资质认证。因此,企业必须在行业内积累相关技术
并拥有相应资质,对市场新进入者而言构成行业资质壁垒。
    3、资金壁垒

    智能交通行业的系统集成商均采用项目总承包制的经营模式,标的公司主营
业务为高速公路信息化业务,工程项目量大,对资金规模需求较高,各个环节包
括项目承接、联合设计、设备采购、设备安装、系统联调等均对资金垫付有一定
需求。同时,企业对于资金规模的要求会随其业务开展规模发生同向变动,因此,
行业内企业必须具备一定的资金实力和融资能力,这也成为限制其他企业进入本
行业的壁垒之一。
    (五)江苏安防的行业地位和竞争优势

                                  266
    1、行业地位

    江苏安防是中国信科旗下专业从事智慧公路、智慧城市、轨道交通业务的高
新技术企业,是目前国内提供智能交通系统集成项目解决方案的主要供应商之一。
公司已获得 ISO9000 国际质量体系认证,资信等级“AAA”级,是江苏省同行业
中第一批被交通部、建设部授予《道路交通工程通信、监控、收费综合系统工程》
资质的企业,也是获得系统集成资质最全的企业与最早进入智能化交通领域的企
业之一。

    江苏安防专注于中国智慧城市和智慧交通技术的进步与发展,并立足自主研
发。其业务范围覆盖全国近二十个省、自治区和直辖市,已形成一系列行业应用
解决方案,并多次获得国家优质工程金、银奖称号和省、市优质工程奖,广泛受
到市场和客户的认可。

    2、竞争优势

 (1) 作为国企的资源优势

    江苏安防所属的中国信科集团是国务院国资委管理的大型高科技中央企业,
是中国光通信的发源地,也是我国自主知识产权移动通信国际标准提出者、核心
技术的开发者以及产业化的推动者。作为中国主要的信息通信领域产品和综合解
决方案提供商,集团由 6 家上市公司和多家非上市公司组成,分支机构遍布全国
31 个省市自治区,业务覆盖全球 100 多个国家和地区。作为国有企业,公司拥
有较民营企业更为健全的管理模式,生产规模大,项目数量较多,且依托国家补
贴和政策支持能够较好地进行研发、生产和经营活动。

 (2) 自身的技术优势

    江苏安防拥有多项核心专利技术,拥有信息安全技术和软件领域各项资质认
证,具备独立设计完善高效的高速公路集成系统的能力。截至 2020 年,江苏安
防已有 64 项专利权和 48 项软件著作权。在高速公路收费领域,其有应用于道路
视频监控的新型分布式 IO 拓扑结构、独立研发的高速公路在线收费软件、嵌入
式车道控制器、3D 全息数字光电处理投影装置、基于路径识别的收费技术等发
明;在隧道管廊领域,有超声波雷达与红外检测结合的定位装置、可视图像型火
灾探测报警装置、面向数字管廊的物联网采集及中央控制装置及新型智能压差控
                                  267
制器等发明。江苏安防相关智能技术已形成稳定、可靠、实时、一体的数据调取、
处理、转换、传输体系,同时具备良好的扩展性与兼容性,能够适应目前国内所
有高速公路机电设备控制的信号采集、消防控制、报警处理和数据传输。

    四、大唐恩智浦财务状况与盈利能力分析

    大唐恩智浦 2018、2019 及截至 2020 年 4 月 30 日财务报告已由立信会计师
事务所审计并出具发表无保留意见的信会师报字[2019]第 ZG22954 号、信会师报
字[2020]第 ZG211477 号以及信会师报字[2020]第 ZG11582 号审计报告。大唐恩
智浦最近两年一期的财务状况和经营成果讨论如下:
    (一)财务状况分析
    1、资产结构分析
                                                                           单位:万元
                    2020 年 4 月 30 日    2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
       项目
                     金额       占比       金额        占比      金额        占比
  流动资产:
  货币资金          1,587.99    8.56%     2,632.31    14.31%     4,119.69   22.09%
  应收账款          1,280.45    6.90%       896.40     4.87%     1,267.17    6.79%
  预付款项             55.00    0.30%        15.41     0.08%        78.48    0.42%
  其他应收款           25.32    0.14%        25.32     0.14%        32.92    0.18%
  存货                361.70    1.95%       458.42     2.49%       844.77    4.53%
  其他流动资产        613.74    3.31%       398.62     2.17%       253.28    1.36%
  流动资产合计      3,924.19   21.15%     4,426.49    24.07%     6,596.31   35.36%
  非流动资产:
  固定资产            354.16     1.91%      392.93     2.14%       470.61     2.52%
  无形资产          3,339.15    18.00%    3,773.70    20.52%     5,069.46    27.18%
  开发支出         10,936.09    58.94%    9,796.41    53.27%     6,517.33    34.94%
  非流动资产合计   14,629.39    78.85%   13,963.05    75.93%    12,057.41    64.64%
  资产总计         18,553.59   100.00%   18,389.54   100.00%    18,653.72   100.00%

    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,大唐恩智浦总资
产分别为18,653.72万元、18,389.54万元和18,553.59万元。报告期各期末,大唐恩
智浦总体资产结构较为稳定。报告期内,大唐恩智浦主要资产情况分析如下:
    (1)货币资金
    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,大唐恩智浦货币
资金分别为4,119.69万元、2,632.31万元和1,587.99万元,占总资产的比例分别为
22.09%、14.31%和8.56%。2019年末,大唐恩智浦货币资金较2018年末减少
1,487.38万元,降幅为36.10%,主要系受公司加大日常经营及研发投入资金所致;

                                         268
2020年4月末,大唐恩智浦货币资金较2019年末减少1,044.32万元,降幅为39.67%,
主要系公司日常经营及研发投入所致。
    报告期各期末,大唐恩智浦货币资金明细如下表所示:
                                                                                   单位:万元
                 2020 年 4 月 30 日             2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
    项目
                 金额         占比               金额         占比        金额         占比
库存现金             2.31       0.15%                0.31       0.01%         0.08       0.00%
银行存款         1,585.68     99.85%             2,632.00     99.99%      4,119.61    100.00%
    合计         1,587.99    100.00%             2,632.31    100.00%      4,119.69    100.00%

    (2)应收账款
    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日,大唐恩
智浦应收账款账面价值分别为 1,267.17 万元、896.4 万元和 1280.45 万元,占总
资产比例分别为 6.79%、4.87%和 6.90%。2019 年末大唐恩智浦应收账款较 2018
年末减少 370.77 万元,降幅为 29.26%,主要系销售回款所致。报告期各期末,
标的公司的应收账款具体情况如下:
                                                                                  单位:万元
      项目           2020 年 4 月 30 日         2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
应收账款                         1,286.88                      900.90                 1,273.54
减:坏账准备                         6.43                        4.50                     6.37
账面价值                         1,280.45                      896.40                 1,267.17

    报告期各期末,大唐恩智浦应收账款分类情况如下:
                                                                                   单位:万元
                                                     2020 年 4 月 30 日
       类别                                 比例                       计提比例
                           账面余额                     坏账准备                   账面价值
                                            (%)                        (%)
按组合计提坏账准备            1,286.88        100.00           6.43         0.50     1,280.45-
其中:
账龄组合                      1,286.88       100.00             6.43       0.50       1.280.45
        合计                  1,286.88       100.00             6.43                  1.280.45
                                                     2019 年 12 月 31 日
       类别                                 比例                      计提比例
                           账面余额                     坏账准备                   账面价值
                                            (%)                       (%)
按组合计提坏账准备             900.90         100.00            4.50       0.50        896.40
其中:
账龄组合                       900.90        100.00             4.50       0.50        896.40
        合计                   900.90        100.00             4.50                   896.40
                                                     2018 年 12 月 31 日
       类别                                 比例                      计提比例
                           账面余额                     坏账准备                   账面价值
                                            (%)                       (%)
按组合计提坏账准备            1,273.54        100.00            6.37       0.50       1,267.17
其中:

                                               269
账龄组合                     1,273.54      100.00            6.37         0.50           1,267.17
        合计                 1,273.54      100.00            6.37                        1,267.17

    (3)其他应收款
    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,大唐恩智浦其他
应收款分别为32.92万元、25.32万元和25.32万元,占总资产比例较小。
    2019年末至2020年4月末,大唐恩智浦其他应收款项余额按账龄分类情况如
下所示:
                                                                                  单位:万元
      账龄          2020 年 4 月 30 日       2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
1 年以内                            1.92                      1.92
1至2年
2至3年                                                                                      2.00
3至4年                              2.00                       2.00                        44.31
4至5年                             44.03                      44.03
5 年以上
小计                               47.95                      47.95                        46.31
减:坏账准备                       22.62                      22.62                        13.39
      合计                         25.32                      25.32                        32.92

    (4)固定资产

    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日,大唐恩
智浦固定资产分别为 470.61 万元、392.93 万元和 354.16 万元,占总资产的比例
分别为 2.52%、2.14%和 1.91%,固定资产总体规模及构成较为稳定。

    大唐恩智浦的固定资产主要为研发用资产、IT 类设备资产,截至 2020 年 4
月 30 日,大唐恩智浦的固定资产情况如下:
                                                                                      单位:万元
         项目           机器设备        电子设备        办公设备       其他设备          合计
1.账面原值
(1)2019.12.31             118.21          172.45          79.35         534.03          904.05
(2)本期增加金额                  -                -        0.20                 -         0.20
—购置                             -                -        0.20                 -         0.20
(3)本期减少金额                  -                -              -              -             -
—处置或报废                       -                -              -              -             -
(4)2020.04.30             118.21          172.45          79.55         534.03          904.25
2.累计折旧                        -                -              -              -             -
(1)2019.12.31               68.19          69.53          35.23         338.16          511.11
(2)本期增加金额              2.54           7.22          21.36           7.85           38.97
—计提                         2.54           7.22          21.36           7.85           38.97
                                            270
         项目             机器设备       电子设备          办公设备       其他设备           合计
(3)本期减少金额                    -              -                 -               -              -
—处置或报废                         -              -                 -               -              -
(4)2020.04.30                70.73         76.75              56.59          346.01         550.09
3.减值准备
(1)2019.12.31                      -              -                 -               -              -
(2)本期增加金额                    -              -                 -               -              -
—计提                               -              -                 -               -              -
(3)本期减少金额                    -              -                 -               -              -
—处置或报废                         -              -                 -               -              -
(4)2020.04.30                      -              -                 -               -              -
4.账面价值                          -              -                 -               -              -
(1)2020.04.30 账面
                               47.49         95.70              22.96          188.02         354.16
价值
(2)2019.12.31 账面
                               50.03        102.92              44.12          195.87         392.93
价值

    (5)无形资产
    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,大唐恩智浦无形
资产账面价值分别为5,069.46万元、3,773.70万元和3,339.15万元,占总资产的比
例分别为27.18%、20.52%和18.00%。大唐恩智浦无形资产主要包括车灯调节器
芯片知识产权、研发用软件、办公软件等。报告期内,大唐恩智浦无形资产账面
价值逐年减少主要系公司资产日常摊销所致。

    (6)开发支出
                                                                                      单位:万元
          项目                 2020 年 4 月 30 日       2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
Battery Management System              10,936.09                   9,796.41               6,517.33

    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,大唐恩智浦开发
支出主要为Battery Management System项目开发支出。报告期内,该项目开发支
出逐期增加,占总资产的比例分别为34.94%、53.27%和58.94%,主要系项目内
部开发支出的增加。

    2、负债结构分析

                                                                                          单位:万元
                       2020 年 4 月 30 日     2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
      项目
                       金额          占比         金额           占比          金额           占比
流动负债:

                                            271
                     2020 年 4 月 30 日        2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
     项目
                      金额        占比          金额         占比           金额        占比
短期借款              2,782.04    56.21%        2,013.07     45.29%               -           -
应付票据                     -          -              -           -              -           -
应付账款              1,084.12    21.90%        1,364.85     30.70%        1,958.46     66.40%
预收款项                     -            -             -            -             -            -

应付职工薪酬              8.88     0.18%            34.87     0.78%           32.94      1.12%

应交税费                  7.20     0.15%            14.68     0.33%            9.53      0.32%

其他应付款            1,067.43    21.57%        1,017.66     22.89%          948.78     32.17%
一年内到期的非
                             -            -             -            -             -            -
流动负债
流动负债合计          4,949.68   100.00%        4,445.13    100.00%        2,949.71    100.00%
非流动负债:
非流动负债合计               -            -             -            -             -            -
负债合计              4,949.68   100.00%        4,445.13    100.00%        2,949.71    100.00%

    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,大唐恩智浦负债
总额分别为2,949.71万元、4,445.13万元和4,949.68万元。报告期各期末,流动负
债占总负债比例均为100%。
    (1)短期借款

    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,大唐恩智浦短期
借款分别为0.00万元、2,013.07万元和2,782.04万元,报告期内大唐恩智浦的短期
借款主要为信用借款,受公司日常经营所需资金需求日益增长的影响,大唐恩智
浦短期借款逐年增加。
    报告期各期末,大唐恩智浦短期借款情况如下:
                                                                                   单位:万元
  项目         2020 年 4 月 30 日         2019 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
信用借款                    2,782.04                    2,013.07                            0.00
  合计                      2,782.04                    2,013.07                            0.00

    (2)应付账款
    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,大唐恩智浦应付
账款分别为1,958.46万元、1,364.85万元和1,084.12万元,占总负债比例分别为
66.40%、30.70%和21.90%,呈现逐年下降的趋势。2019年末,大唐恩智浦应付账
款较2018年末减少593.61万元,降幅为30.31%,主要系报告期向供应商支付货款

                                              272
 所致。
      报告期各期末,大唐恩智浦应付账款情况如下:
                                                                                    单位:万元
         项目              2020 年 4 月 30 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
1 年以内(含 1 年)                      742.95                  1,190.17               1,958.46
1 至 2 年(含 2 年)                     187.39                    174.68                        -
2 至 3 年(含 3 年)                     153.78                         -                        -
3 年以上                                      -                         -                        -
         合计                          1,084.12                  1,364.85               1,958.46

      (3)其他应付款

      报告期各期末,大唐恩智浦其他应付款明细如下:
                                                                                     单位:万元
                       2020 年 4 月 30 日         2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
      项目
                        金额         占比          金额         占比         金额        占比
 应付利息
 应付股利
 其他应付款            1,067.43    100.00%         1,017.66      100%         948.78    100.00%
      合计             1,067.43   100.00%          1,017.66   100.00%         948.78    100.00%

      截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,大唐恩智浦其他
 应付款分别为948.78万元、1,017.66万元和1,067.43万元,占总负债比例分别为
 32.17%、22.89%和21.57%。其他应付款按款项性质列式情况如下:
                                                                                     单位:万元
       项目             2020 年 4 月 30 日        2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
往来款                                 727.78                     612.07                   576.84
押金及保证金                           236.28                     355.39                   313.23
代扣代缴款项                           103.38                      49.72                    22.83
代扣个人款项                                                        0.48                    35.88
       合计                           1,067.43                  1,017.66                   948.78

      3、偿债能力分析

      大唐恩智浦最近两年一期偿债能力相关指标如下:

          项目           2020 年 4 月 30 日   2019 年 12 月 31 日  2018 年 12 月 31 日
 流动比率(倍)                          0.79                 1.00                 2.24
 速动比率(倍)                          0.72                 0.89                 1.95
 资 产 负 债 率 ( %)                 26.68                 24.17                15.81
 利息保障倍数                           -9.53              -102.77                     -
 注:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流
 动负债;资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%;利息保障倍数=(利润总额+利息费用)
 /利息费用;2020 年与 2019 年数据均取自 2020 年审计报告,2018 数取自 2019 审计报告。

                                              273
    截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年 4 月末,大唐恩智浦流动比率分别为
2.24、1.00 和 0.79,速动比率分别为 1.95、0.89 和 0.72。报告期各期末,公司流
动比率和速动比率均有所下降,原因系流动资产下降幅度大于流动负债所致。

    从长期偿债能力指标判断,报告期各期末公司的资产负债率分别为 15.81%、
24.17%和 26.68%利息保障倍数分别为 0.0、-102.77 以及-9.53。最近两期利息保
障倍数为负主要系公司息税前利润额为负。

    4、营运能力分析

    大唐恩智浦最近两年一期营运能力相关指标如下:

                    项目               2020 年 1-4 月     2019 年       2018 年
总 资 产 周 转 率 ( 次 /年 )                      0.09        0.26          0.47
应 收 账 款 周 转 率 ( 次 /年 )                   1.52        4.39          8.07
存 货 周 转 率 ( 次 /年 )                         2.49        4.38         15.84
注:1、2020 年 1-4 月指标未经年化,2018、2019 年度相关指标仅以当年数据计算;
     2、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额;应收账款周转率=营业收入/应
收账款期初期末平均余额;存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
    2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月,大唐恩智浦总资产周转率分别为 0.47、
0.26、0.09,应收账款周转率分别为 8.07、4.39、1.52,存货周转率分别为 15.84、
4.38、2.49。

    (二)盈利能力分析
    1、报告期经营业绩
    报告期内,大唐恩智浦经营业绩相关指标情况如下所示:
                                                                                 单位:万元
           项目             2020 年 4 月 30 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日

营业收入                                1,651.06             4,752.29                9,436.59

营业利润                                -342.38              -1,638.29               2,153.02
利润总额                                -340.50              -1,635.08               2,153.03
净利润                                  -340.50              -1,759.60               2,030.79

    2、营业收入构成分析
    报告期内,大唐恩智浦营业收入构成情况如下:
                                                                                  单位:万元
                  2020 年 4 月 30 日        2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
    项目
                   金额         占比          金额         占比            金额         占比
主营业务收入        1,651.06     100%         4,752.29      100%           9,436.59      100%
                                           274
其他业务收入             -         -                     -        -                -         -
    合计          1,651.06     100%               4,752.29    100%          9,436.59     100%

    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日,大唐恩
智浦主营业务收入分别为 9,436.59 万元、4,752.29 万元和 1,651.06 万元,主营业
务均占比 100%,2019 年较 2018 年营业收入下降较大,原因系公司现有业务受
下游汽车行业整体市场环境影响,业务规模下降所致。

    3、毛利率分析
        项目          2020 年 4 月 30 日          2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
主营业务毛利率                    38.22%                       39.93%                  40.04%

    截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日,大唐恩
智浦毛利率分别为 40.04%、39.93%、38.22%,报告期各期公司毛利率较为稳定。
    4、期间费用分析
    报告期内,大唐恩智浦期间费用情况如下:
                                                                                    单位:万元
          项目        2020 年 4 月 30 日           2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
销售费用                           137.36                        372.62                  685.98
管理费用                           625.50                      2,562.95                2,828.66
研发费用                           200.54                        600.96                  592.43
财务费用                               6.59                      -35.88                   14.00
期间费用合计                       969.99                      3,500.65                4,121.07
期间费用率                        58.75%                        73.66%                  43.67%

    2019 年度公司销售费用与管理费用较 2018 年下降幅度较大,主要系公司业
务规模下降,相关费用支出有所减少所致。
    5、所得税费用分析
                                                                                    单位:万元
         项目         2020 年 4 月 30 日           2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
当期所得税费用                                -                 124.52                   122.24
递延所得税调整                                -                       0                         -
         合计                                 -                 124.52                   122.24

    大唐恩智浦主要税种及税率如下:
                                                      2020 年 1-4 2019 年度 2018 年度
    税 种                 计税依据
                                                      月税率(%) 税率(%) 税率(%)
                 按税法规定计算的销售货物
                                                                       17.00、        17.00、
增值税           和应税劳务收入为基础计算             13.00、6.00
                                                                      16.00、6.00   16.00、6.00
                 销项税额,在扣除当期允许抵
                                           275
                                                       2020 年 1-4 2019 年度 2018 年度
        税 种                   计税依据
                                                       月税率(%) 税率(%) 税率(%)
                      扣的进项税额后,差额部分为
                      应交增值税
                      按实际缴纳的增值税及消费
   城市维护建设税                                          5.00         5.00             5.00
                      税计征
                      按实际缴纳的增值税及消费
   教育费附加                                              3.00         3.00             3.00
                      税计征
                      按实际缴纳的增值税及消费
   地方教育费附加                                          2.00         2.00             2.00
                      税计征
   企业所得税         按应纳税所得额计征                   15.00       15.00            15.00

        大唐恩智浦主要享受的税收优惠政策如下:
        依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办
   法》和《高新技术企业认定管理工作指引》,《高新技术企业认定管理工作指引》,
   公司于2019年11月7日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税
   务局、江苏省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书,证书编号:
   GR201932000442,自2019年开始享受高新技术企业所得税15%税率的税收优惠,
   有效期为3年。
        6、非经常性损益分析
        大唐恩智浦非经常性损益主要包括政府补助、非货币性资产交换损益,具体
   如下表所示:
                                                                                      单位:万元
                      项目                           2020 年 1-4 月   2019 年度         2018 年度
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国
                                                               1.42            6.02        2,532.19
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的
收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有

                                               276
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          1.88           3.21             0.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计                                                          3.30           9.24        2,532.20
所得税影响额                                                                              -379.83
少数股东权益影响额(税后)
                       合计                                   3.30           9.24        2,152.37

         五、江苏安防财务状况与盈利能力分析

        根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华专审字(2020)第
   020147 号审计报告,标的公司江苏安防最近两年一期的财务状况和经营成果讨
   论如下:
        (一)财务状况分析
        1、资产结构分析
                                                                                  单位:万元
                          2020 年 4 月 30 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
           项目
                           金额       占比       金额        占比       金额        占比
      流动资产:
      货币资金           6,300.52    11.81%    11,800.22    18.05%     7,502.33     14.14%
      应收票据              50.00     0.09%            -          -           -           -
      应收账款          20,571.15    38.55%    34,162.88    52.26%    27,728.22     52.27%
      预付款项           6,331.88    11.87%     4,037.61     6.18%     3,262.04      6.15%
      其他应收款         4,130.88     7.74%     4,364.86     6.68%     1,923.88      3.63%
      存货                      -          -    5,275.23     8.07%     6,668.53     12.57%
      合同资产           9,015.16    16.89%            -          -           -           -
      其他流动资产       1,716.87     3.22%       447.47     0.68%       603.37      1.14%
      流动资产合计      48,116.46    90.17%    60,088.26    91.92%    47,688.37     89.90%
      非流动资产:
      固定资产           4,529.43     8.49%     4,569.13     6.99%     4,758.83       8.97%
      在建工程               9.42     0.02%         4.83     0.01%       102.09       0.19%
      无形资产               5.88     0.01%         0.10     0.00%        40.43       0.08%
      长期待摊费用              -          -           -          -        3.65       0.01%
      递延所得税资产       699.78     1.31%       704.82     1.08%       452.66       0.85%
      非流动资产合计     5,244.50     9.83%     5,278.88     8.08%     5,357.65      10.10%
      资产总计          53,360.96   100.00%    65,367.14   100.00%    53,046.01     100.00%

        截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,江苏安防的总资
                                               277
产 分 别 为 53,046.01 万 元 、 65,367.14 万 元 和 53,360.96 万 元 。 流 动 资 产 分 别 为
47,688.37万元、60,088.26万元以及48,116.46万元,占总资产比例分别89.90%、
91.92%以及90.17%,占总资产比例较大且基本稳定。2019年末,江苏安防总资
产较2018年末增加12,321.13万元,增幅为23.23%,总资产增长主要系货币资金存
量增加及2019年工程收入增加导致应收款增加所致;2020年4月末,江苏安防总
资产较2019年末减少12,006.18万元,降幅为18.37%,主要系当期应收账款回款所
致。江苏安防主要资产情况分析如下:
     (1)货币资金
     截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,江苏安防的货币
资金分别为7,502.33万元、11,800.22万元和6,300.52万元,占总资产的比例分别为
14.14%、18.05%和11.81%。2019年末,江苏安防的货币资金较2018年末增加
4297.89万元,增幅为57.29%,主要系销售回款所致;2020年4月末,江苏安防的
货币资金较2019年末减少5499.67万元,降幅为46.61%,主要系支付或预付货款
及各项费用支出共同影响所致。
     报告期各期末,江苏安防的货币资金明细如下表所示:
                                                                              单位:万元
                   2020 年 4 月 30 日      2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
     项目
                   金额         占比        金额         占比        金额         占比
库存现金               0.05       0.00%         0.05       0.00%         0.03       0.00%
银行存款           5,256.83     83.43%     11,138.40     94.39%      5,684.09     75.76%
                   1,043.64     16.56%        661.77       5.61%     1,818.21     24.24%
其他货币资金
     合计          6,300.52    100.00%     11,800.22   100.00%       7,502.33     100.00%

     (2)应收账款
     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日,江苏安
防应收账款账面价值分别为 27,728.22 万元、34,162.88 万元和 20,571.15 万元,
占总资产比例分别为 52.27%、52.26%和 38.55%。报告期内,2019 年 12 月末相
较 2018 年 12 月末,江苏安防应收账款账面价值增长 6,434.66 万元,增幅为 23.21%,
主要系 2019 年按工程量确认收入对应的应收账款尚未达到回款条件所致;2020
年 4 月末江苏安防应收账款账面价值较 2019 年 12 月末减少 13,591.73 万元,降
幅为 39.79%,主要系收回货款所致;报告期各期末,江苏安防的应收账款具体
情况如下:
                                                                                单位:万元
                                          278
       项目        2020 年 4 月 30 日         2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
 应收账款                    23,663.00                   37,323.15                 29,583.45
 减:坏账准备                  3,091.85                    3,160.27                  1,855.23
 账面价值                    20,571.15                   34,162.88                 27,728.22

      报告期各期末,江苏安防应收账款按坏账计提方法分类情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                                        2020 年 4 月 30 日
           类别                                  比例                   计提比例
                              账面余额                    坏账准备                    账面价值
                                               (%)                      (%)
单项计提坏账准备的应收账款                -           -             -           -                -
其中:
单项计提组合                              -           -            -            -                -
按组合计提坏账准备
按组合计提坏账准备的应收账
                              23,663.00             100    3,091.85        13.07       20,571.15
款
其中:
信用风险计提组合              23,663.00            100      3,091.85        13.07      20,571.15
            合计              23,663.00            100      3,091.85        13.07      20,571.15
                                                       2019 年 12 月 31 日
           类别                                  比例                  计提比例
                              账面余额                    坏账准备                    账面价值
                                               (%)                     (%)
单项计提坏账准备的应收账款                -           -             -           -                -
其中:
单项计提组合                              -           -            -            -                -
按组合计提坏账准备                        -           -            -            -                -
按组合计提坏账准备的应收账
                              37,323.15         100.00     3,160.27         8.47       34,162.88
款
其中:
信用风险计提组合              37,323.15          100.00     3,160.27         8.47      34,162.88
            合计              37,323.15          100.00     3,160.27         8.47      34,162.88
                                                       2018 年 12 月 31 日
           类别                                  比例                  计提比例
                              账面余额                    坏账准备                    账面价值
                                               (%)                     (%)
单项金额重大并单独计提坏账
                                          -           -            -            -                -
准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账
                              29,583.45         100.00     1,855.23         6.27       27,728.22
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏
                                          -           -            -            -                -
账准备的应收账款
            合计              29,583.45         100.00     1,855.23         6.27       27,728.22

      (3)其他应收款
      截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,江苏安防的其他
 应收款分别为1,923.88万元、4,364.86万元和4,130.88万元,占总资产比例分别为
 3.63%、6.68%和7.74%。报告期内,2019年12月末,江苏安防的其他应收款较2018
 年12月末增加2,440.97万元,增幅为126.88%,主要系投标项目增加导致投标保证
                                              279
金增加所致;2020年4月末,江苏安防的其他应收款较2019年12月末基本保持稳
定。
                                                                                 单位:万元
           项目      2020 年 4 月 30 日       2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日

        应收利息             -                         -                     -

        应收股利             -                         -                     -

       其他应收款        4,130.88                  4,364.86              1,923.88

           合计          4,130.88                  4,364.86              1,923.88

    (4)存货
    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,江苏安防存货账
面价值分别为6,668.53万元、5,275.23万元和0.00万元,占总资产比例分别为
12.57%、8.07%和0.00%。报告期内,2018年12月末至2019年12月末,江苏安防
存货账面价值基本保持稳定;2020年4月30日,存货减少5275.23万元,系公司2020
年1月1日开始执行新收入准则,存货重分类至合同资产所致。
    报告期各期末,江苏安防存货情况如下所示:
                                                                                 单位:万元

                                              2019 年 12 月 31 日
       项目
                      账面余额                    跌价准备               账面价值
工程施工                         5,275.23                                           5,275.23
       合计                      5,275.23                                           5,275.23

                                                                                 单位:万元

                                              2018 年 12 月 31 日
       项目
                      账面余额                    跌价准备               账面价值
工程施工                         6,668.53                                           6,668.53
       合计                      6,668.53                                           6,668.53

    (5)合同资产

    截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防新增合同资产 9,015.16 万元,占总资产的
比例为 16.89%。新增合同资产中有 5,275.23 万元系 2020 年 1 月 1 日开始执行新
收入准则,存货重分类至合同资产所致。

    江苏安防的合同资产情况如下:
                                                                                 单位:万元

                                            280
         项目         2020 年 4 月 30 日      2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
工程施工                         9,015.16                           -                         -
         合计                    9,015.16                           -                         -

     (6)固定资产

     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 4 月 30 日,江苏安
防固定资产分别为 4,758.83 万元、4,569.13 万元和 4,529.43 万元,占总资产的比
例分别为 8.97%、6.99%和 8.49%,固定资产总体规模及构成较为稳定。

     截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输
设备和通用设备等,固定资产情况如下:
                                                                                   单位:万元
                           房屋及          运输       通用
           项目                                                             合计
                           建筑物          设备       设备
1.账面原值

(1)2019.12.31            5,154.83        159.95     457.67                          5,772.46

(2)本期增加金额                   -             -     5.74                             5.74

—购置                              -             -     5.74                             5.74

(3)本期减少金额                   -             -          -                                -

—处置或报废                        -             -          -                                -

(4)2020.4.30             5,154.83        159.95     463.41                          5,778.20

2.累计折旧                         -             -          -                                -

(1)2019.12.31              643.02        140.47     419.85                          1,203.33

(2)本期增加金额             40.83          1.70       2.91                            45.44

—计提                        40.83          1.70       2.91                            45.44

(3)本期减少金额                   -             -          -                                -

—处置或报废                        -             -          -                                -

(4)2020.4.30               683.84        142.17     422.76                          1,248.77

3.减值准备

4.账面价值                         -             -          -                                -

(1)2020.4.30 账面价值    4,470.99         17.78      40.66                          4,529.43

(2)2019.12.31 账面价值   4,511.82         19.48      37.82                          4,569.13


                                            281
    (7)无形资产
    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,江苏安防无形资
产的账面价值分别为40.43万元、0.1万元和5.88万元,占总资产的比例较低。
    报告期各期末,江苏安防的无形资产具体构成如下:
                                                                                  单位:万元
                   2020 年 4 月 30 日        2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
     项目
                    金额        比例          金额         比例           金额         比例
账面原值
软件、系统、许可
                      12.37    100.00%               6.37    100.00%        46.37    100.00%
费
专有技术                  -           -                 -           -           -           -
账面原值合计          12.37    100.00%               6.37    100.00%        46.37    100.00%
累计摊销
软件、系统、许可
                       6.49    100.00%               6.27    100.00%          5.94   100.00%
费
专有技术                  -           -                 -           -            -          -
累计摊销合计           6.49    100.00%               6.27    100.00%          5.94   100.00%
减值准备
软件、系统、许可
                           -            -                -           -           -             -
费
专有技术                   -            -                -           -           -             -
减值准备合计               -            -                -           -           -             -
账面价值
软件、系统、许可
                       5.88    100.00%               0.10    100.00%        40.43    100.00%
费
专有技术                  -           -                 -           -           -           -
账面价值合计           5.88    100.00%               0.10    100.00%        40.43    100.00%

    2、负债结构分析
                                                                                  单位:万元
                   2020 年 4 月 30 日        2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
     项目
                    金额        占比              金额        占比        金额        占比
流动负债:
短期借款           13,500.00    47.18%       13,500.00        34.58%      9,870.00    35.66%
应付票据               70.47     0.25%               -                      332.30     1.20%
应付账款           10,202.94    35.66%       20,813.95        53.32%      7,803.61    28.20%
预收款项             263.71      0.92%        2,347.77         6.01%      7584.04     27.40%

合同负债            3,395.34    11.87%                   -                       -

应付职工薪酬               -                             -                       -

应交税费             272.28      0.95%             486.15      1.25%         70.27     0.25%

其他应付款           891.30      3.11%        1,890.19         4.84%      2,016.04     7.28%

                                            282
                     2020 年 4 月 30 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
     项目
                      金额        占比           金额        占比       金额         占比
一年内到期的非
                             -                          -                      -
流动负债
流动负债合计        28,596.03     99.93%      39,038.06     100.00%    27,676.27   100.00%
非流动负债:
长期借款                     -                          -                      -

长期应付款                   -                          -                      -

预计负债                 19.11     0.07%                -                      -

递延收益                     -                          -                      -

递延所得税负债               -                          -                      -

非流动负债合计           19.11     0.07%                -                      -
负债合计            28,615.14    100.00%      39,038.06     100.00%    27,676.27   100.00%

    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,江苏安防负债总
额分别为27,676.27万元、39,038.06万元和28,615.14万元。报告期各期末,流动负
债占总负债比例分别为100.00%、100.00%和99.93%;非流动负债占总负债的比
例分别为0.00%、0.00%和0.07%。报告期内,江苏安防2019年12月末的总负债较
2018年12月末增加11,361.80万元,增幅为41.05%,其中短期借款增加3,630.00万
元、应付账款增加13,010.34万元以及预收款项减少5,236.27万元,总负债较快增
长主要系短期借款增加、应付账款增加所致;江苏安防2020年4月末的总负债较
2019年12月末减少10,422.92万元,降幅为26.67%,主要系支付供应商货款,应付
账款减少所致。
    (1)短期借款

    截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,江苏安防短期借
款分别为9,870.00万元、13,500.00万元和13,500.00万元。报告期内,2019年12月
末江苏安防的短期借款较2018年12月末增加3,630.00万元,增幅为36.78%,主要
系业务规模扩大,导致日常经营所需的流动资金增加所致。
    报告期各期末,江苏安防短期借款情况如下:
                                                                                单位:万元
  项目         2020 年 4 月 30 日         2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
保证借款                   13,500.00                   13,500.00                    9,870.00
  合计                     13,500.00                   13,500.00                    9,870.00


                                           283
      (2)应付账款
      截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,江苏安防应付账
款分别为7,803.61万元、20,813.95万元和10,202.94万元,占总负债比例分别为
28.20%、53.32%和35.66%。报告期内,2019年12月末较2018年12月末应付账款
增加13,010.34万元,增幅为166.72%,主要系公司业务规模扩大,设备材料采购
及劳务需求增大,应付账款增加所致;2020年4月末较2019年12月末,江苏安防
的应付账款减少10,611.01万元,降幅为50.98%,主要系支付货款所致。
      报告期各期末,江苏安防的应付账款具体情况如下:
                                                                                    单位:万元
         项目              2020 年 4 月 30 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
1 年以内(含 1 年)                    7,689.01                17,118.90                4,487.82
1 至 2 年(含 2 年)                   1,174.17                  1,689.02               1,639.27
2 至 3 年(含 3 年)                     722.50                    545.72               1,136.59
3 年以上                                 617.26                  1,460.31                  539.94
合计                                 10,202.94                 20,813.95                7,803.61

      (3)其他应付款

      截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日,江苏安防其他应
付款分别为2,016.04万元、1,890.19万元和891.30万元,占总负债比例分别为7.28%、
4.84%和3.11%。其中计入2020年4月末的应付利息为计提的借款利息,计入2018
年12月末和2019年12月末的应付股利为应付普通股股利。

      报告期各期末,江苏安防的其他应付款明细如下:
                                                                                     单位:万元
                       2020 年 4 月 30 日         2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
      项目
                        金额         占比          金额         占比         金额        占比
应付利息                  32.86       3.69%
应付股利                                           1,043.51     55.21%      1,490.72    73.94%
其他应付款               858.44     96.31%          846.68      44.79%        525.31    26.06%
      合计               891.30   100.00%          1,890.19   100.00%       2,016.04   100.00%

      其他应付款按账龄列式情况如下:
                                                                                    单位:万元
       项目               2020 年 4 月 30 日      2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
1 年以内(含 1 年)                     380.44                  369.28                    123.02
1 至 2 年(含 2 年)                     55.25                  103.63                     28.77
2 至 3 年(含 3 年)                     49.24                    0.25                    370.51
3 年以上                                373.51                  373.52                      3.01
合计                                    858.44                  846.68                    525.31
                                              284
    (4)预计负债
    截至2020年4月30日,江苏安防新增预计负债19.11万元,系江苏安防与新疆
新瑞基业智能科技有限公司技术服务合同纠纷一案所致。

    3、偿债能力分析
    江苏安防最近两年一期偿债能力相关指标如下:
           项目        2020 年 4 月 30 日  2019 年 12 月 31 日  2018 年 12 月 31 日
流动比率(倍)                        1.68                 1.54                 1.72
速动比率(倍)                        1.68                 1.40                 1.48
资 产 负 债 率 ( %)               53.63                 59.72                52.17
利息保障倍数(倍)                   -5.13                 3.34                 2.55
注:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流
动负债;资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%;利息保障倍数=息税前利润/(利息费
用+资本化利息)
    截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年 4 月末,江苏安防流动比率分别为 1.72、
1.54 和 1.68,速动比率分别为 1.48、1.40 和 1.68。报告期各期末,江苏安防流动
比率和速动比率基本稳定。
    从长期偿债能力指标判断,报告期各期末江苏安防的资产负债率分别为
52.17%、59.72%和 53.63%,资产负债率基本保持稳定;利息保障倍数分别为 2.55、
3.34 以及-5.13。最近一期利息保障倍数为负主要系公司息税前利润额为负。
    江苏安防报告期内经营活动现金流量情况如下:
        项目             2020 年 1-4 月            2019 年度            2018 年度
将净利润调节为经营
活动现金流量:
净利润                           -1,583.26                    959.33          785.62
加:资产减值准备                     33.38                    282.69          163.71
信用减值损失                        -66.97                  1,397.80               0
固定资产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资                 45.44                     193.31         197.16
产折旧
无形资产摊销                          0.22                       0.33           0.33
长期待摊费用摊销                         -                       3.65          33.53
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的
                                          -                    -23.81           1.45
损失(收益以“-”号
填列)
固定资产报废损失(收
                                          -                         -               -
益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收
                                          -                         -               -
益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”
                                    252.85                     497.94         536.90
号填列)
                                          285
投资损失(收益以“-”
                                        -                         -              -
号填列)
递延所得税资产减少
                                     5.04                  -252.16          -24.56
(增加以“-”号填列)
递延所得税负债增加
                                        -                         -              -
(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以
                                -3,739.93                 1,393.30        3,029.50
“-”号填列)
经营性应收项目的减
少(增加以“-”号填            10,212.03                -11,175.79         252.01
列)
经营性应付项目的增
加(减少以“-”号填            -9,760.54                 8,563.80          455.91
列)
其他                                    -                         -              -
经营活动产生的现金
                                -4,601.75                 1,840.37        5,431.56
流量净额
    报告期内,江苏安防 2018 与 2019 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
5,431.56 万元和 1,840.37 万元,同期净利润分别为 785.62 万元和 959.33 万元,
经营活动产生的现金流量净额为正且显著大于当年净利润;2020 年 1-4 月,江苏
安防的经营活动产生的现金流量净额为-4,601.75 万元,同期净利润为-1,583.26
万元。2020 年 1-4 月,经营活动产生的现金流量净额较 2019 年度减少 6,061.65
万元,其中:净利润变动、经营性应收项目、以及经营性应付项目对其有较大影
响,主要系 2020 年 1-4 月受疫情影响可确认收入的工程量较少,固定成本较高,
故净利润减少较多,春节前(2020 年 1 月)是工程企业回款、付款的高峰期,
故应收、应付项目变动较大所致。
    4、营运能力分析
    江苏安防最近两年一期营运能力相关指标如下:
                    项目                2020 年 1-4 月    2019 年度    2018 年度
总 资 产 周 转 率 ( 次 /年 )                      0.00         0.69         0.56
应 收 账 款 周 转 率 ( 次 /年 )                   0.01         1.33         1.08
存 货 周 转 率 ( 次 /年 )                         0.10         5.62         3.75
注:1、2020 年 1-4 月指标未经年化,2018 年度相关指标仅以当年数据计算;
     2、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额;应收账款周转率=营业收入/应
收账款期初期末平均余额;存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

    截至 2018 年末、2019 年末,江苏安防总资产周转率分别为 0.56 和 0.69,应
收账款周转率分别为 1.08 和 1.33,存货周转率分别为 3.75 和 5.62,公司营运能
力指标较稳定。

    (二)盈利能力分析
                                       286
    1、报告期经营业绩
    报告期内,江苏安防的经营业绩相关指标情况如下所示:
                                                                                         单位:万元
                项目                 2020 年 1-4 月          2019 年度                  2018 年度
营业收入                                         266.95          41,036.03                 29,957.67

营业利润                                       -1,529.27           1,168.58                   692.53
利润总额                                       -1,549.34           1,167.64                   832.52
净利润                                         -1,583.26               959.33                 785.62
归属于母公司股东的净利润                       -1,583.26               959.33                 785.62

    2、营业收入构成分析
    报告期内,江苏安防营业收入构成情况如下:
                                                                                     单位:万元
                         2020 年 1-4 月             2019 年度                  2018 年度
    项目
                       金额         占比         金额        占比           金额         占比
主营业务收入             266.95 100.00%         41,025.05    99.97%        29,566.16     98.69%
其他业务收入                                        10.98     0.03%           391.51      1.31%
    合计                266.95   100.00%        41,036.03 100.00%          29,957.67 100.00%

    2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月,江苏安防营业收入分别为 29,957.67
万元、41,036.03 万元和 266.95 万元,主营业务收入分别为 29,566.16 万元、
41,025.05 万元和 266.95 万元,主营业务占比均在 98.5%以上。2020 年 1-4 月,
江苏安防的主营业务收入同比有所下降,主要系(1)2020 年 1-4 月由于受新
冠肺炎疫情的影响,多数建设项目延时复工,导致 2020 年前几个月确认收入较
少,随着项目计量工作进行,收入将恢复至正常状态;(2)江苏安防行业特性
为其收入具有一定的时间性因素,由于项目承建及验收确认的时间性,一季度为
行业的传统淡季,收入相较全年占比较低。主要收入利润确认在下半年比重较大。

    3、毛利率分析
    报告期内,江苏安防毛利率情况如下:
                           2020 年 1-4 月      变化值      2019 年度       变化值         2018 年度
         项目
                              (%)            (%)        (%)          (%)           (%)
 主营业务毛利率:                    1.10       -17.06          18.16           2.78           15.38
     工程施工                        4.26       -16.41          20.67           5.02           15.64
     商品销售                      -13.00       -17.89           4.89           -3.61           8.50
     技术服务                              -    -37.31          37.31           -9.37          46.68

                                               287
 其他业务毛利率:                  -     -100.00         100.00        0.00       100.00
       合计                    1.10       -17.17          18.27        1.72          16.55

    2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月,江苏安防的营业毛利率分别为 16.55%、
18.27%和 1.10%。江苏安防 2019 年度营业毛利率较 2018 年度增加 1.72%,基本
保持稳定;2020 年 1-4 月毛利率较低,主要系收入减少,变动成本同时减少,但
固定的费用支出仍维持在原有水平,其中:人工费用、资产折旧摊销、其他经营
费用等支出、研发支出费用化支出、偿还贷款利息等均为刚性支出,受上述因素
的共同影响。

    4、期间费用分析
    报告期内,江苏安防的期间费用情况如下:
                                                                              单位:万元
       项目           2020 年 1-4 月               2019 年度             2018 年度
销售费用                         473.05                   1,447.57                938.15
管理费用                         543.30                   1,474.10               1,606.71
研发费用                         255.58                   1,255.94                983.40
财务费用                         247.36                     480.37                542.82
期间费用合计                   1,519.28                   4,657.97               4,071.08
期间费用率                     569.13%                     11.35%                13.59%

    报告期内,江苏安防的期间费用主要为销售费用、管理费用与研发费用。2019
年度相比 2018 年度管理费用减少 132.61 万元,降幅为 8.25%,销售费用和研发
费用分别增长 509.42 万元和 272.54 万元,增幅分别为 54.30%和 27.71%;2020
年 1-4 月期间费用率达 569.13%,主要系 2020 年 1-4 月收入成本较少,导致期间
费用占比大幅增加所致。
    5、所得税费用分析
                                                                              单位:万元
      项目            2020 年 1-4 月               2019 年度             2018 年度
当期所得税费用                     28.88                  460.48                     71.47
递延所得税费用                         5.04               -252.16                  -24.56
      合计                         33.92                  208.31                     46.91

    江苏安防的主要税种及税率如下:

                                                   2020 年 1-4    2019 年度   2018 年度
      税种                计税依据
                                                   月税率(%) 税率(%) 税率(%)

                                         288
                                                              2020 年 1-4      2019 年度    2018 年度
            税种                        计税依据
                                                              月税率(%) 税率(%) 税率(%)
                                                                                16.00、
                            按税法规定计算的销售货物
                                                                                13.00、       16.00、
                            和应税劳务收入为基础计算
                                                              13.00、9.00、     11.00、       11.00、
   增值税                   销项税额,在扣除当期允许抵
                                                                    3.00        10.00、       10.00、
                            扣的进项税额后,差额部分为
                                                                                9.00、      6.00、3.00
                            应交增值税
                                                                               6.00、3.00
                            按实际缴纳的增值税及消费          7.00、5.00、      7.00、      7.00、5.00、
   城市维护建设税
                            税计征                                  1.00       5.00、1.00       1.00
                                                                                              25.00、
   企业所得税(注)         按应纳税所得额计征                      25.00           25.00
                                                                            15.00
   注:2019 年度、2020 年 1-4 月当期所得税税率为 25%,递延所得税税率为 15%,公司已于
   2020 年提交高新技术企业复核,截止审计报告日,尚在复核中。
        江苏安防主要享受的税收优惠政策如下:
        依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办
   法》和《高新技术企业认定管理工作指引》,江苏安防科技有限公司于2016年11
   月30日通过复审取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
   江苏省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书,证书编号:GR201632001067,
   自2016年开始享受高新技术企业所得税15%税率的税收优惠,有效期为3年。
        说明:江苏安防科技有限公司于2016年11月30日取得高新技术企业证书,自
   2016年开始享受高新技术企业15.00%的所得税税收优惠,于2019年11月30日到期
   后未能续期,因此自2019年度开始江苏安防科技有限公司所得税税率改为25.00%。
   公司已于2020年提交高新技术企业复核,截止审计报告日,尚在复核中。
        6、非经常性损益分析
        江苏安防的非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、其他营业外收入与
   支出,具体如下表所示:
                                                                                            单位:万元
                   非经常性损益项目                      2020 年 1-4 月     2019 年度       2018 年度
                   非流动资产处置损益                          -              23.81          -1.45
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免                 0.21               -               -

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国
                                                             9.54            102.12          84.47
    家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)


                                                   289
   计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生
                      的收益
              非货币性资产交换损益
          委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
                        准备
                  债务重组损益

   企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
                      益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
                    净损益

   与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益         -19.11

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
            其他债权投资取得的投资收益


     单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

             对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
                  值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
              性调整对当期损益的影响
            受托经营取得的托管费收入
      除上述各项之外的其他营业外收入和支出            -0.95    -0.94         139.99
       其他符合非经常性损益定义的损益项目
                      小计                            -10.32   124.99        223.01
                  所得税影响额                         2.58    -31.25        -33.45
           少数股东权益影响额(税后)
                      合计                            -7.74    93.75         189.56

         六、宸芯科技财务状况与盈利能力分析

        因宸芯科技设立于 2019 年 12 月,故只对其一年一期财务状况与盈利能力进
   行分析。根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZG213508 号审计报告,宸芯科技
   最近一年一期的财务状况和经营成果讨论如下:

        (一)财务状况分析

        1、资产结构分析

                                                                单位:万元
                                                290
                              2020 年 4 月 30 日     2019 年 12 月 31 日
                项目
                               金额        占比      金额         占比
   流动资产:
   货币资金                   22,088.18   15.39%   16,317.19       26.10%
   应收票据                      402.09    0.28%    1,131.34        1.81%
   应收账款                    4,712.31    3.28%    2,635.38        4.22%
   预付款项                    1,597.98    1.11%    2,344.73        3.75%
   其他应收款                      9.51    0.01%        5.93        0.01%
   存货                        2,541.66    1.77%    1,587.94        2.54%
   其他流动资产               76,465.14   53.29%      569.10        0.91%
   流动资产合计              107,816.87   75.14%   24,591.60       39.33%
   非流动资产:
   可供出售金融资产                   -        -           -             -
   长期应收款                         -        -           -             -
   长期股权投资                       -        -           -             -
   其他权益工具投资                   -        -           -             -
   固定资产                    2,825.08   1.97%     2,953.57        4.72%
   无形资产                   32,713.28  22.80%    34,805.26       55.67%
   开发支出                           -        -           -             -
   商誉                               -        -           -             -
   长期待摊费用                  139.78   0.10%       168.82        0.27%
   递延所得税资产                     -        -           -             -
   非流动资产合计             35,678.14  24.86%    37,927.64       60.67%
   资产总计                  143,495.01 100.00%    62,519.24      100.00%

    截至2019年12月31日和2020年4月30日,宸芯科技总资产分别为62,519.24万
元和143,495.01万元。报告期内,2020年4月末宸芯科技资产总额增长80,975.77
万元,增幅为129.52%,原因系外部股东增资所致。报告期内,宸芯科技主要资
产情况分析如下:
    (1)货币资金
    截至2019年12月31日和2020年4月30日,宸芯科技货币资金分别为16,317.19
万元和22,088.18万元,占总资产的比例分别为26.10%和15.39%。2020年4月末,
宸芯科技货币资金较2019年12月末增加5,770.99万元,增幅为35.37%,主要系外
部股东增资所致。
    报告期各期末,宸芯科技货币资金明细如下表所示:
                                                         单位:万元
                           2020 年 4 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
              项目
                          金额           占比       金额          占比
   银行存款              22,088.18      100.00%    16,317.19       100.00%
              合计       22,088.18      100.00%    16,317.19       100.00%

    (2)应收账款

                                  291
    截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 4 月 30 日,宸芯科技应收账款账面价值
分别为 2,635.38 万元和 4,712.31 万元,占总资产比例分别为 4.22%和 3.28%。报
告期内,宸芯科技应收账款增加 2,076.93 万元,增幅为 78.81%,主要系本年业
务量有所增长所致。
    报告期各期末,标的公司的应收账款按账龄分类情况如下:
                                                                    单位:万元
             项目                2020 年 4 月 30 日              2019 年 12 月 31 日
  1 至 3 个月(含 3 个月)                     2,952.85                          2,365.50
  3 个月至 1 年(含 1 年)                     1,765.41                             271.87
  1 至 2 年(含 2 年)                                -                                  -
  2 至 3 年(含 3 年)                                -                                  -
  3 至 4 年(含 4 年)                                -                                  -
  4 至 5 年(含 5 年)                                -                                  -
  5 年以上                                            -                                  -
  小计                                         4,718.26                          2,637.36
  减:坏账准备                                     5.95                               1.99
  账面价值                                     4,712.31                          2,635.38

    报告期各期末,宸芯科技应收账款分类情况如下:
                                                                                 单位:万元
                                                2020 年 4 月 30 日
          类别                                                 计提比例
                             账面余额    比例(%) 坏账准备                      账面价值
                                                                 (%)
单项金额重大并单独计提
                                     -             -         -              -                -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
                              4,718.26           100      5.95           0.13       4,712.31
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
                                     -             -         -              -                -
提坏账准备的应收账款
          合计                4,718.26         100        5.95                      4,712.31
                                                 2019 年 12 月 31 日
          类别                                                   计提比例
                             账面余额    比例(%) 坏账准备                      账面价值
                                                                   (%)
单项金额重大并单独计提
                                     -             -         -              -                -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
                              2,637.36           100      1.99           0.08       2,635.38
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
                                     -             -         -              -                -
提坏账准备的应收账款
          合计                2,637.36           100      1.99                      2,635.38

    (3)其他流动资产

    宸芯科技报告期各期末其他流动资产明细如下:
                                                                      单位:万元

                                           292
 项目                          2020 年 4 月 30 日         2019 年 12 月 31 日
 理财产品                                76,060.00                                 -
 待抵扣进项税                                403.23                        561.33
 待处理财产损溢                                1.91                             7.76
                 合计                    76,465.14                         569.10

    宸芯科技报告期内各期末的其他流动资产分别为 569.10 万元、76,465.14 万
元,增长 75,896.04 万元。增长主要系投资保本理财产品金额增加所致。

    (4)固定资产

    截至 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 4 月 30 日,宸芯科技固定资产分别为
2,953.57 万元和 2,825.08 万元,占总资产的比例分别为 4.72%和 1.97%,固定资
产总体规模及构成较为稳定。

    宸芯科技的固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备等,截至 2020
年 4 月 30 日,宸芯科技的固定资产情况如下:
                                                          单位:万元
                                  机器         运输       电子
                   项目                                              合计
                                  设备         工具       设备
  1.账面原值

  (1)2019.12.31                3,542.81       46.41     1,312.38      4,901.59

  (2)本期增加金额               173.51              -     37.79         211.30

  —购置                          173.51              -     37.79         211.30
                                         -            -          -
  (3)本期减少金额
                                         -            -          -
  —处置或报废

  (4)2020.4.30                 3,716.32       46.41     1,350.16      5,112.89

  2.累计折旧

  (1)2019.12.31                1,227.66        4.04      249.59       1,481.28

  (2)本期增加金额               211.92         1.47       58.63         272.02

  —计提                          211.92         1.47       58.63         272.02
                                         -            -          -
  (3)本期减少金额
                                         -            -          -
  —处置或报废

  (4)2020.4.30                 1,439.58        5.51      308.21       1,753.30


                                   293
                                机器            运输       电子
                   项目                                                   合计
                                设备            工具       设备
  3.减值准备
                                                       -
  (1)2019.12.31                298.35                     168.39         466.75
                                                       -
  (2)本期增加金额               27.21                      40.55          67.76
                                                       -
  —计提                          27.21                      40.55          67.76
                                       -               -          -
  (3)本期减少金额
                                       -               -          -
  —处置或报废

  (4)2020.4.30                 325.56                -    208.94         534.51

  4.账面价值

  (1)2020.4.30 账面价值       1,951.18         40.90      833.01        2,825.08

  (2)2019.12.31 账面价值      2,016.80         42.37      894.40        2,953.57

    (5)无形资产
    截至2019年12月31日和2020年4月30日,宸芯科技无形资产账面价值分别为
34,805.26万元和32,713.28万元,占总资产的比例分别为55.67%和22.80%。报告
期内,宸芯科技无形资产账面价值基本保持稳定,未计提减值准备。
    报告期各期末,宸芯科技无形资产具体构成如下:
                                                            单位:万元
                                2020 年 4 月 30 日          2019 年 12 月 31 日
                 项目
                                 金额        比例           金额          比例
 账面原值
 软件、系统、许可费               207.30        30.13%        207.29       31.77%
 专有技术                      42,912.55        69.87%     42,794.60       68.23%
 账面原值合计                  43,119.85       100.00%     43,001.89      100.00%
 累计摊销
 软件、系统、许可费                62.46        38.94%         39.47       40.88%
 专有技术                      10,344.10        61.06%      8,157.17       59.12%
 累计摊销合计                  10,406.57       100.00%      8,196.64      100.00%
 减值准备
 软件、系统、许可费                        -           -              -             -
 专有技术                                  -           -              -             -
 减值准备合计                              -           -              -             -
 账面价值
 软件、系统、许可费               144.84        12.46%        167.83       15.15%
 专有技术                      32,568.44        87.54%     34,637.43       84.85%
 账面价值合计                  32,713.28       100.00%     34,805.26      100.00%


                                 294
    2、负债结构分析
                                                                   单位:万元
                             2020 年 4 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
               项目
                             金额          占比      金额          占比
  流动负债:
  短期借款                           -                      -
  应付票据                           -                 210.00         2.51%
  应付账款                    1,153.97       4.79%   1,050.59        12.58%
  预收款项                        442.73     1.84%    196.37          2.35%

  应付职工薪酬                    485.82     2.02%    228.85          2.74%

  应交税费                    3,284.61      13.64%    121.52          1.45%

  其他应付款                  1,678.54       6.97%   1,589.48        19.03%

  一年内到期的非流动负债               -                    -

  流动负债合计                7,045.66     29.27%    3,396.82        40.66%
  非流动负债:
  长期借款                             -                    -

  长期应付款                           -                    -

  递延收益                   17,027.80      70.73%   4,957.68        59.34%

  递延所得税负债

  非流动负债合计             17,027.80     70.73%    4,957.68        59.34%
  负债合计                   24,073.46     100.00%   8,354.50       100.00%

    截至2019年12月31日和2020年4月30日,宸芯科技负债总额分别为8,354.50
万元和24,073.46万元,负债总额上升15,718.97万元,增幅为188.15%。报告期各
期末,流动负债占总负债比例分别为40.66%和29.27%,非流动负债占总负债的
比例分别为59.34%和70.73%。负债总额变动主要系所得税费用和递延收益变动
所致,其中应交税费变动原因为收到的政府补助确认递延所得税,递延收益变动
原因为本期收到1.2亿元政府补助。

    (1)应付账款
    截至2019年12月31日和2020年4月30日,宸芯科技应付账款分别为1,050.59
万元和1,153.97万元,占总负债比例分别为12.58%和4.79%。报告期内应付账款
金额基本保持稳定。
    报告期各期末,宸芯科技应付账款情况如下:

                                     295
                                                                              单位:万元
              项目              2020 年 4 月 30 日               2019 年 12 月 31 日
 1 年以内(含 1 年)                          1,123.27                          1,050.59
 1 至 2 年(含 2 年)                             30.70
 2 至 3 年(含 3 年)
 3 年以上
 合计                                            1,153.97                           1,050.59

    (2)应交税费
    报告期内,宸芯科技应交税费增加3,163.08万元,主要系企业按照企业所得
税法一次性调增尚未到收益确认时点的政府补助所对应的递延所得税费用增加
所致。具体明细如下:

                                                                       单位:万元

                            2020 年 4 月 30 日                 2019 年 12 月 31 日
           项目
                            金额           占比              金额            占比
  增值税                         8.86         0.27%                 -                    -
  企业所得税(递延所得      3,196.74
                                             97.32%                    -                 -
  税费用)
  个人所得税                   77.90            2.37%          121.52
  城市维护建设税                0.62            0.02%
  教育费附加                    0.44            0.01%
                                0.04
  水利建设费                                    0.00%          121.52          100.00%
           合计              3,284.61         100.00%          121.52          100.00%

    (3)其他应付款

    报告期各期末,宸芯科技其他应付款明细如下:
                                                                     单位:万元
                            2020 年 4 月 30 日                2019 年 12 月 31 日
              项目
                             金额          占比             金额            占比
   应付利息                          -          -                  -                     -
   应付股利                          -          -                  -                     -
   其他应付款                1,678.54     100.00%           1,589.48           100.00%
            合计             1,678.54     100.00%           1,589.48           100.00%

    截至2019年12月31日和2020年4月30日,宸芯科技其他应付款分别为1,589.48
万元和1,678.54万元,占总负债比例分别为19.03%和6.97%。
    其他应付款按款项性质情况如下:
                                                                               单位:万元
                     项目       2020 年 4 月 30 日           2019 年 12 月 31 日
    往来款                                    1,540.98                      1,584.90
    应付费用结算款                               31.46
                                        296
     代扣代缴款项                                  106.10                    4.58
               合计                              1,678.54                1,589.48

    (4)递延收益
    截至2019年12月31日和2020年4月30日,宸芯科技的递延收益分别为4,957.68
万元和17,027.80万元,占总负债的比例分别为59.34%和70.73%。
    报告期各期末,宸芯科技的递延收益明细如下:
                                                                 单位:万元
           项目                2020 年 4 月 30 日           2019 年 12 月 31 日
   政府补助                                 17,027.80                      4,957.68
           合计                             17,027.80                      4,957.68

    政府补助的具体内容如下:
                                                                       单位:万元
                项目                 2020 年 4 月 30 日      2019 年 12 月 31 日
    5G 车联网第一阶段技术车载
                                                 1,250.88                 1,153.78
    终端芯片研发
    低时延高可靠 5G 终端芯片原
                                                 1,583.32                 1,610.30
    型平台研发
    面向 R15 的 5G 终端测试体系
                                                   193.60                   193.60
    与平台研发
    5G 第一阶段技术车载终端芯
                                                 2,000.00                 2,000.00
    片工程样片研发
    发展资金                                    12,000.00
                合计                            17,027.80                 4,957.68

    政府补助根据具体项目预算情况,均与资产或费用相关。

    3、偿债能力分析
    宸芯科技最近一年一期偿债能力相关指标如下:
                 项目               2020 年 4 月 30 日        2019 年 12 月 31 日
  流动比率(倍)                                    15.30                       7.24
  速动比率(倍)                                    14.94                       6.77
  资 产 负 债 率 ( %)                             16.78                      13.36
  息税折旧摊销前利润(万元)                    -2,064.51                  -8,550.02
注:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
    速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债;
    资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%;
    截至 2019 年末和 2020 年 4 月末,宸芯科技流动比率分别为 7.24 和 15.30,
速动比率分别为 6.77 和 14.94,息税折旧摊销前利润分别为-8,542.76 万元和
-2,035.46 万元。报告期各期末,宸芯科技流动比率和速动比率显著增加,主要系
流动资产增速高于流动负债所致,增速分别为 338.43%和 107.42%;息税折旧摊
销前利润均为负值,但 2020 年 4 月末较 2019 年 12 月末有所改善,负值减少

                                         297
6,507.30 万元,主要系期间费用明显减少所致。
    从长期偿债能力指标判断,报告期各期末宸芯科技的资产负债率分别为
13.36%和 16.78%,负债比例较低。
    宸芯科技报告期内经营活动现金流量情况如下:

                                                                单位:万元
                项目                     2020 年 1-4 月           2019 年度
  将净利润调节为经营活动现金流量:
  净利润                                          -7,743.20            -15,391.87
  加:资产减值准备                                    77.42                547.61
  固定资产折旧                                       272.02                905.37
  无形资产摊销                                     2,209.93              5,936.48
  长期待摊费用摊销                                    29.04                  7.26
  处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                          -                          -
  资产的损失(收益以“-”号填列)
  固定资产报废损失(收益以“-”号
                                                          -                   -0.03
  填列)
  公允价值变动损失(收益以“-”号
                                                          -                          -
  填列)
  财务费用(收益以“-”号填列)                          -                   6.33
  投资损失(收益以“-”号填列)                    -552.36                      -
  递延所得税资产减少(增加以“-”
                                                          -                          -
  号填列)
  递延所得税负债增加(减少以“-”
                                                          -                          -
  号填列)
  存货的减少(增加以“-”号填列)                  -959.57              -765.05
  经营性应收项目的减少(增加以“-”
                                                    -444.37              1,354.75
  号填列)
  经营性应付项目的增加(减少以“-”
                                                  15,822.43              2,067.84
  号填列)
  其他                                                    -                     -
  经营活动产生的现金流量净额                       8,711.36             -5,331.31

    报告期内,宸芯科技 2019 年度与 2020 年 1-4 月经营活动产生的现金流量净
额分别为-5,331.31 万元和 8,711.36 万元,同期净利润分别为-15,391.87 万元和
-7,743.20 万元。2020 年 1-4 月宸芯科技净利润为负,但经营活动产生的现金流
量净额正且显著大于当年净利润,是本期收到政府补助款所致。

    4、营运能力分析
    宸芯科技最近一年一期营运能力相关指标如下:

                       项目                  2020 年 1-4 月       2019 年度
  总 资 产 周 转 率 ( 次 /年 )                         0.06                 0.28
  应 收 账 款 周 转 率 ( 次 /年 )                      1.56                 5.48
  存 货 周 转 率 ( 次 /年 )                            1.50                 7.04
                                       298
注:1、2020 年 1-4 月指标未经年化,2019 年度相关指标仅以当年数据计算;
    2、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额;应收账款周转率=营业收入/应
收账款期初期末平均余额;存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
    2019 年度和 2020 年 1-4 月,宸芯科技的总资产周转率分别为 0.28 和 0.06,
应收账款周转率分别为 5.48 和 1.56,存货周转率分别为 7.04 和 1.50。
    (二)盈利能力分析
    1、报告期经营业绩
    报告期内,宸芯科技经营业绩相关指标情况如下所示:
                                                                单位:万元
                   项目                   2020 年 1-4 月          2019 年度
  营业收入                                         5,712.84              17,425.45

  营业利润                                         -4,562.96            -15,392.43
  利润总额                                         -4,546.46            -15,391.87
  净利润                                           -7,743.20            -15,391.87
  归属于母公司股东的净利润                         -7,743.20            -15,391.87

    2、营业收入构成分析
    报告期内,宸芯科技营业收入均由公司集成电路相关主营业务产生,具体构
成情况如下:
                                                                 单位:万元
                             2020 年 1-4 月                   2019 年度
           项目
                          金额          占比           金额             占比
  主营业务收入            5,712.84      100.00%        17,425.45          100.00%
  其他业务收入                   -             -               -                 -
          合计            5,712.84     100.00%         17,425.45          100.00%

    2019 年度和 2020 年 1-4 月,宸芯科技营业收入分别为 17,425.45 万元和
5,712.84 万元,均为主营业务收入。

    3、毛利率分析

                  项目              2020 年 1-4 月(%)        2019 年度(%)
  主营业务毛利率:                                 45.84%                 48.15%
  集成电路相关主营业务                             45.84%                  48.15%
  其他业务毛利率:                                         -                     -
                  合计                             45.84%                 48.15%
       会计政策变更前合计:                                -                     -

    报告期内,宸芯科技的毛利率变动较小,基本保持稳定。报告期内,本公司
                                      299
无重要会计政策变更,故不影响毛利率分析。
    4、期间费用分析
    报告期内,宸芯科技期间费用情况如下:
                                                              单位:万元
                    项目             2020 年 1-4 月               2019 年度
  销售费用                                           767.24                 2,156.50
  管理费用                                           971.66                 3,161.71
  研发费用                                       6,094.79                  20,649.83
  财务费用                                           -70.23                  -265.99
  期间费用合计                                   7,763.46                  25,702.04
  期间费用率                                     135.89%                   147.50%

    2019 年度和 2020 年 1-4 月,宸芯科技的期间费用分别为 25,702.04 万元和
7,763.46 万元。宸芯科技的期间费用主要为研发费用,占期间费用合计比例分别
为 80.34%和 78.51%。
    研发费用具体情况如下:
                                                              单位:万元
                    项目            2020 年 1-4 月               2019 年度
   职工薪酬                                   3,252.98                10,601.47
   折旧摊销                                   2,354.90                  6,457.28
   长期待摊费用摊销                               29.04                       7.26
   差旅费                                         19.75                     153.86
   机物料消耗                                     39.69                     132.45
   合作开发费                                        5.66               1,271.52
   技术服务费                                     64.15                 1,012.90
   房屋使用费                                    266.91                     731.86
   其他                                           61.71                     281.23
                    合计                      6,094.79                20,649.83
    5、所得税费用分析
                                                              单位:万元
                 项目           2020 年 1-4 月                 2019 年度
   当期所得税费用                                    -                           -
   递延所得税费用                          3,196.74                              -
                 合计                      3,196.74                              -

    宸芯科技主要税种及税率如下:

            税 种                  计税依据                       税率(%)

                                    300
            税 种                       计税依据                  税率(%)
                           按税法规定计算的销售货物和应税劳务
                           收入为基础计算销项税额,在扣除当期允
   增值税                                                         13.00、6.00
                           许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增
                           值税
                                                                    7.00、
   城市维护建设税          按实际缴纳的增值税及消费税计缴
                                                                     1.00
   教育费附加              按实际缴纳的增值税及消费税计缴             3.00
   地方教育费附加          按实际缴纳的增值税及消费税计缴             2.00
   企业所得税              按应纳税所得额计缴                     25.00、15.00

    存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明:

                纳税主体                             税率(%)
    本公司                                              25.00
    辰芯科技有限公司                                    15.00

    税收优惠政策如下:

    报告期内,宸芯科技有限公司未享受税收优惠;子公司辰芯科技有限公司享
受的各项税收优惠政策,涉及企业所得税、增值税等,主要有:

    1、购进软件,根据《企业所得税法实施条例》、财税[2008]1号文规定,外
购软件可申请缩短摊销年限,最短可为2年。

    2、根据财税[2016]36号文的规定,对单位和个人(包括外商投资企业、外
商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、技术开发业
务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征增值税。

    3、企业研发费用加计扣除:当年发生研发费用按照财税[2018]99号文件规
定,在2018年1月1日至2020年12月31日期间享受税前75%加计扣除。

    4、关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策:根据《中华人民共和
国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512
号)的有关规定自2008年1月1日起,对于企业安置残疾人员的,在按照支付给残
疾职工工资据实扣除的基础上,可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工
工资的100%加计扣除。

    5、依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管
理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》,辰芯科技有限公司于2018年被
                                          301
上海科学技术委员会正式认定为高新技术企业,证书编号:GR201831001864,
自2018纳税年度享受高新技术企业所得税税收优惠,企业所得税优惠税率为15%,
有效期三年。2018和2019年度企业亏损,未实际享受优惠。

     6、非经常性损益分析

     宸芯科技非经常性损益主要包括政府补助、非货币性资产交换损益,具体如
下表所示:

                                                                            单位:万元
                           项目                                2020 年 1-4 月     2019 年度
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准
                                                                  150.39          2,486.05
定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                          92.21
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益                                      552.36
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               16.50            0.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目
                            小计                                   719.24         2,578.82
所得税影响额                                                      -136.92         -386.82
少数股东权益影响额(税后)
                            合计                                  582.32          2,192.00




                                             302
     七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

     (一)本次交易主要财务数据变动情况分析

    根据立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报
表》 信会师报字[2020]第ZG11768号),假设本次交易已经于2019年1月1日完成。
交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下:

    1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况

                                                                                单位:万元
             2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月     2019 年 12 月 31 日/2019 年度
   项目
             交易前        交易后      变动比率   交易前      交易后      变动比率
资产总额    561,762.09 519,474.07        -7.53% 576,967.76 529,558.56       -8.22%
负债总额    434,734.78 401,156.36        -7.72% 434,442.26 391,680.07       -9.84%
  净资产    127,027.30 118,317.71        -6.86% 142,525.50 137,878.49       -3.26%
归属于母
公司股东     -7,928.71     -1,297.67        83.63%     3,354.67      12,557.81     274.34%
  权益
营业收入     20,875.44      18,957.43       -9.19%    143,064.75      97,276.43     -32.01%
利润总额    -19,261.37     -18,862.10        2.07%    -97,651.87     -93,178.38      4.58%
归属于母
公司股东    -12,728.46     -13,027.94       -2.35%    -89,932.32     -76,361.71     15.09%
的净利润

    本次交易有利于减少上市公司负债总额,增加归属于母公司股东的净资产,
优化公司的资产负债结构,改善公司财务状况。
    2、本次交易完成后主要财务指标的变动情况

                                   2020 年 1-4 月                   2019 年 12 月 31 日
           项目
                               交易前          备考               交易前           备考
  合并资产负债率(%)              77.39%         77.22%              75.30%           73.96%
    流动比率(倍)                    0.64           0.63                0.68             0.66
    速动比率(倍)                    0.55           0.53                0.58             0.56
归属上市公司母公司股东的
                                        -0.14         -0.15             -1.02            -0.87
  每股基本收益(元/股)

    本次交易完成后,上市公司的有息负债及利息费用将减少,资产负债率无明
显变化,流动比率及速动比率均有所上升,有利于增强上市公司的财务安全性。

     (二)增强上市公司持续经营能力的措施

    上市公司属于信息通信科技产业,主要面向重点行业市场,以安全为特色,

                                                303
布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节,提供相关产品和解决
方案。本次交易完成后,大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股子公
司,不再纳入大唐电信合并报表范围。

    目前,大唐恩智浦已有业务中重点规划研发的电池管理系统(BMS)尚处于
研发测试及产业化培育关键期,预计一定时期内仍将需要测试研发资金的持续投
入,无法实现当期盈利,资金投入较大。大唐恩智浦外方股东恩智浦有限公司按
原股权比例同步对大唐恩智浦进行增资,同时拟引入的第三方投资方出资完成增
资。增资完成后,其将成为大唐恩智浦第三方股东。

    江苏安防为专业从事高速公路与公路隧道智能交通信息化建设、城市智能交
通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统集成的高科技企业。近年
来,随着大唐电信产业结构调整,江苏安防与大唐电信目前的战略及核心产业匹
配度逐渐降低,产业协同性趋弱。本次引入第三方股东增资,大唐电信退出控股
权,有利于大唐电信降低行业管理风险,聚焦核心业务。
    宸芯科技目前处于下一代产品的研发投入期,短期内现有业务收益无法弥补
全部投入,将对上市公司利润造成一定负向影响。出于上述考虑,拟转让宸芯科
技部分股权。
    根据公司“十四五”战略规划,公司未来将重点发展集成电路、信息通信安全
和 5G 赋能应用三大业务,发展安全芯片、行业终端、融合通信平台、大数据云
平台四大核心产品;重点构建面向应急、信息化和能源应用的三大解决方案。公
司紧紧围绕主业,扎实开展瘦身健体,持续深化提质增效,积极推动供给侧结构
性改革,加快产业聚集和转型升级的步伐。
    大唐恩智浦的主营业务虽然与上市公司的业务发展方向相符,但是大唐恩智
浦因新产品的研发导致公司资金缺口较大,且上市公司短期可提供的资金支持有
限,预计一定时期内仍将需要研发资金的持续投入,研发资金存在缺口,且无法
实现短期盈利。江苏安防主营业务是为客户提供智能交通解决方案,具体分布在
三个领域即高速公路信息化、地下综合管廊和其他系统集成业务,虽然发展较为
稳定,但与上市公司目前围绕“芯片、终端、网络与通信”的业务规划方向产业匹
配度降低,产业协同性趋弱,但未来江苏安防随着经营规模的继续增长,对资金
的需求也将不断增加。因此,通过本次对大唐恩智浦和江苏安防引入增资,公司

                                  304
在释放资金压力、聚焦核心主业的同时,也有利于推动大唐恩智浦和江苏安防的
持续健康发展。
    综上所述,本次交易安排具有必要性,有利于增强上市公司持续经营能力。

     八、本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司的股本总额和股权结构。

     九、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

    本次交易完成后,公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资
本性支出,公司将在符合法律法规要求的前提下,继续利用资本平台的融资功能,
通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需
资金,满足未来资本性支出的需要。

     十、本次交易职工安置方案及执行情况

    大唐恩智浦制定了增资扩股后的《大唐恩智浦半导体有限公司职工安置方
案》,该方案已经大唐恩智浦 2020 年 8 月 14 日召开的第 2 届第 2 次职工代表大
会讨论通过。
    江苏安防制定了增资扩股后的《江苏安防科技有限公司职工安置方案》,该
方案已经江苏安防 2020 年 8 月 4 日召开的 2020 年第 2 次职工代表大会讨论通过。
    宸芯本次参股权转让标的为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工
将继续履行此前签署的劳动合同。

     十一、本次交易成本(包括但不限于交易税费、中介机构费用等)
对上市公司的影响

    本次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市
场收费水平确定,对上市公司当期损益的影响较小。




                                    305
                            第九节      财务会计信息


       一、大唐恩智浦的财务会计信息

       大唐恩智浦 2018、2019 及截至 2020 年 4 月 30 日财务报告已由立信会计师
事务所审计并出具发表无保留意见的信会师报字[2019]第 ZG22954 号、信会师报
字[2020]第 ZG211477 号以及信会师报字[2020]第 ZG11582 号审计报告。
       (一)资产负债表
                                                                     单位:万元
               项目              2020.04.30        2019.12.31      2018.12.31
流动资产:
货币资金                              1,587.99          2,632.31        4,119.69
应收票据及应收账款                    1,280.45            896.40        1,267.17
预付款项                                55.00              15.41           78.48
其他应收款                              25.32              25.32           32.92
存货                                   361.70             458.42         844.77
其他流动资产                           613.74             398.62         253.28

           流动资产合计               3,924.19          4,426.49        6,596.31
非流动资产:
固定资产                               354.16             392.93         470.61
在建工程
无形资产                              3,339.15          3,773.70        5,069.46
开发支出                             10,936.09          9,796.41        6,517.33
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
         非流动资产合计              14,629.39         13,963.05       12,057.41
             资产总计                18,553.59         18,389.54       18,653.72
流动负债:
短期借款                              2,782.04          2,013.01

应付票据及应付账款                    1,084.12          1,364.85        1,958.46
预收款项
应付职工薪酬                                8.88           34.87           32.94
应交税费                                    7.20           14.68            9.53

                                      306
               项目               2020.04.30         2019.12.31      2018.12.31
其他应付款                              1,067.44          1,017.66         948.78
其他流动负债
流动负债合计                            4,949.68          4,445.13        2,949.71
非流动负债:
长期借款
预计负债
递延收益
非流动负债合计
负债合计                                4,949.68          4,445.13        2,949.71
股东权益:
实收资本                              12,509.18          12,509.18       12,509.18
资本公积                                  88.80              88.80           88.80
专项储备
盈余公积                                 310.60             310.60         310.60
未分配利润                               695.33           1,035.83        2,795.42
归属于母公司股东权益合计
           股东权益合计               13,603.91          13,944.41       15,704.01
     负债和股东权益总计               18,553.59          18,389.54       18,653.72
    (二)利润表
                                                                       单位:万元
               项目              2020 年 1-4 月      2019 年度       2018 年度
一、营业总收入                          1,651.06          4,752.29        9,436.59
其中:营业收入                          1,651.06          4,752.29        9,436.59
二、营业总成本                          1,992.72          6,389.56        9,803.74
其中:营业成本                          1,020.01          2,854.59        5,657.80
税金及附加                                    2.72           34.33           24.86
销售费用                                 137.36             372.62         685.98
管理费用                                 625.50           2,562.95        2,828.66

研发费用                                 200.54             600.96         592.43

财务费用                                      6.59          -35.88           14.00
信用减值损失(损失以“-”号填
                                           -1.93             -7.37
列)
资产减值损失(损失以“-”号填
                                           -0.19              0.32          -12.02
列)
资产处置收益(损失以“-”号填
列)
                                        307
             项目                 2020 年 1-4 月      2019 年度       2018 年度
其他收益                                       1.42            6.02       2,532.19
三、营业利润(亏损以“-”号填
                                          -342.38         -1,638.29       2,153.02
列)
加:营业外收入                                 1.88            3.50           0.01
减:营业外支出                                                 0.29
四、利润总额(亏损总额以“-”
                                          -340.50         -1,635.08       2,153.03
号填列)
减:所得税费用                                              124.52          122.24
五、净利润(净亏损以“-”号填
                                          -340.50         -1,759.60       2,030.79
列)
(一)按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以
                                          -340.50         -1,759.60       2,030.79
“-”号填列)
2、终止经营净利润(净亏损以
“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1、少数股东损益(净亏损以“-”
号填列)
2、归属于母公司股东的净利润
(净亏损以“-”号填列)
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                          -340.50         -1,759.60       2,030.79
归属于母公司股东的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额
    (三)现金流量表
                                                                       单位:万元
             项目                 2020 年 1-4 月      2019 年度       2018 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金             1,325.91          5,138.28       9,636.69
收到的税费返还                            391.72            274.88         1798.01
收到其他与经营活动有关的现金              303.22            545.47         2665.58
    经营活动现金流入小计                 2,020.85          5,958.64      1,4100.28
购买商品、接受劳务支付的现金             1,762.58          3,931.14       8,609.32
支付给职工以及为职工支付的现
                                          215.54            771.65         1068.93
金
支付的各项税费                                 2.72         212.61          195.35
支付其他与经营活动有关的现金              531.86            687.15         1226.60
    经营活动现金流出小计                 2,512.71          5,602.54      11,100.20

                                         308
             项目              2020 年 1-4 月      2019 年度        2018 年度
 经营活动产生的现金流量净额            -491.86            356.10         3,000.08
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
                                      1,291.32          3,846.46         7,243.03
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                  1,291.32          3,846.46         7,243.03
投资活动产生的现金流量净额           -1,291.32          -3,846.46       -7,243.03
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金                     736.61           1,998.87
筹资活动现金流入小计                   736.61           1,998.87
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额             736.61           1,998.87
四、汇率变动对现金及现金等价
                                            2.25            4.11            -6.60
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额         -1,044.32          -1,487.38       -4,249.54
加:期初现金及现金等价物余额          2,632.31          4,119.69         8,369.24
六、期末现金及现金等价物余额          1,587.99          2,632.31         4,119.69


     二、江苏安防的财务会计信息

    江苏安防 2018、2019 及截至 2020 年 4 月 30 日财务报告已由中兴华审计并
出具发表无保留意见的中兴华专字[2020]第 020147 号审计报告。
    (一)资产负债表
                                                                      单位:万元
             项目               2020.04.30         2019.12.31       2018.12.31
流动资产:
货币资金                              6,300.52         11,800.22         7,502.33
应收票据及应收账款                  20,621.15          34,162.88        27,728.22

                                      309
               项目       2020.04.30        2019.12.31      2018.12.31
预付款项                       6,331.88          4,037.61        3,262.04
其他应收款                     4,130.88          4,364.86        1,923.88
存货                                             5,275.23        6,668.53
合同资产                       9,015.16
其他流动资产                   1,716.87            447.47         603.37

           流动资产合计      48,116.46          60,088.26       47,688.37
非流动资产:
固定资产                       4,529.43          4,569.13        4,758.83
在建工程                             9.42            4.83         102.09
无形资产                             5.88            0.10           40.43
开发支出
长期待摊费用                                                         3.65
递延所得税资产                  699.78             704.82         452.66
其他非流动资产
       非流动资产合计          5,244.50          5,278.88        5,357.65
             资产总计        53,360.97          65,367.14       53,046.01
流动负债:
短期借款                     13,500.00          13,500.00        9,870.00

应付票据及应付账款           10,273.40          20,813.95        8,135.92
预收款项                        263.71           2,347.77        7,584.04
合同负债                       3,395.34
应付职工薪酬
应交税费                        272.28             486.15           70.27
其他应付款                      891.30           1,890.19        2,016.04
其他流动负债
流动负债合计                 28,596.03          39,038.06       27,676.27
非流动负债:
长期借款
预计负债                         19.11
递延收益
非流动负债合计                   19.11
负债合计                     28,615.14          39,038.06       27,676.27
股东权益:
实收资本                     10,000.00          10,000.00       10,000.00

                               310
              项目                2020.04.30         2019.12.31       2018.12.31
资本公积
专项储备
盈余公积                                1,978.13          1,978.13         1,888.19
未分配利润                            12,767.69          14,350.94        13,481.56
归属于母公司股东权益合计              24,745.82          26,329.08        25,369.75
           股东权益合计               24,745.82          26,329.08        25,369.75
     负债和股东权益总计               53,360.96          65,367.14        53,046.01
    (二)利润表
                                                                        单位:万元
              项目               2020 年 1-4 月      2019 年度        2018 年度
一、营业总收入                           266.95          41,036.03        29,957.67
其中:营业收入                           266.95          41,036.03        29,957.67
二、营业总成本                          1,839.57         38,312.89        29,184.45
其中:营业成本                           264.01          33,537.02        24,999.00
税金及附加                                56.27             117.90          114.37
销售费用                                 473.05           1,447.57          938.15
管理费用                                 543.30           1,474.10         1,606.71

研发费用                                 255.58           1,255.94          983.40

财务费用                                 247.36             480.37          542.82
信用减值损失(损失以“-”号填
                                          66.97           -1,397.80
列)
资产减值损失(损失以“-”号填
                                          -33.38           -282.69          -163.71
列)
资产处置收益(损失以“-”号填
                                                             23.81            -1.45
列)
其他收益                                      9.75          102.12            84.47
三、营业利润(亏损以“-”号填
                                       -1,529.27          1,168.58          692.53
列)
加:营业外收入                                                1.11          139.99
减:营业外支出                            20.07               2.05
四、利润总额(亏损总额以“-”
                                       -1,549.34          1,167.64          832.52
号填列)
减:所得税费用                            33.92             208.31            46.91
五、净利润(净亏损以“-”号填
                                       -1,583.26            959.33          785.62
列)
(一)按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以
                                       -1,583.26            959.33          785.62
“-”号填列)
                                        311
             项目                 2020 年 1-4 月    2019 年度       2018 年度
2、终止经营净利润(净亏损以
“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1、少数股东损益(净亏损以“-”
号填列)
2、归属于母公司股东的净利润
(净亏损以“-”号填列)
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                        -1,583.26         959.33          785.62
归属于母公司股东的综合收益总
                                        -1,583.26         959.33          785.62
额
归属于少数股东的综合收益总额
    (三)现金流量表
                                                                     单位:万元
             项目                 2020 年 1-4 月    2019 年度       2018 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金           15,178.42        35,962.63      30,972.95
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金              262.93          822.90        2,377.62
    经营活动现金流入小计               15,441.35        36,785.53      33,350.57
购买商品、接受劳务支付的现金           18,050.27        26,865.25      24,502.19
支付给职工以及为职工支付的现
                                         1,119.95        2,239.83       1,576.40
金
支付的各项税费                            228.56          739.43          458.64
支付其他与经营活动有关的现金              644.31         5,100.64       1,381.78
    经营活动现金流出小计               20,043.09        34,945.15      27,919.01
 经营活动产生的现金流量净额             -4,601.75        1,840.37       5,431.56
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他
                                                           32.25            0.42
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                       32.25            0.42
购建固定资产、无形资产和其他
                                           16.33           14.88          132.04
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                       16.33           14.88          132.04
投资活动产生的现金流量净额                 -16.33          17.37         -131.62
三、筹资活动产生的现金流量:

                                         312
               项目              2020 年 1-4 月       2019 年度           2018 年度
取得借款收到的现金                                         17,725.00          10,895.00
筹资活动现金流入小计                                       17,725.00          10,895.00
偿还债务支付的现金                                         14,095.00          14,525.00
分配股利、利润或偿付利息支付
                                        1,263.50                945.16           536.90
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                    1,263.50           15,040.16          15,061.90
筹资活动产生的现金流量净额             -1,263.50            2,684.84           -4,166.90
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额           -5,881.57            4,542.58           1,133.04
加:期初现金及现金等价物余额           11,110.85            6,568.27           5,435.23
六、期末现金及现金等价物余额            5,229.28           11,110.85           6,568.27

       三、宸芯科技的财务会计信息

       宸芯科技 2019 年及截至 2020 年 4 月 30 日财务报告已由立信审计并出具发
表 无 保 留 意 见 的 信 会 师 报 字 [2020] 第 ZE21116 号 和 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZG213508 号审计报告。
       宸芯科技有限公司由辰芯科技有限公司全部股权出资设立,在宸芯科技合并
财务报表层面,应当视作同一控制下企业合并处理,并在提供比较报表时,对前
期比较报表进行调整。
       (一)资产负债表
                                                                            单位:万元
                      项目                         2020.04.30            2019.12.31
流动资产:
货币资金                                                22,088.18             16,317.19
应收票据及应收账款                                       5,114.41              3,766.72
预付款项                                                 1,597.98              2,344.73
其他应收款                                                      9.51                  5.93
存货                                                     2,541.66              1,587.94
合同资产                                                           -                     -
其他流动资产                                            76,465.14                569.10
                 流动资产合计                          107,816.87             24,591.60
非流动资产:

                                        313
                     项目               2020.04.30       2019.12.31
固定资产                                      2,825.08         2,953.57
在建工程                                             -                -
无形资产                                     32,713.28        34,805.26
开发支出                                             -                -
长期待摊费用                                    139.78           168.82
递延所得税资产                                       -
其他非流动资产                                       -
               非流动资产合计                35,678.14        37,927.64
                   资产总计                 143,495.01        62,519.24
流动负债:
短期借款                                             -                -

应付票据及应付账款                            1,153.97         1,260.59
预收款项                                        442.73           196.37
合同负债                                             -                -
应付职工薪酬                                    485.82           228.85
应交税费                                      3,284.61           121.52
其他应付款                                    1,678.54         1,589.48
其他流动负债                                         -                -
流动负债合计                                  7,045.66         3,396.82
非流动负债:
长期借款                                             -                -
预计负债                                             -                -
递延收益                                     17,027.80         4,957.68
非流动负债合计                               17,027.80         4,957.68
负债合计                                     24,073.46         8,354.49
股东权益:
实收资本                                    154,942.04        81,942.04
资本公积                                       -370.61          -370.61
专项储备                                             -                -

盈余公积                                             -                -
未分配利润                                  -35,149.89       -27,406.69
归属于母公司股东权益合计                    119,421.55        54,164.75
                 股东权益合计               119,421.55        54,164.75
             负债和股东权益总计             143,495.01        62,519.24

                                  314
     (二)利润表
                                                                        单位:万元
                    项目                        2020 年 1-4 月       2019 年度
一、营业总收入                                                            17,425.45

其中:营业收入                                          5,712.84          17,425.45

二、营业总成本                                                            34,756.49

其中:营业成本                                          3,094.03           9,035.33

税金及附加                                                 44.70                 19.11

销售费用                                                  767.24           2,156.50

管理费用                                                  971.66           3,161.71

研发费用                                                6,094.79          20,649.83

财务费用                                                  -70.23            -265.99

信用减值损失(损失以“-”号填列)                                                   -

资产减值损失(损失以“-”号填列)                        -77.42            -547.61

资产处置收益(损失以“-”号填列)                                                   -

其他收益                                                  151.45           2,486.21

投资收益(损失以“-”号填列)                             552.36                     -

三、营业利润(亏损以“-”号填列)                     -4,562.96         -15,392.43

加:营业外收入                                             16.50                  0.56

减:营业外支出                                                   -                   -

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                 -4,546.46         -15,391.87

减:所得税费用                                          3,196.74                     -

五、净利润(净亏损以“-”号填列)                     -7,743.20         -15,391.87

(一)按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)              -7,743.20         -15,391.87

2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)                        -                   -

(二)按所有权归属分类
1、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)                          -                   -
2、归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”                              -15,391.87
                                                       -7,743.20
号填列)
六、其他综合收益的税后净额                                       -                   -

七、综合收益总额                                       -7,743.20         -15,391.87

归属于母公司股东的综合收益总额                         -7,743.20         -15,391.87

归属于少数股东的综合收益总额                                                         -

     (三)现金流量表
                                                                        单位:万元
                                          315
                     项目                    2020 年 1-4 月       2019 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                         5,113.78          19,966.04

收到的税费返还                                                -                   -

收到其他与经营活动有关的现金                        12,306.26           4,832.18

          经营活动现金流入小计                      17,420.04          24,798.23

购买商品、接受劳务支付的现金                         3,004.91          10,662.35

支付给职工以及为职工支付的现金                       4,688.09          14,590.64

支付的各项税费                                         146.63                 19.14

支付其他与经营活动有关的现金                           869.05           4,857.31

          经营活动现金流出小计                       8,708.68          30,129.54

       经营活动产生的现金流量净额                    8,711.36          -5,331.31

二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                 195,499.00                     -

取得投资收益收到的现金                                 585.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回                                       0.04
                                                              -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                  -                   -

投资活动现金流入小计                               196,084.50                  0.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付                                4,722.41
                                                       465.87
的现金
投资支付的现金                                     271,559.00                     -

支付其他与投资活动有关的现金                                  -                   -

投资活动现金流出小计                               272,024.87           4,722.41

投资活动产生的现金流量净额                         -75,940.37          -4,722.38

三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                  73,000.00          10,000.00

取得借款收到的现金                                            -                   -

筹资活动现金流入小计                                73,000.00          10,000.00

偿还债务支付的现金                                            -                   -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金                            -                   -

支付其他与筹资活动有关的现金                                  -                   -

筹资活动现金流出小计                                          -                   -

筹资活动产生的现金流量净额                          73,000.00          10,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                          -               -0.28

五、现金及现金等价物净增加额                         5,770.99             -53.97


                                       316
加:期初现金及现金等价物余额                  16,317.19         16,371.16

六、期末现金及现金等价物余额                  22,088.18         16,317.19


     四、上市公司备考财务资料

    (一)备考报表编制基础
    上市公司备考合并财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,审
阅报告编号信会师报字[2020]第ZG11768号。上市公司2019年度的财务报表经立
信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2020]第ZG11082
号标准无保留意见审计报告。

    大唐恩智浦2018年度的财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了信会师报字[2019]第ZG22954号标准无保留意见审计报告;2019年度的
财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2020]
第ZG211477号标准无保留意见审计报告;2020年1月1日至2020年4月30日的财务
报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2020]第
ZG11582号标准无保留意见审计报告。

    江苏安防2018年1月1日至2020年4月30日的财务报表经中兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,并出具了中兴华专审字(2020)第 020147号标准无保
留意见审计报告。

    宸芯科技2019年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
出具了信会师报字[2020]第ZE21116号标准无保留意见审计报告;2020年1月1日
至2020年4月30日的财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出
具了信会师报字[2020]第ZG213508号标准无保留意见审计报告。
    (二)备考报表编制假设

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》的相关规定,对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并,编制备考合
并财务报表。

    1、本备考合并财务报表假设公司本次资产重组事项在本备考财务报表期初
(2019年1月1日)已经完成,并且下列事项均已获通过:
                                  317
    (1)公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议;

    (2)本次资产重组经上海证券交易所备案。

    2、备考合并财务报表是在假定上述交易于2019年1月1日已经完成,完成后
的架构于2019年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考合并
财务报表的编制基础和特殊目的,在编制备考合并财务报表时只编制了本报告期
间的备考合并资产负债表和备考合并利润表,而未编制备考母公司财务报表及附
注,亦未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表,同时备考财务报
表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报,不再细分“股
本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

    3、本备考合并财务报表基于本备考财务报表附注三所披露的各项重要会计
政策和会计估计而编制。

    4、本备考合并财务报表未考虑出售股权过程中所涉及的各项税费等费用和
支出;未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。

    5、本次备考合并财务报表假设,在交易完成后,公司持有的大唐恩智浦、
江苏安防、宸芯科技剩余股权能够对其实施施加重大影响,因此后续计量按权益
法核算。在编制备考合并财务报表时,按照《企业会计准则第33号--合并财务报
表》的有关规定进行会计处理。

    6、考虑到本公司在2019年6月将所持大唐恩智浦股份转让给本公司子公司大
唐半导体设计有限公司,并于同年11月由本公司控股股东电信科学技术研究院有
限公司对大唐半导体设计有限公司进行债转股。为避免该事项与本次备考合并财
务报表编制基础矛盾,特假设大唐恩智浦的股权转让以及大唐半导体设计有限公
司的债务重组于2019年1月1日,即本次备考合并财务报表基准日前已经完成。

    7、考虑到本公司于2019年12月与电信科学技术研究院有限公司、大唐联诚
信息系统技术有限公司以辰芯科技有限公司全部股权出资设立宸芯科技,且于
2020年1-3月间,多家基金公司对宸芯科技进行增资。为避免该事项与本次备考
合并财务报表编制基础矛盾,特假设宸芯科技的成立以及增资事项于2019年1月1
日,即本次备考合并财务报表基准日前已经完成。

    8、在上述假设的经营框架下,以公司具备持续经营能力假设为基础,根据
                                   318
实际发生的交易和事项,依据已经审计的标的公司财务报表基础上,按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告
的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
    9、由于前述备考合并财务报表与实际出售交易完成后的合并财务报表编制
基础存在差异,因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的资产重组申报方案之
参考,不适用于其他用途。实际交易完成后将按照《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》的规定确定处置损益。
     (三)备考合并资产负债表
                                                                       单位:元
                     资产            附注       2020.4.30          2019.12.31
流动资产:
  货币资金                          (一)      228,640,869.31     296,091,983.47
  结算备付金
  拆出资金
  交易性金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                          (二)       12,349,345.96      13,555,757.40
  应收账款                          (三)      673,896,350.05     669,020,998.23
  应收款项融资
  预付款项                          (四)      219,544,007.83     206,124,321.61
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  其他应收款                        (五)      720,838,672.54     728,871,262.80
  买入返售金融资产
  存货                              (六)      361,987,511.12     333,582,210.37
  合同资产                          (七)        4,092,084.32
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                      (八)        42,041,402.71      40,577,336.86
流动资产合计                                   2,263,390,243.84   2,287,823,870.74
非流动资产:
  发放贷款和垫款
  债权投资
  其他债权投资
  长期应收款                        (九)
  长期股权投资                      (十)     1,302,682,708.21   1,339,526,633.22
  其他权益工具投资                 (十一)      44,453,100.00      44,453,100.00
  其他非流动金融资产
  投资性房地产
  固定资产                         (十二)     429,921,611.41     446,179,756.01
  在建工程
                                   319
                     资产            附注      2020.4.30           2019.12.31
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                         (十三)    348,732,792.80      397,928,297.41
  开发支出                         (十四)    160,386,371.14      142,331,299.71
  商誉                             (十五)    570,490,878.63      570,490,878.63
  长期待摊费用                     (十六)      9,852,320.84        5,835,410.67
  递延所得税资产                   (十七)     64,830,691.12       61,016,355.53
  其他非流动资产
非流动资产合计                                2,931,350,474.15    3,007,761,731.18
资产总计                                      5,194,740,717.99    5,295,585,601.92


               负债和所有者权益     附注       2020.4.30            2019.12.31
流动负债:
                                                                   1,039,112,244.2
  短期借款                        (十八)       616,721,224.62
                                                                                 6
  向中央银行借款
  拆入资金
  交易性金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                        (十九)        19,512,765.81     26,239,237.80
  应付账款                        (二十)       681,801,310.98    679,901,292.07
                                    (二十
  预收款项                                         2,015,166.26    121,665,352.23
                                    一)
                                    (二十
  合同负债                                       172,296,878.85
                                    二)
  卖出回购金融资产款
  吸收存款及同业存放
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
                                   (二十
  应付职工薪酬                                    46,827,966.20     37,868,882.82
                                   三)
                                   (二十
  应交税费                                         9,293,169.11       6,415,137.56
                                   四)
                                   (二十
  其他应付款                                   1,383,025,959.04    674,321,050.25
                                   五)
  应付手续费及佣金
  应付分保账款
  持有待售负债
                                   (二十
  一年内到期的非流动负债                         667,068,166.37    903,433,010.72
                                   六)
  其他流动负债
                                                                   3,488,956,207.7
流动负债合计                                   3,598,562,607.24
                                                                                 1
非流动负债:
  保险合同准备金
  长期借款
  应付债券
  其中:优先股
        永续债
                                   (二十
  长期应付款                                     194,371,617.71    212,061,173.52
                                   七)
                                   (二十
  长期应付职工薪酬                                 3,311,872.25       3,311,872.25
                                   八)
  预计负债                         (二十         44,491,253.86     43,750,862.11

                                  320
             负债和所有者权益                     附注         2020.4.30             2019.12.31
                                                  九)
  递延收益                                      (三十)          164,844,059.95    162,330,979.32
  递延所得税负债                                (十七)            5,982,192.10      6,389,567.51
  其他非流动负债
非流动负债合计                                                    413,000,995.87     427,844,454.71
                                                                                    3,916,800,662.4
负债合计                                                        4,011,563,603.11
                                                                                                  2
所有者权益:
  归属于母公司所有者权益合计                                      -12,976,658.14     125,578,053.46
                                                                                    1,253,206,886.0
  少数股东权益                                                  1,196,153,773.02
                                                                                                  4
                                                                                    1,378,784,939.5
所有者权益合计                                                  1,183,177,114.88
                                                                                                  0
                                                                                    5,295,585,601.9
负债和所有者权益总计                                            5,194,740,717.99
                                                                                                  2

     (四)备考合并利润表
                                                                                        单位:元
                   项目                            附注      2020 年 1-4 月         2019 年度
一、营业总收入                                                 189,574,310.19       972,764,279.15
    其中:营业收入                              (三十一)     189,574,310.19       972,764,279.15
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                                                 327,962,890.68      1,579,088,769.98
    其中:营业成本                              (三十一)     121,797,300.49        667,175,647.76
           利息支出
           手续费及佣金支出
           退保金
           赔付支出净额
           提取保险责任准备金净额
           保单红利支出
           分保费用
           税金及附加                           (三十二)       2,965,687.11        12,554,076.12
           销售费用                             (三十三)      29,822,993.43       118,091,145.56
           管理费用                             (三十四)      75,784,636.21       296,029,319.78
           研发费用                             (三十五)      57,867,941.90       256,018,682.38
           财务费用                             (三十六)      39,724,331.54       229,219,898.38
           其中:利息费用                       (三十六)      38,219,081.73       225,404,570.50
                  利息收入                      (三十六)         604,976.79         1,983,499.61
    加:其他收益                                (三十七)       4,612,942.84        95,829,290.24
        投资收益(损失以“-”号填列)           (三十八)     -54,815,517.90      -149,420,612.26
        其中:对联营企业和合营企业的投资收
                                                (三十八)     -54,815,517.90      -149,526,227.64
益
               以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益
        汇兑收益(损失以“-”号填列)
        净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
        公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
        信用减值损失(损失以“-”号填列)       (三十九)      -1,892,736.38       -37,696,289.38
        资产减值损失(损失以“-”号填列)         (四十)       1,364,441.63      -196,525,056.00
        资产处置收益(损失以“-”号填列)       (四十一)        -308,867.46          -527,308.91
三、营业利润(亏损以“-”号填列)                             -189,428,317.76      -894,664,467.14
    加:营业外收入                              (四十二)       1,642,995.78        18,950,782.36
    减:营业外支出                              (四十三)         835,676.19        56,070,125.85
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                         -188,620,998.17      -931,783,810.63
                                                321
                      项目                          附注     2020 年 1-4 月      2019 年度
       减:所得税费用                           (四十四)      -1,764,610.25     14,827,192.46
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                             -186,856,387.92   -946,611,003.09
       (一)按经营持续性分类
         1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填
                                                              -186,856,387.92   -946,611,003.09
列)
         2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填
列)
       (二)按所有权归属分类
         1.归属于母公司股东的净利润(净亏损
                                                              -130,279,351.82   -763,617,116.69
以“-”号填列)
         2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)                -56,577,036.10   -182,993,886.40
六、其他综合收益的税后净额                                         486,184.53        686,582.00
       归属于母公司所有者的其他综合收益的税
                                                                   246,884.50       348,646.34
后净额
       (一)不能重分类进损益的其他综合收益                                          55,832.61
         1.重新计量设定受益计划变动额
         2.权益法下不能转损益的其他综合收益
         3.其他权益工具投资公允价值变动                                             55,832.61
         4.企业自身信用风险公允价值变动
       (二)将重分类进损益的其他综合收益                          246,884.50       292,813.73
         1.权益法下可转损益的其他综合收益                         246,884.50       292,813.73
         2.其他债权投资公允价值变动
         3.金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
         4.其他债权投资信用减值准备
         5.现金流量套期储备
         6.外币财务报表折算差额
         7.其他
       归属于少数股东的其他综合收益的税后净
                                                                   239,300.03       337,935.66
额
七、综合收益总额                                              -186,370,203.39   -945,924,421.09
       归属于母公司所有者的综合收益总额                       -130,032,467.32   -763,268,470.35
       归属于少数股东的综合收益总额                            -56,337,736.07   -182,655,950.74




                                               322
                   第十节   同业竞争和关联交易

    一、同业竞争情况

    (一)本次交易前后的同业竞争情况
    本次交易前,上市公司与控股股东电信科研院及其控制的关联方之间不存在
同业竞争情况。本次交易为上市公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防通过在北交
所以公开挂牌的方式引入部分投资方,并实施增资扩股;上市公司控股子公司联
芯科技通过在北交所挂牌交易方式转让其持有的宸芯科技15%股权。本次交易完
成后,大唐恩智浦和江苏安防将由控股子公司变更为参股公司,不再纳入大唐电
信合并报表范围;大唐电信仍间接持有宸芯科技2.23%股份。

    本次交易不涉及上市公司发行股份或股权变动。本次交易完成后,上市公司
的控股股东仍为电信科研院,间接控股股东仍为中国信科,不会导致上市公司新
增与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争。

    (二)上市公司避免同业竞争的措施

    根据上市公司控股股东电信科研院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,
其主要承诺如下:

    “1、本次交易前,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业
(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司)与上市公
司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业
竞争。

    2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争,本公司及相关企
业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事
任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司届时正在从事的
主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

    3、本次交易完成后,本公司将对本公司及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束,如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司的产品或主营业

                                 323
务出现相同或类似的情况,本公司承诺将采取以下措施解决:(1)本公司及相
关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可
能有竞争,则本公司及相关企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽
力将该商业机会给予上市公司;(2)如本公司及相关企业与上市公司因实质或
潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司的利益;(3)上市公司认
为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产
和业务;(4)上市公司在认为必要时,可以通过适当方式优先收购本公司及相
关企业持有的有关资产和业务。
    4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、
参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
    5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害,本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
    6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
    7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间
持续有效。”

     二、大唐恩智浦关联交易情况

    报告期内,大唐恩智浦的关联交易情况如下:

    (一)采购商品/接受劳务情况
                                                                                     单位:元

          关联方           关联交易内容     2020 年 1-4 月       2019 年度       2018 年度

恩智浦半导体美国有限公司     采购商品            9,710,627.47    25,654,367.53   65,085,580.77

恩智浦半导体荷兰有限公司     接受劳务            7,439,290.40    16,805,494.46   29,612,706.18




    (二)出售商品/提供劳务情况表
                                                                                    单位:元
          关联方           关联交易内容         2020 年 1-4 月    2019 年度      2018 年度

恩智浦半导体荷兰有限公司     出售商品             9,679,837.45   26,871,348.23   51,664,730.00




                                          324
       (三)关联租赁情况

    报告期内,大唐恩智浦无关联租赁情况。

       (四)关联担保情况

    报告期内,大唐恩智浦无关联担保情况。

       (五)关联方资金拆借

    报告期内,大唐恩智浦无关联方资金拆借情况。

       (六)关联方收购股权、债务重组情况

    报告期内,大唐恩智浦无关联方收购股权、债务重组情况。

       (七)关联交易的必要性及公允性

    大唐恩智浦相关关联交易系正常生产经营行为,能够实现公司与各关联方之
间的资源优势互补。
    报告期内,大唐恩智浦关联采购主要为向关联方采购车灯调节器芯片相关材
料,接受关联方SLA技术相关支持。该等采购符合公司目前实际业务需要,大唐
恩智浦向其进行采购具有必要性,定价方式为双方参考市场价格协议定价,定价
公允。
    报告期内,大唐恩智浦关联销售主要为公司车灯调节器相关芯片产品,定价
方式为双方参考市场价格协议定价,定价公允。

       三、江苏安防关联交易情况

       (一)关联担保情况

   截至 2020 年 4 月 30 日,大唐电信对江苏安防融资担保累计金额为 1.35 亿
元。
                                                                    单位:人民币万元
                                                                             截至报告书
                                                                             出具日,担
           担保方           被担保方   担保金额    担保起始日   担保到期日
                                                                             保是否已经
                                                                               履行完毕
大唐电信科技股份有限公
司,德富勤电子科技集团
                            江苏安防    1,000.00    2019.7.25    2020.7.10       是
(徐州)有限公司,厦门云
攀风能科技有限公司
大唐电信科技股份有限公
                            江苏安防    3,000.00    2019.7.31    2021.7.30   否,已续期
司,德富勤电子科技集团
                                         325
                                                                                       截至报告书
                                                                                       出具日,担
         担保方                被担保方   担保金额      担保起始日       担保到期日
                                                                                       保是否已经
                                                                                         履行完毕
(徐州)有限公司,厦门云
攀风能科技有限公司
大唐电信科技股份有限公
司,德富勤电子科技集团
                               江苏安防    1,500.00      2019.8.29        2020.8.28         是
(徐州)有限公司,厦门云
攀风能科技有限公司
大唐电信科技股份有限公
司,德富勤电子科技集团
                               江苏安防    3,000.00      2019.9.26        2020.9.22         否
(徐州)有限公司,厦门云
攀风能科技有限公司
大唐电信科技股份有限公
司,德富勤电子科技集团
                               江苏安防    1,500.00      2019.10.25      2020.10.14         否
(徐州)有限公司,厦门云
攀风能科技有限公司
大唐电信科技股份有限公
司,德富勤电子科技集团
                               江苏安防    1,000.00      2019.11.4        2020.11.3         否
(徐州)有限公司,厦门云
攀风能科技有限公司
大唐电信科技股份有限公
司,德富勤电子科技集团
                               江苏安防    2,500.00      2019.12.10      2020.11.27         否
(徐州)有限公司,厦门云
攀风能科技有限公司
             合计                         13,500.00

    (二)关联方应收应付款项
                                                   2020 年 4 月       2019 年 12 月   2018 年 12 月
  项目名称                    关联方
                                                      30 日              31 日           31 日
  应付账款

                     大唐软件技术股份有限公司      2,707,567.53       3,042,821.54    3,470,980.32

 其他应付款

                     大唐软件技术股份有限公司         180,900.00       180,900.00      180,900.00

  应付股利

                     大唐电信科技股份有限公司                         4,278,375.59    6,111,965.13
                    德富勤电子科技集团(徐州)有
                                                                      4,092,631.48    5,846,616.40
                              限公司
                     厦门云攀风能科技有限公司                         2,064,055.35    2,948,650.50

    (三)关联交易的必要性及公允性

    上市公司与江苏安防之间的关联方担保及往来款具体情况及说明如下:
    1、关联方担保:截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防接受关联方担保贷款共
计 7 笔,涉及金额 13,500.00 万元。

                                            326
     本次江苏安防于北交所公开挂牌引入部分投资者并实施增资扩股,待首期募
集资金 1.35 亿元到位后,在满足江苏安防日常运作及资金需求同时,将有利于
及时偿还银行贷款并解除上市公司对于江苏安防相应的担保。
     2、关联方应收应付款:截至 2020 年 4 月 30 日,江苏安防账面“应付账款-
大唐软件技术股份有限公司”270.76 万元,“其他应付款-大唐软件技术股份有限
公司”18.09 万元。
     江苏安防与大唐软件技术股份有限公司的往来款均为正常的产品采购业务
形成,业务模式为江苏安防向大唐软件技术股份有限公司采购浪潮软件产品,再
将其销售给中国联通等客户单位,该项业务的开展为市场行为,不会受到江苏安
防引入增资事项的影响。
     综上所述,除上述担保及应收应付往来外,上市公司与江苏安防不存在其他
业务或者资金往来。本次江苏安防引入增资事项不会对上市公司相关业务的开展
产生不利影响。

      四、宸芯科技关联交易情况

     报告期内,宸芯科技的关联交易情况如下:

     (一)采购商品/接受劳务情况
                                                                        单位:元

                   关联方          关联交易内容   2020 年 1-4 月    2019 年度

北京大唐物业管理有限公司             接受劳务          390,689.85    1,210,200.88

电信科学技术第一研究所有限公司       接受劳务                           43,820.75

电信科学技术研究院有限公司           接受劳务                           30,291.26

电信科学技术仪表研究所有限公司       采购商品                           57,969.38

联芯科技有限公司                     采购商品        2,244,589.38    3,533,923.88

联芯科技有限公司                     接受劳务                        4,366,671.66

大唐半导体设计有限公司               采购商品                       24,617,270.58

大唐联诚信息系统技术有限公司         采购商品                          848,534.48

大唐微电子技术有限公司               关联购货                          443,719.86

大唐微电子技术有限公司               接受劳务                           84,905.66

联芯科技(香港)有限公司             采购商品       26,130,449.87   57,373,168.09

                                    327
                   关联方                       关联交易内容          2020 年 1-4 月         2019 年度

大唐实创(北京)投资有限公司                      接受劳务                  307,000.00         1,760,824.61

大唐移动通信设备有限公司                          接受劳务                   56,603.77




     (二)出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                单位:元
               关联方                       关联交易内容              2020 年 1-4 月          2019 年度

大唐半导体设计有限公司                          提供劳务                                        583,160.38

大唐联诚信息系统技术有限公司                    提供劳务                                       1,492,452.84

大唐联诚信息系统技术有限公司                    出售商品                                       9,819,026.54

大唐联仪科技有限公司                            出售商品                      22,123.89        1,026,323.71

大唐终端技术有限公司                            出售商品                      29,237.70

北京大唐高鸿数据网络技术有限公司                提供劳务                     306,451.33          11,792.45

大唐移动通信设备有限公司                        出售商品                                        188,495.58

西安大唐电信有限公司                            出售商品                                          7,964.60

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司                出售商品                    4,811,320.76




     (三)关联租赁情况

     报告期内,宸芯科技关联租赁情况如下:
                                                                                                单位:元
                                                                        确认的租赁收入
         出租方名称            租赁资产种类
                                                           2020 年 1-4 月                  2019 年度

                                                                                               3,280,155.98
电信科学技术研究院有限公司         房屋建筑物                      1,546,170.96
                                                                                                          -
                                                                                               6,188,390.80
联芯科技有限公司                   房屋建筑物                      2,149,653.20
                                                                                                          -

     (四)关联担保情况

     报告期内,宸芯科技无关联担保情况。

     (五)关联方资金拆借

     报告期内,宸芯科技关联方资金拆借情况如下:
                                          2020 年 4 月 30 日                   2019 年 12 月 31 日
             关联方
                                        存款余额           利息收入         存款余额          利息收入

                                                 328
                                  2020 年 4 月 30 日          2019 年 12 月 31 日
            关联方
                                存款余额        利息收入    存款余额        利息收入
 大唐电信科技产业控股有限公司   80,000,000.00              80,000,000.00   922,106.43

    报告期内,关联方资金拆借为宸芯科技委托关联方进行部分闲置资金管理,
该等资金管理系公司日常资金管理需求并可从关联方方获得符合市场情况的利
息收益,交易价格公允。

    (六)关联方收购股权、债务重组情况

    报告期内,宸芯科技无向关联方收购股权及债务重组情况。

    (七)关联交易的必要性及公允性

    宸芯科技相关关联交易系正常生产经营行为,能够实现宸芯科技与各关联方
之间的资源优势和业务互补。

    报告期内,宸芯科技关联采购主要为向关联方采购芯片及技术委托开发等,
宸芯科技主要业务为集成电路的研发设计及销售、技术许可、技术服务等方向,
该等采购符合宸芯科技实际业务需要,宸芯科技向关联方进行采购具有必要性,
定价方式为双方参考市场价格协议定价,定价公允。报告期内,宸芯科技关联销
售主要为相关芯片产品和技术许可、技术服务,定价方式为双方参考市场价格协
议定价,定价公允。

    报告期内,宸芯科技关联租赁主要为向相关关联方租入相关办公房产,基于
该等房产坐落位置及与相关关联方的业务联动需要等考虑,宸芯科技向相关关联
方租入房产,定价方式为双方参考市场价格协议定价,定价公允。

     五、本次交易对上市公司关联交易的影响

    (一)本次重组构成关联交易

    公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基
金,并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元,占增资后大唐恩智浦的 27.41%
的股权;同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增
资 1,617 万美元,占增资后大唐恩智浦的 26.33%的股权,加上恩智浦在增资前拥
有的大唐恩智浦的股权,恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%的股权。

    上市公司持有大唐电信投资有限公司(以下简称“大唐投资”)40%的股权,
                                       329
且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大唐投资的董事。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条,具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的
关联法人:……(三)由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控
制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织。第 10.1.5 条,具有以下情形之一的自然人,为上市公司
的关联自然人:……(二)上市公司董事、监事和高级管理人员。根据上述规定,
大唐投资为上市公司的关联法人。

    根据《徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简
称“《合伙协议》”),徐州汽车基金的执行事务合伙人为南京大唐泰科投资管
理有限公司(以下简称“南京大唐泰科”),具有《中华人民共和国合伙企业法》
及《合伙协议》规定的对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权;徐州汽车基金
设设投资决策委员会,由 5 名委员组成,其中,2 名委员由大唐投资委派;1 名
委员由南京大唐泰科委派,徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策
委员会全体成员过半数通过后方可进行。

    朱训青作为大唐投资的法定代表人、高级管理人员持有南京大唐泰科 51%
的股权,大唐投资持有南京大唐泰科 40%的股权,虽然南京大唐泰科的决策管理
由其管理团队控制,但是大唐投资与南京大唐泰科之间仍存在关联关系。

    在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中,大唐投资
和南京大唐泰科合计拥有 3 票表决权,对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要
影响。

    基于上述,考虑到大唐投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高
级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系,基于谨慎性原则,认定本次大唐
恩智浦增资扩股构成关联交易,无关联董事需回避的情况。

    除上述披露事项外,本次重大资产重组的其他交易对方在本次重大资产重组
前与本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。


    (二)本次交易对上市公司关联交易的影响

    本次交易系公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌的
方式引入部分投资方,并实施增资扩股;联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方
                                  330
式转让宸芯科技15%股权。本次交易后,上市公司控股股东及实际控制人均未发
生变化,不存在本次交易后导致上市公司后续新增关联交易的情形。

    六、本次交易完成后规范关联交易的措施

    本次交易完成后,上市公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易将继续
参照上市公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度文件的要求严格履行
关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合
理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
    为减少和规范关联交易,电信科研院已出具承诺如下:
    “1、本次交易完成后,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制
企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司)不会
利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋
求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。
    2、本次交易完成后,本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,本公司及
相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合
法程序,并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定,依法履行信息披露
义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件
与上市公司或其下属子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
    3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务
等方式非经营性侵占上市公司资金;本公司承诺不利用上市公司控股股东地位,
损害上市公司及其他股东的合法利益。
    4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害,本
公司将依法承担相应的赔偿责任。
    5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间
持续有效。”



                                 331
                       第十一节          风险因素

    投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、与本次交易相关的风险

    (一)本次重组被暂停、中止或取消风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组尚需股东大会审议通过,若无法通过上市公司股东大会审议,
则本次交易有被终止或取消的风险。
    3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中
止的可能。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
    (二)本次重组审批风险
    本次交易尚需履行审批程序,包括但不限于上市公司股东大会的批准等。本
次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存
在无法通过审批而导致交易失败的风险。
    (三)即期回报可能被摊薄的风险
    本次交易完成后,一方面,因控股子公司增资扩股、参股公司部分股权转让、
上市公司合并范围将发生变化,可能导致上市公司未来收益下降,从而在短期内
对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面,受宏观经济、行业政策及竞
争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,
可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因,不排除公司未来
年度实际取得的经营成果低于预期的情况,而由此导致未来短期内公司的即期回
报将会被摊薄或下降,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
的风险。

                                   332
    (四)本次交易价款支付的风险
    本次挂牌转让的意向受让方应根据北京产权交易所的要求在规定时间内缴
纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关约定自动转为交易
价款,剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让
方的,保证金将原额予以返还。
    签署转让协议后,若出现包括但不限于交易对方在约定时间内无法筹集足
额资金等情况,则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
    (五)公司未来业绩波动的风险
    本次交易完成后,上市公司将丧失对大唐恩智浦与江苏安防的控股权,可能
导致上市公司未来投资收益下降,从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不
利影响。本次交易完成后,如果重组后上市公司传统核心业务的效益无法充分释
放,可能导致公司未来业绩波动甚至下滑的风险。
    此外,公司通过本次重组获得的收益,属于非经常性损益,该收益不具可持
续性。提请投资者关注投资风险。
    (六)大唐恩智浦增资扩股方案交割风险
    根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金于 2020 年 8 月 28
日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有
限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)之间的增资协议》(以
下简称“《增资协议》”),在约定的交割条件得到满足或放弃的前提下,对
于增资出资额的缴付应由徐州汽车基金、恩智浦(以下简称“认购方”)根据
《增资协议》安排分三次交割完成,每次交割标准主要包括增资和重述章程应
尽快向市场监督管理局注册备案以及向商务部门进行相关信息报告,并且大唐
恩智浦应向每个认购方提供该等注册备案和信息报告的凭证,无发生重大不利
影响等。在此基础上,第二次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现工业应用并
实现业务开拓,并需在 2021 年 10 月 31 日当日或之前满足该标准;第三次交割
标准主要增加了大唐恩智浦实现汽车应用并实现业务开拓,工业应用业务继续
拓展并实现收入,并需在 2022 年 10 月 31 日当日或之前满足该标准。根据上述
安排,在首次交割时,认购方缴付 1,300 万美元,在第二次交割时,认购方缴
付 1,100 万美元,在第三次交割时,认购方缴付 900 万美元。


                                   333
    根据《增资协议》,若大唐恩智浦未在 2021 年 10 月 31 日当日或之前满足
第二次交割标准或未在 2022 年 10 月 31 日当日或之前满足第三次交割标准,可
提前终止《增资协议》,《增资协议》自终止之日起将不再具有法律效力,认
购方之前缴付的增资款不予退还。
    大唐恩智浦引入增资设置分步交割条件,是充分考虑具体经营情况,与增
资交易对方恩智浦和徐州汽车基金友好协商的结果,有利于促进大唐恩智浦的
可持续发展,但仍存在交割条件不能完成,从而导致增资无法全部完成的风险。

    二、公司经营和业绩变化的风险

    (一)宏观经济风险
    当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响,经济放缓压力可能增
大,消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看,经济都存在下行压力,
公司将面临一定宏观经济风险,因此,宏观经济走势以及公司所在区域的整体经
济变化将会对公司未来生产经营产生影响,进而影响到公司的经营业绩。
    (二)市场竞争风险
    公司处于高投入的高科技行业,信息通信产业的技术和产品更新与升级速度
不断加速,巨大的市场需求吸引新的行业进入者,市场竞争格局在不断变化调整。
快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演进,
不断更新原有技术和产品,提高服务水平,以适应这些变化,否则公司将面临市
场占有率下降,产品被竞争对手替代的风险,进而对公司的经营业绩和财务状况
构成不利影响。
    (三)重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
    截至 2019 年 12 月 31 日,上市公司经审计合并报表的未分配利润为
-532,154.51 万元。本次重组完成后,若上市公司核心业务的效益无法充分释放,
将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损,从而导致重
组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
    (四)资产减值风险
    报告期内,上市公司针对应收款项、存货、无形资产、商誉等资产类科目均
计提了大额专项减值。其中,对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事
项,预计难以收回;对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级,产品更

                                  334
新换代较快,部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求;对商誉的减值主
要系前期收购的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司、江苏安防科技有限公司等
资产因业绩下滑出现减值迹象。未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场
环境的变化以及部分收购资产的盈利波动,公司上述资产类科目仍存在计提减值
的可能性,从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
       (五)产业调整转型业绩下降风险
    近年来,公司坚持由规模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期
业绩向持续发展转型的经营方针,继续积极调整业务结构,公司在转型发展过程
中仍然存在问题和不足,如公司业务市场分散,规模小,部分细分市场未形成竞
争优势,缺乏有效的产业协同等。新基建领域中涉及的 5G 基站、数据中心、
人工智能和工业互联网等领域给我国信息通信产业发展带来巨大市场机遇,公司
目前处于产业调整转型时期,产业调整转型短期内业绩可能无法充分体现,从而
存在业绩下降风险风险。
       (六)诉讼风险
    公司目前发生了多起诉讼案件,上市公司能否取得胜诉存在不确定性,上市
公司胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性。上市公司将强化对已发生
诉讼的应对策略和事后妥善处理措施,充分利用法律手段维护自身权益,尽最大
可能收回欠款,挽回损失。
       (七)疫情等不可抗力风险
    本次新冠肺炎疫情触发至蔓延,外部市场环境影响较大,公司市场工作、供
应链管理受到一些不利影响。因客户和合作厂商延迟复工,导致合同签订、回款、
验收等工作延期,原计划执行的市场项目延后甚至取消;市场供应链紧张,业务
利润空间被压缩,公司业务单位经营业绩可能无法达到预期,带来了经营效益风
险。
    此外,不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不
利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

       三、与标的资产相关的风险

       (一)宏观经济风险
    当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响,经济放缓压力可能增

                                    335
大,消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看,经济都存在下行压力,
标的资产将面临一定宏观经济风险,因此,宏观经济走势以及标的资产所在区域
的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响,进而影响到标的资产的经营
业绩。
    (二)估值风险
    截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日,大唐恩智浦权益账面价值为 13,603.91
万元,资产基础法评估结果为 20,046.34 万元,增值额为 6,442.43 万元,增值率
为 47.36%。江苏安防权益账面价值为 24,683.54 万元,收益法评估结果为 40,866.46
万元,增值额为 16,182.92 万元,增值率为 65.56%。宸芯科技权益账面价值为
152,651.40 万元,资产基础法评估结果为 184,381.48 万元,增值额为 31,730.08
万元,增值率为 20.79%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场
环境等方面的基本假设无法实现,将使本次交易完成后标的资产未来经营业绩具
有不确定性,进而影响到交易标的的价值实现。

     四、股价波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者
注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。




                                    336
                    第十二节          其他重要事项

     一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

    本次交易前,上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属
公司非经营性资金占用的情形。
    本次交易完成后,除正常经营性往来以外,上市公司的控股股东或其他关联
人亦不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。

     二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的
情况

    截至本报告书出具日,除对合并报表范围内子公司的担保外,上市公司不存
在其他为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    本次交易完成后,上市公司不会新增除对合并报表范围内子公司担保外的其
他为控股股东及其关联方提供担保的情况。

     三、本次交易对上市公司负债结构的影响

    根据上市公司经审计的 2019 年财务报告、立信会计师出具的《大唐电信科
技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》 信会师报字[2020]第 ZG11768 号),
本次交易前后,上市公司资产负债结构如下:
                                                                     单位:万元
                      2020 年 4 月 30 日              2019 年 12 月 31 日
       项目
                   交易前       交易后(备考)      交易前       交易后(备考)

 资产总额          561,762.09        519,474.07     576,967.76       529,558.56
 负债总额          434,734.78        401,156.36     434,442.26       391,680.06
 资产负债率           77.39%               77.22%      75.30%               73.96

     四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况

    在公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前 12 个月内,公司购买、出
售资产情况如下:
    (一)转让德润电子有限公司 100%股权
    2019 年 10 月 15 日,公司第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于以
                                      337
公开挂牌方式转让德润电子 100%股权的议案》,同意公司以公开挂牌方式转让
持有的德润电子有限公司(原名为“大唐电信(香港)有限公司”)100%股权。
2020 年 1 月,公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于以公开挂牌
方式转让德润电子 100%股权项目实施方案的议案》。2020 年 5 月 11 日,股权
转让的工商变更登记手续办理完毕。
    (二)以辰芯科技有限公司 32.57%股权出资
    2019 年 11 月 26 日,公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
辰芯战略引资和员工持股项目的议案》,同意公司全资子公司联芯科技有限公司
将持有的全部辰芯科技有限公司的 32.57%股权用于出资设立新公司,该交易已
于 2019 年 12 月 12 日大唐电信科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会审
议通过。合资公司宸芯科技有限公司已于 2019 年 12 月 20 日完成工商设立登记。
    (三)以债权方式对大唐半导体增资 181,700 万元
    2019 年 11 月 26 日,经公司第七届董事会第四十四次会议审议,同意公司
将其对电信科学技术研究院有限公司的 181,700 万元债务转让给公司全资子公司
大唐半导体设计有限公司,债务转让完成后,电信科学技术研究院以前述对大唐
半导体的债权对大唐半导体进行增资。2019 年 12 月,经公司 2019 年度第二次
临时股东大会审议,通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交
易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。本次
债转股增资完成后,电信科研院持有大唐半导体 49.22%股权。上述事项已于 2019
年 12 月 19 日完成工商变更登记。
    (四)合肥大唐存储科技有限公司引入员工持股平台增资
    2020 年 1 月 17 日,公司第七届董事会第四十五次会议审议通过《关于合肥
大唐存储公司引入员工持股平台增资的议案》。同意公司控股子公司大唐微电子
技术有限公司(以下简称“微电子”)的参股子公司合肥大唐存储科技有限公司(以
下简称“合肥存储”)引入员工持股平台“共青城海之芯投资合伙企业(有限合伙)”
(以下简称“海之芯投资”)增资,微电子放弃本次增资的优先认购权。本次增资
完成后,合肥存储注册资本由 20,000 万元增至 21,990.2970 万元,微电子所持合
肥存储股权由 17.465%降至 15.884%,海之芯投资持有合肥存储 9.051%的股权。
上述事项已于 2020 年 3 月 24 日完成工商变更登记。
    (五)公司向间接控股股东转让出售房产
                                   338
    2020 年 6 月 16 日,公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于向集
团转让联芯科技房产的议案》,同意公司全资子公司联芯科技有限公司向公司间
接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转让其拥有的上海市浦东新区房产,
转让价格为含税价 56,816.80 万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方中国信科集团为本公司的间接控股
股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次交易构成了上市公司
的关联交易。此项交易已由公司 2020 年 7 月 2 日召开的 2020 年第二次临时股东
大会决议通过。
    除上述事项外,公司在本次重组前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资
产的情况。
    本公司将持有的大唐恩智浦 51%的股权全部转让给公司全资子公司大唐半
导体,属于公司内部交易;公司对电信科研院以所持债权向大唐半导体增资的项
目已编制重大资产重组报告书;大唐电信以辰芯科技 32.57%股权出资设立宸芯
科技,与本次转让参股公司宸芯科技 15%股权视为在 12 个月内连续对同一相关
资产进行交易,以其累计数分别计算相应数额,纳入本次重大资产重组计算范围。
公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防在北京产权交易所以公开挂牌方式引入部分
投资方将与本次宸芯科技参股权转让交易共同编制重大资产重组报告书。

    五、本次交易对上市公司治理机制的影响

    本次重组前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要
求,不断完善公司法人治理结构,建立了健全的内部控制制度,以提高公司运营
透明度,全面提升公司治理水平。
    本次交易完成后,本公司将继续完善法人治理结构,与控股股东、实际控制
人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所
上市规则》的要求,继续执行相关的议事规则和工作细则,保证公司治理机制更
加符合本次交易完成后公司的实际情况,拟采取的主要措施包括以下几个方面:
    (一)控股股东与上市公司
    本次交易完成后,控股股东将按照法律、法规及《公司章程》的相关规定依

                                   339
法行使股东权利,不利用控股股东身份影响上市公司在资产、人员、财务、机构
和业务等方面的独立性。
    (二)股东与股东大会
    本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定,确保股东大会以公平、公开、公正的方式作出决议,最大限度地保护股东
尤其是中小股东的合法权益。在合法、有效的前提下,公司将通过包括充分运用
现代信息技术手段,拓宽股东尤其是中小股东参与股东大会的途径在内的各种方
式,确保前述股东对法律、行政法规认定的重大事项享有知情权和投票权。
    (三)董事与董事会
    本公司已严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定选聘董事
并组建董事会。董事会的人数和人员符合相关法律、法规的规定。
   本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等相关规定的要求,确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策,严格保证
独立董事客观公正发表意见,促进董事会良性发展,确保董事和董事会的科学决
策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
    (四)监事与监事会
    本次交易前,公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的
权利与义务,认真履行职责,行使合法职权;公司监事会已制订了《监事会议事
规则》,完善了有关制度;公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度,定
期召开监事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督
与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见。
    本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等相关规定的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障
监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
    (五)信息披露与透明度
    本次交易完成后,本公司将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息
披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。除按照强
                                  340
制性规定披露信息外,本公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相
关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    六、本次交易后上市公司的现金分红政策

    (一)上市公司现行的利润分配政策
    上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下:
    “第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十条 公司利润分配政策的基本原则:
    (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利;
    (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
    (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    第一百九十一条 公司利润分配具体政策如下:
    (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    (二)公司现金分红的具体条件和比例:

                                  341
    除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金
方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 15%。
    特殊情况是指:当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
    (三)公司发放股票股利的具体条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。
    第一百九十二条 公司利润分配方案的审议程序:
    (一)公司的利润分配方案由公司经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
    (二)公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒
体上予以披露。
    第一百九十三条 公司利润分配方案的实施:
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十四条 公司利润分配政策的变更:
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”
    (二)最近三年现金分红情况
    最近三年,上市公司无现金分红。
    (三)本次交易对上市公司现金分红政策的影响
    本次交易后上市公司的现金分红政策不会发生变化。


                                  342
     七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况

     (一)本次交易的内幕信息知情人自查期间

     本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司董事会决议公告披露日
前 6 个月至本次重大资产重组预案披露日(2019 年 12 月 23 日至 2020 年 6 月 23
日,以下简称“自查期间”)。

     (二)本次交易的内幕信息知情人核查范围

     本次交易内幕信息知情人核查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级管
理人员,本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),
相关专业机构经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述
相关人员的直系亲属(配偶、父母、成年子女)。

     (三)被核查对象买卖上市公司股票的情况

     根据相关自查主体出具的《买卖大唐电信股票的自查情况说明》及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息,上述自查范围内的
主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下:

序    证券账户                                             累计买入数   累计卖出数
                    身份关系             交易日期
号      姓名                                                量(股)     量(股)
                 联芯科技财务经理
 1     熊晓保                               2020/6/3                      2,000
                   熊雯春父亲
                 联芯科技财务经理           2020/6/2                      1,000
 2     涂兰珍
                   熊雯春母亲               2020/6/3                      1,100
                                    2019/12/23-2020/1/22     6,500        3,500
                                    2020/1/23-2020/2/22      5,600        5,600
                                    2020/2/23-2020/3/22      1,900        4,900
 3     金少文    江苏安防职工监事
                                    2020/3/23-2020/4/22      6,200        6,200
                                    2020/4/23-2020/5/22      22,600       22,600
                                    2020/5/23-2020/6/23      11,500       11,500

     针对买卖上市公司股票的行为,熊晓保、涂兰珍、金少文已出具声明及承诺,
“本人就大唐电信本次重组相关事项提出动议、进行决策前,未自本次重组的其
他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息,

                                      343
本人买卖大唐电信的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独
立作出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形,亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本
人名义开立,除已公开披露信息以外,本人严格按照法律、法规及规范性文件的
规定对本次重组事项履行保密义务。如有虚假,本人将在自查期间(本次重组预
案董事会决议公告日前 6 个月至本次重组预案董事会决议公告日)内买卖大唐电
信股票的全部投资收益上交大唐电信所有。”

    此外,联芯科技财务经理熊雯春已出具声明及承诺,“本人于 2020 年 4 月
8 日首次知悉本次重组相关事项,除已公开披露信息以外,本人严格按照法律、
法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务,并未向本人父母及直系
亲属透露本次重组的内幕信息,未以明示或者暗示的方式向本人父母及直系亲属
作出购买大唐电信股票的指示。本人父母持有的证券账户以其本人名义开立,如
有虚假,本人将督促本人父母在自查期间(本次重组预案董事会决议公告日前 6
个月至本次重组预案董事会决议公告日)内买卖大唐电信股票的全部投资收益上
交大唐电信所有。”

    除上述情况外,在自查期间,本次重组核查范围内的相关机构及人员不存在
其他买卖大唐电信股票的情况,本次重组内幕信息知情人亦不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

    根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的《买卖大唐电信股票的
自查情况说明》、相关方出具的声明及承诺,上述内幕信息知情人在自查期间买
卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对
本次交易不构成实质影响;除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在
自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

    八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

    本次交易相关主体(包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、
间接控股股东、实际控制人及其控制的机构,公司董事、监事、高级管理人员,
                                  344
公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、
监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产
出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办
人员)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形,最近 36 个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    因此,本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。

     九、本次重大资产重组报告书草案披露前股价波动未达到“128
号文”第五条相关标准的说明

    (一)股价波动是否达到《第 128 号文》相关标准

     2020 年 6 月 23 日,公司董事会审议了本次交易,公司在有关本次交易的
敏感信息公布前 20 个交易日(2020 年 5 月 26 日至 2020 年 6 月 23 日),公司
股票价格、上证综指(000001.SH)及申银万国通信设备指数(801102.SI)的
累计涨跌幅情况如下表所示:

                                                                申银万国通信设备指
                        大唐电信股票收盘价
      日期                                     上证指数(点)          数
                             (元/股)
                                                                     (点)
2020 年 5 月 26 日              9.70             2,846.55            2,276.42

2020 年 6 月 23 日             16.37              2970.62            2395.90
     涨跌幅                   68.76%              4.36%               5.25%
                     剔除大盘因素影响涨跌幅                          64.40%
                剔除同行业板块因素影响涨跌幅                         63.51%

     由上表可见,大唐电信股价在董事会审议本次交易前 20 个交易日内累计
涨幅为 68.76%;剔除大盘因素的影响,即剔除上证综合指数(000001.SH)后,
大唐电信在董事会审议本次交易前 20 个交易日内累计涨幅为 64.40%;剔除同
行业板块因素的影响,即剔除申银万国通信设备指数指数(801102.SI)后,大
唐电信在董事会审议本次交易前 20 个交易日内累计涨幅为 63.51%,累计涨幅
                                         345
超过 20%。

     因此,大唐电信股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内股
票价格波动达到《第 128 号文》第五条的相关标准。

    (二)相关说明
    在大唐电信本次交易筹划过程中,为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波
动损害投资者利益,公司和本次交易对方及相关中介机构(以下简称“交易各方”)
等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度,具体如下:
     1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段,公司即严正要求交易各方采
取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保
密工作,未经允许不得向重组非相关人员(包括但不限于本人亲属、同事)泄漏
重组信息;在筹划本次交易各关键阶段,公司均向参与各阶段商议、决议及其他
具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲,告知其应严守秘密,在内幕
信息依法公开披露前,不得进行内幕交易,不得建议他人、配合他人以及其他任
何方式买卖大唐电信股票。
    2、交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何
内幕信息,不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息,不得通过其他方式传
递本次交易的任何内幕信息。
    3、知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员,严格
缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间,严格控制会议内容是
否传达及传达的范围,确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
    4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议
等有关法律文件,以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放,并
指定专人保管。
    5、签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求,与各中介机构及其
从业人员签署保密协议,约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单,对相关资
料严格保密,在依法予以公开披露前,不得向任何第三方披露任何保密材料,并
明确各自的违约责任。
    6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料,予以销毁,避免信息外泄。

                                   346
    对大唐电信本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查:
    (1)自查期间为 2019 年 12 月 23 日至 2020 年 6 月 23 日。
    (2)自查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员,本次交易
的标的公司及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专业机构经
办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系
亲属(配偶、父母、成年子女)。
    本次交易,公司已经采取了相关保密措施,根据本次交易相关各方及人员自
查情况,存在买卖上市公司股票情形的相关方出具的声明及承诺,本次交易相关
方在自查期间不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
    (二)提供股东大会网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大
会的股东提供便利,公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台,确保
股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
    (三)确保资产定价公允性
    公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,本次交易标的资
产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础,本公司本次
交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认,以确保标的资产
的定价公平、合理。

                                    347
     (四)其他保护投资者权益的措施
     本次交易内部审议过程中,公司全体独立董事就本次交易报告书及相关文件
进行了认真审阅,基于独立判断,对本次交易相关事项发表独立意见。
     上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺,保证所提供的信息
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若本公司或相
关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
     在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

     十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见

     针对本次交易,中国信科已出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请
示的复函》、《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》以及《关于对
宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》,原则同意本次大唐恩智浦及
江苏安防的增资扩股方案、宸芯科技部分股权转让挂牌方案。

     十二、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于
自本次重组草案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

     上市公司控股股东电信科研院出具了关于大唐电信科技股份有限公司重组
期间股份减持计划的说明,具体内容如下:
     “本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司自本次重大资产重组
报告书公告之日起至实施完毕期间,本公司及一致行动人不减持本公司直接或间
接持有的大唐电信股份。期间,本公司及一致行动人如因大唐电信发生送股、转
增股本等事项获得的股份,亦遵照前述安排执行”。
     上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明:“自本次重大资产重组报告
书公告之日起至实施完毕期间,本人不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。
期间,本人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份,亦遵照前述安
排执行”。



                                  348
    十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息

   本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项外,
无其他应披露而未披露的信息。




                                349
      第十三节      独立董事及中介机构关于本次交易的意见


    一、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定,作为大唐电信科技股份有
限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的独立董事,我们本着勤勉尽责的
态度认真阅读了公司提供的第七届董事会第五十二次会议相关资料,基于个人独
立判断,对公司有关大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩
股及联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司 15%股权并构成公司重大资产重组
暨关联交易发表独立意见如下:

    一、我们已在本次董事会会议召开前,认真审查了董事会提供的相关资料,
并在充分了解公司本次交易背景前提下,针对相关资料与公司管理层及相关方进
行了必要的沟通,本次交易相关议案获得了我们事前认可。

    二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重
大资产重组,公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。

    三、本次重组有利于改善公司财务状况,增强持续经营能力,有利于公司突
出主业、增强抗风险能力,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,
符合公司和全体股东的利益。

    四、根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定,考虑到大唐电
信投资有限公司(以下简称“大唐投资”)与公司之间的关联关系以及大唐投资
及其高级管理人员朱训青与徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)的关
联关系,基于谨慎性原则,我们认定本次大唐恩智浦半导体有限公司增资扩股构
成关联交易。

    与上述关联交易相关的议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通
过,无关联董事需回避的情况,表决程序和表决结果符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
                                  350
    五、本次江苏安防科技有限公司增资扩股的交易对方徐州智安产业投资基金
合伙企业(有限合伙)在本次重大资产重组前与公司不存在法律、法规及规范性
文件规定的关联关系,经审慎判断,我们认定江苏安防增资扩股不构成关联交易。

    本次联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司 15%股权的交易对方联合体,
其成员包括浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全晟投资中心(有
限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心(有
限合伙)、南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、天津维致瑾企业管理咨
询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业(有限合
伙)、北京紫岩连合科技有限公司。上述成员在本次重大资产重组前与本公司均
不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系,经审慎判断,我们认定联芯科
技有限公司转让宸芯科技有限公司 15%股权不构成关联交易。

    六、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《大唐电信科技股份有限公司
控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要、交易各方拟签署的附条件生效的《大唐恩智浦半导体有限公司
与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙
企业(有限合伙)之间的增资协议》、《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协
议》、《产权交易合同》符合相关法律法规规定,具有可行性,不存在损害公司及
公司股东利益的情形。

    七、公司本次交易,出售的标的资产交易作价以具有相关业务资格的评估机
构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成,本次交易的定价
原则和方法恰当、合理,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    八、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格;本次重大
资产出售的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的
及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,由其出具报告符合客观、公正、独立
的原则和要求。

    九、本次重组事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

    综上所述,本次重组目前已履行各项程序符合法律法规规定,本次重组有利
于上市公司业务的发展及业绩的提升,保护了上市公司独立性,不会损害其他非

                                  351
关联股东特别是中小股东的利益。

     二、独立财务顾问意见

    本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26 号准则》、《财务顾
问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求,对本次交易涉及事项进行审慎核
查后认为:
    1、大唐电信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定;
    2、本次交易构成关联交易,不构成重组上市,不存在损害上市公司及非关
联股东的利益的情形;
    3、本次交易涉及的标的资产权属清晰;
    4、本次交易,标的资产的评估定价原则公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形;
    5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;
    6、本次交易后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,电信科研院承
诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定;
    7、本次交易不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金被控股股东或其
他关联人占用的情况。

     三、法律顾问意见

    本公司聘请观韬中茂律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问严格按
照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组若干问题的规
定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求,通过尽职调
查和对大唐电信本次重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为:
    1、本次重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
    2、本次重组的相关方具备实施本次交易的主体资格。
    3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序及挂牌程序,本

                                      352
次交易尚需取得大唐电信股东大会的批准。
    4、本次交易相关的协议、合同的形式和内容符合中国法律法规的规定,合
法有效。该等协议、合同生效后,对协议、合同相关各方具有法律约束力。
    5、大唐恩智浦、江苏安防、宸芯科技,以及上述公司的子公司,均依法设
立并有效存续,不存在根据法律法规或其章程的规定需要解散或终止的情形;截
至本法律意见书出具日,上述公司股东股权清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷,
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。截至本法律意见书出具日,大唐
恩智浦、江苏安防、宸芯科技,以及上述公司的子公司,合法拥有其土地使用权、
房屋所有权、租赁房屋使用权,以及注册商标、专利等知识产权,不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情形。
    8、本次重组为上市公司控股子公司增资以及参股公司股权转让,不涉及上
市公司控股子公司、参股公司作为法人主体的债权债务处置事宜。本次重组不改
变上市公司控股子公司、参股公司作为用人单位的主体地位,不涉及人员转移安
置问题,上述公司与员工的劳动关系保持不变。
    9、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则
和实质性条件。
    10、本次大唐恩智浦增资扩股构成关联交易,无关联董事需回避的情况,不
存在损害大唐电信非关联股东利益的情形。本次江苏安防增资扩股及联芯科技转
让宸芯科技 15%股权不构成关联交易。中国信科、电信科研院已经作出关于减少
与规范关联交易的承诺,该等承诺措施的履行有助于减少和规范公司与关联方之
间的关联交易。本次重组不会导致上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制
的关联方之间形成同业竞争。中国信科、电信科研院已作出关于避免与上市公司
产生同业竞争的承诺,该等承诺措施有助于避免同业竞争。
    11、大唐电信就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件
的规定,本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
    12、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当
资格。




                                  353
             第十四节 本次交易相关证券服务机构


一、独立财务顾问

名    称:招商证券股份有限公司
注册地址: 深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人: 霍达
电    话:0755-82943666
传    真:0755-82943121
经办人员: 岳东、董晟晨、邱凌

二、法律顾问

名    称:北京观韬中茂律师事务所
注册地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
负责人    : 韩德晶
电    话:86-10-66578066
传    真:86-10-66578016
经办人员: 张文亮、黄炎

三、审计机构

(一)名      称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
     注册地址: 上海南京东路61号4楼
     执行事务合伙人: 朱建弟
     电      话:(010)56730088
     传      真:(010)56730000
     经办人员: 蔡晓丽、修军
(二)名      称:中兴华会计师事务所
     注册地址: 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
     执行事务合伙人:李尊农
     电      话:13776643157
                                354
     传    真:83206026
     经办人员:李娟、李璐璐

四、资产评估机构

(一)名   称:中资资产评估有限公司
     注册地址:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A1
     法定代表人: 张宏新
     电    话:010-88357080
     传    真:010-88357169
     经办人员:邸雪筠、张杰、蔡文博
(二)名   称:上海东洲资产评估有限公司
     注册地址: 上海市奉贤区化学工业园区奉贤分区目华路8号401室
     执行事务合伙人: 王小敏
     电    话:86-21-52402166
     传    真:86-21-62252086
     经办人员: 夏剑峰




                                355
                 第十五节   董事及相关中介机构的声明


    一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司控
股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律
责任。


    全体董事签字:




         黄志勤                    雷信生                      马 超




         鲁 阳                    宗文龙                   李可杰




                                             大唐电信科技股份有限公司


                                                     2020 年    月     日


                                 356
    一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司控
股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律
责任。


    全体监事签名:




          段茂忠                  邵晓夏                       戎 玉




                                             大唐电信科技股份有限公司


                                                     2020 年     月    日




                                 357
    一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司控
股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律
责任。


    其他高级管理人员签字:




         蒋   昆                  刘   津                  欧阳国玉




         王韶莉                   商利平




                                             大唐电信科技股份有限公司


                                                     2020 年   月     日




                                 358
    二、独立财务顾问声明

    招商证券股份有限公司(以下简称“本公司”)及本公司经办人员同意大唐
电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
    本公司保证大唐电信科技股份有限公司在前述文件中引用的本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,《大唐电信科技股份有限公司控
股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    财务顾问主办人:
                        董晟晨             邱   凌




    法定代表人或授权代表:
                              胡   宇




                                                     招商证券股份有限公司


                                                        2020 年   月   日




                                   359
    三、法律顾问声明

    北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)及本所经办律师同意大唐电
信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司
部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援引本所
出具的《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增
资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》(以下简
称“《法律意见书》”)的相关内容,本所已对《大唐电信科技股份有限公司控股
子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要中引用本所出具的《法律意见书》的相关内容进行了审阅,确认《大唐
电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重
组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




北京观韬中茂律师事务所                  负责人:韩德晶




                                        经办律师:张文亮


                                                  黄   炎




                                                            年   月   日




                                  360
    四、审计机构声明

    (一)立信会计师事务所(特殊普通合伙)声明

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)及本所经办注册
会计师同意大唐电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司控股子公
司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及
其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容,并保证大唐电信科技股份有限公
司前述文件中引用的本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅,确认《大唐
电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重
组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    会计师事务所负责人:
                               杨志国


    经办注册会计师:
                           蔡晓丽             修   军




                                          立信会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                        2020 年   月   日




                                    361
    (二)中兴华会计师事务所声明

    中兴华会计师事务所(以下简称“本所”)及本所经办注册会计师同意大唐
电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援引本
所出具的审计报告的相关内容,并保证大唐电信科技股份有限公司前述文件中引
用的本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅,确认《大唐电信科技股份有
限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报
告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    会计师事务所负责人:
                                李尊农




    经办注册会计师:
                           李璐璐         李   娟




                                                    中兴华会计师事务所


                                                       2020 年   月   日




                                    362
    五、资产评估机构声明

    (一)中资资产评估有限公司声明

    中资资产评估有限公司(以下简称“本公司”)及本公司经办人员同意大唐
电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援引本
公司出具的资产评估报告的相关内容,并保证大唐电信科技股份有限公司在前述
文件中引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,《大唐电
信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    法定代表人:
                       张宏新


    经办资产评估师:
                           邸雪筠          张杰




                                                  中资资产评估有限公司


                                                     2020 年   月   日



                                    363
    (二)上海东洲资产评估有限公司声明

    上海东洲资产评估有限公司(以下简称“本公司”)及本公司经办人员同意
大唐电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参
股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援
引本公司出具的资产评估报告的相关内容,并保证大唐电信科技股份有限公司在
前述文件中引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,《大
唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产
重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    法定代表人:
                       王小敏


    经办资产评估师:
                          顾显元           夏剑峰




                                             上海东洲资产评估有限公司


                                                     2020 年   月   日




                                   364
                       第十六节      备查文件及地点


    一、备查文件

    (一)大唐电信关于本次交易的董事会决议文件;
    (二)大唐电信独立董事关于本次交易的独立董事意见;
    (三)大唐电信与交易对方、标的公司签订的协议;
    (四)审计机构为本次交易出具的标的公司审计报告;
    (五)审计机构为本次交易出具的备考合并财务报表审阅报告;
    (六)评估机构为本次交易出具的资产评估报告;
    (七)观韬中茂为本次交易出具的法律意见书;
    (八)独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告;
    (九)其他与本次交易有关的重要文件。

    二、备查地点
    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-
11:00,下午 3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件:
    (一)大唐电信科技股份有限公司
    联系地址:北京市海淀区永嘉北路 6 号
    电    话:(010)58919172
    传    真:(010)58919173
    联 系 人:王清宇
    (二)招商证券股份有限公司
    联系地址: 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
    电    话:0755-82943666
    传    真:0755-82943121
    联 系 人: 董晟晨、邱凌




                                  365
(本页无正文,为《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分
股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之盖章页)




                                              大唐电信科技股份有限公司



                                                       2020 年 9 月 18 日




                                  366