安徽金种子酒业股份有限公司
                      总经理工作细则
                            （2019年修订）


                               第一章 总 则


    第一条 为促进安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，确保公司重大经营决策的科学化、制度化，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》和《安徽金种子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本工作细则，以规范公司经
理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。
    第二条 公司总经理及其管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，诚信和勤勉地履行职务。
    第三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名（财务总监为公
司财务负责人），总工程师1名，董事会秘书1名。
    第四条 本细则对总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以
及其他高级管理人员有约束力。董事会秘书还应遵守《安徽金种子酒业股份有限
公司董事会秘书工作细则》的规定。


                      第二章 任职条件及聘任程序


    第五条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘，对董事会负责；副总经
理、财务总监、总工程师由总经理提名，报董事会批准后聘任或解聘；董事会秘
书由董事长提名，报董事会批准后聘任或解聘；副总经理协助总经理工作，对总
经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。
    第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的
1/2。

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       第七条 总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理
人员不得在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务。
       第八条 总经理任职应当具备下列条件：
  （一）具有较丰富的专业理论知识和实践经验，具有较强的经营管理能力、
决策能力和行政执行能力；
  （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；
  （三）掌握国家有关政策、法律和法规，熟悉行业发展态势，把握行业发展
趋势；
  （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
  （五）具有开拓进取、锐意创新的团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
       第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市
场禁入处罚，并且禁入尚未解除的；
  （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
  （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
  （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
  （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

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   （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
   （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形
的，公司有权解除其职务并终止与其签署的聘任合同。
    第十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
    第十一条 公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
    第十二条 总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书应严格遵
守《公司章程》和国家有关法律、法规、忠实履行职务，切实维护公司利益，不
得利用在公司的地位和职权谋取私利。
    第十三条 总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书解聘事由
如下：
   （一）董事会决议解聘；
   （二）总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书主动辞职。
    第十四条 总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书可以在任
期届满以前提出辞职，辞职时应向董事会提交书面辞职报告，并说明相关辞职原
因，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十五条 总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书有不称职
或者其他违反法律和公司章程、侵犯股东合法权益的行为时，由董事长或监事会
提议，提交董事会会议审议表决通过后，可依法罢免其职务。


                            第三章 岗位职责


    第十六条 总经理负责主持公司生产经营管理工作，其他高级管理人员协助
总经理工作，分工负责，各司其职。
    第十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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   （三）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
   （四）制定公司的具体规章；
   （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等；
   （六）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
   （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用
和解聘；
   （八）根据公司日常经营需要，董事会授权总经理决定以下公司购买或者出
售资产（不含购买与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），
提供财务资助，租入或者租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠
资产，债权或者债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发与开发项目等
交易事项达到下列标准之一的：
   （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以下；
   （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以下，或绝对金额低于1000万元；
   （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或
绝对金额低于100万元；
   （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1000万元；
   （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （九）在董事会权限范围内，董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生
的交易金额低于人民币30万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额低于人民
币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。如总
经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
   （十）《公司章程》或董事会、董事长授予的其他职权。
    第十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

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       第十九条 总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管
的经营管理人员行使部分职权。
       第二十条 总经理应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，维护公
司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (二) 不得挪用公司资金；
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
    (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八) 不得擅自披露公司秘密；
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
       第二十一条 总经理应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，对公
司负有下列勤勉义务：
    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    (二) 应公平对待所有股东；
    (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

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    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    (六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第二十二条 本细则第二十条关于总经理的忠实义务和第二十一条关于总经
理勤勉义务的规定，同时适用于副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及
其他高级管理人员。
    第二十三条 副总经理、财务总监、总工程师对董事会和总经理负责，接受
总经理领导，接受监事会监督；全面协助总经理工作，并受总经理委托，分管公
司某一个或几个方面的工作，就分管的工作向总经理负责并报告工作。董事会秘
书向董事会和董事长负责。
    第二十四条 副总经理对总经理负责，具体职责如下：
   （一）根据总经理授权代行总经理部分职责；
   （二）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作，
负责建立、健全、完善公司的管理体系及管理体系的正常运作；
   （三）向总经理或总经理室会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；
   （四）完成公司交办的其他工作。
    第二十五条 财务总监对总经理负责，具体职责如下：
   （一）全面负责公司财务会计管理；
   （二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；
   （三）拟订财务机构设置方案；
   （四）审核公司重要财务会计事项；
   （五）协调各职能部门与财务部的关系；
   （六）定期检查各职能部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；
   （七）接受内部审计监督；
   （八）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务所等部门的工作；
   （九）参加总经理室会议，向总经理或总经理室会议汇报工作；
   （十）应邀列席董事会议，向董事会汇报工作等。


                           第四章 总经理办公会议

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    第二十六条 总经理办公会议是进行经营管理决策的机构，主要讨论决定经
营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理或其他高级
管理人员召集并主持。
    第二十七条 总经理办公会议的决策原则
   （一）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意
见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出最终决策；意见分歧较大、一
时难以决策的，可于下次会议再议。
   （二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担
的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会议的决策行为体现（主要依据是记
录、决议或纪要）；
   （三）根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。
    第二十八条 会议召开的条件和时间
    原则上每月召开一次。总经理可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之
一者，总经理应在3个工作日内召开会议：
    1、其他副总经理提议时；
    2、董事会、监事会要求时。
    第二十九条 出席对象为公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、
董事会秘书和其他高级管理人员。总经理可根据具体议事内容，决定相应的列席
对象。
    第三十条 会议的通知
    由公司办公室在召开前一天通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定
公司具体规章等重大事项，需至少提前三天，将书面材料送达与会人员。与会人
员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。会议材料由与会拟讨论事项的
相关部门负责准备。
    第三十一条 议题范围
   （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
   （二）公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总经理同意
列入总经理办公会议的事项；

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   （三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
    第三十二条 议事程序
   （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管
理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对
此总经理可以决定不列入办公会的议程。
   （二）对列入会议议程的事项，如有必要，需提出书面材料，先由分管领导
介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基
础上做出决议。
   （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接
在会议上提出、讨论、决议。
    第三十三条 会议记录
    总经理办公会议对需要作出决定的议案都应以书面形式作成会议决议或纪
要。参会人员对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。总经理办公
会议应当由公司办公室工作人员负责记录。
    会议记录、决议或纪要等文字资料由总经理办公室工作人员负责保管。会议
记录的内容主要包括：
   （一）会次、时间、地点；
   （二）主持人、参会人员姓名；
   （三）会议的主要议题及决定事项。
    第三十四条 会议决议的执行监督
    由公司办公室或总经理指定的部门负责监督总经理办公会议决议的落实情
况，并将督促情况及时上报总经理。
    第三十五条 与会人员应遵守会议纪律，保守会议机密，严禁利用本公司内
幕信息进行证券交易，或泄露有关信息。
    第三十六条 关联关系的处理。
    高级管理人员个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会、董事会秘书报告其
关联关系的性质和程度。

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                             第五章 报告制度


    第三十七条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工
作，包括但不限于：
   （一）定期报告
    1、年报、半年报、季报。由财务部门和董秘办负责组织编制，在董事会的
要求期限内提交。
    2、行业动态研究报告。每半年度向董事会提交一份有参考价值的行业动态
研究报告。
    3、上一年度总结报告。总经理应于每个年度结束后一个月内向董事会提交，
包括董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施情况，公司各项基本管理制度
的制订、修改、落实情况，公司职工的工资、福利、奖惩情况及劳动用工情况。
该年度总结报告抄报监事会。
    4、下一年度工作计划。总经理应于每年末（十二月一日前），向董事会提
交，主要包括：生产计划、销售计划、投资计划及有关经济技术指标等，并抄报
监事会。
   （二）临时报告
    1、重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
    2、董事会决议执行完毕后，总经理应随时以书面形式向董事会报告；
    3、总经理权限内决定的事项（包括有关生产经营管理的规章等）。
    以上事项必须及时向董事会报告，并抄报监事会。
    第三十八条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
    第三十九条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委
员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，应上报董事会。
    第四十条 总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事项
的真实性，自觉接受监事会的监督。
    第四十一条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会
认为需要以书面方式报告的，须以书面方式报告。

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                      第六章 绩效评价与约束机制


    第四十二条 公司对总经理的绩效评价，由董事会薪酬与考核委员会负责组
织实施，并制定相关的考核方案。
    第四十三条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
    第四十四条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
致使公司遭受严重影响或损失的，应根据情节轻重给予经济处罚或行政处分，直
至追究法律责任。


                             第七章 附 则


    第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
    第四十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
    第四十七条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
    第四十八条 本细则由公司董事会负责解释。




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