证券代码：600200            证券简称：江苏吴中         公告编号：临 2019-035



                     江苏吴中实业股份有限公司
     关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的
                        事后审核问询函的公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 10 日收到
上海证券交易所《关于对江苏吴中实业股份有限公司 2018 年年度报告的事后审
核问询函》（上证公函[2019]0605 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容
如下：
江苏吴中实业股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请你公司进一步补充披露下述信息。
    1．根据公司于 2019 年 1 月 31 日发布的 2018 年年度业绩预减公告，公司预
计 2018 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 4,200 万元至 7,200 万元，
业绩下降的重要原因是公司报告期拟对收购响水恒利达科技化工有限公司股权
（以下简称响水恒利达）形成的商誉计提商誉减值准备，计提金额约 7,500 万元
至 10,500 万元。2019 年 4 月 12 日，公司发布 2018 年年度业绩预告更正公告称，
由于响水恒利达受所在化工园区企业爆炸事故的影响，目前处于停产状态，后续
处理存在不确定性，公司报告期拟对收购响水恒利达所形成的商誉计提大额减值
准备，将导致公司业绩较前次业绩预告大幅减少。根据 2018 年年报，公司 2018
年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.86 亿元，与公司首次业绩预告的
差异区间为 3.3 亿元至 3.6 亿元；公司报告期对收购响水恒利达所形成的商誉计
提商誉减值准备 3.67 亿元，与公司首次业绩预告的差异区间为 2.6 亿元至 2.9
亿元，远小于前述净利润的差异区间，且两者之差约 7000 万元，超过公司 2017
年年度净利润 1.3 亿元的 50%。请公司补充披露：（1）除增加报告期对相关商誉
计提商誉减值准备之外，导致公司净利润较首次业绩预告大幅调整的其他原因，
及其对报告期财务数据指标的具体影响；（2）列示由于上述原因产生调整的会计
科目及具体金额；（3）说明公司是否存在已确定报告期大幅亏损的情况下，有意
进行“业绩洗澡”的情况。
    2．年报披露，公司 2018 年各季度营业收入分别为 5.6 亿元、4.2 亿元、4.1
亿元、3.0 亿元，各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 2094 万元、6362
万元、3057 万元、-4.0 亿元；各季度经营活动现金流量净额分别为 9218 万元、
1.52 亿元、-6942 万元、1.59 亿元。请公司结合具体业务模式、季节性特征、
结算方式，包括但不限于下属子公司停产等因素，补充披露：（1）分析并解释各
季度净利润波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因及合理性；（2）分析并
解释各季度经营活动现金流波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因及合
理性；（3）说明是否存在集中第四季度调账而导致财务数据异常变化的情形。
    3．根据年报，由于响水恒利达目前处于停产状态，报告期业绩承诺未完成，
媒体披露当地政府决定关闭响水恒利达所在化工园区等原因，公司对收购响水恒
利达所形成的商誉计提减值准备 3.67 亿元。公司 2016 年及 2017 年对相关商誉
均未计提商誉减值准备。请公司结合收购响水恒利达以来各报告期商誉减值测试
及商誉减值计提的情况，补充披露：（1）明确说明自收购响水恒利达产生商誉以
来各报告期期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和
结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及
合理性；（2）说明公司往年未对响水恒利达商誉计提减值准备的会计处理是否谨
慎，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。
    4．根据公司年报披露的业绩完成情况，以及公司与交易方所签订的关于响
水恒利达业绩承诺及补偿协议，响水恒利达一期项目及二期项目 2018 年度均未
实现业绩承诺，触发相关业绩补偿条款的情形，请公司明确披露相应的业绩补偿
实施方案及补偿进展情况。
    5．年报披露，公司报告期末货币资金 5.9 亿元，其中约 1 亿元存在因抵押、
质押或冻结等对使用有限制的情况。请公司补充披露：（1）上述受限资金的形成
原因，关于上述资金是否存在潜在的限制性用途及合同安排；（2）说明相关信息
披露是否真实、准确、完整。
    6．年报披露，公司 2018 年主营业务收入同比下降 42.63%，销售费用同比
上升 37.73%，销售费用中约 50%的构成为咨询费。请公司：（1）结合销售模式、
销售人员数量及销售政策等具体情况补充披露报告期内主营业务收入变动与销
售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性；（2）进一步说明并解释近年来咨询
费倍增的原因及合理性。
    请年审会计师事务所对上述问题 1、3、5、6 进行核查并发表意见。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披
露的原因。
    请你公司于收到函件即日披露本问询函，并于 2019 年 5 月 21 日前，披露对
本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。


    公司将按上海证券交易所要求，积极组织相关各方做好《问询函》的回复工
作，并及时履行信息披露义务。
    特此公告。


                                               江苏吴中实业股份有限公司
                                                            董事会
                                                        2019 年 5 月 11 日