天册律师事务所                                                         法律意见书




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                                       关于


                      江苏吴中医药发展股份有限公司


                            第一期员工持股计划的


                                   法律意见书




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                 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
                     电话：0571 8790 1111   传真：0571 8790 1500
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                 关于江苏吴中医药发展股份有限公司

                       第一期员工持股计划的

                              法律意见书


                                                 发文号：TCYJS2021H1767
致：江苏吴中医药发展股份有限公司
      浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受江苏吴中医药发展股份有限公
司（以下称“江苏吴中”或“公司”）的委托，担任公司本次第一期员工持股计
划（下称“本次持股计划”“本持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上海证券交易所
上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及
《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏吴中提供的有关文件
进行了核查和验证，现就江苏吴中本次持股计划出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
      1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
      2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对江
苏吴中本次持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      3、本法律意见书仅对本次持股计划的合法性及对本次持股计划有重大影响
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出
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评价的适当资格。
      4、为出具本法律意见书，本所律师已得到江苏吴中的如下保证：即江苏吴
中已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
      5、本法律意见书仅供江苏吴中本次持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
      6、本所律师同意江苏吴中引用本法律意见书的内容，但江苏吴中作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
      7、本所律师同意将本法律意见书作为江苏吴中本次持股计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
      基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏吴中本次持股计划
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                   正 文
    一、本次持股计划实施的主体资格和条件
     （一）江苏吴中为依法设立并合法存续的上市公司
     1、经核查，江苏吴中是一家经江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生
[1994]114 号”文批准，由江苏吴中集团公司、中信澳大利亚公司、江苏吴中集
团万利发展公司、吴县吴中饭店、吴县通海物资贸易公司作为发起人，采取定向
募集方式，于 1994 年 6 月 28 日在江苏省工商行政管理局注册登记设立的股份有
限公司。1999 年 3 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[1999]25 号
《关于核准江苏吴中实业股份有限公司公开发行股票的通知》，核准发行人向社
会公开发行人民币普通股股票 3,350 万股，该次发行的股票经上海证券交易所上
证上字[1999]14 号《关于江苏吴中实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》批准，已于 1999 年 4 月 1 日在上海证券交易所上市。
     2、江苏吴中现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
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91320500134792998F 的《营业执照》。根据该《营业执照》，江苏吴中住所为苏
州市吴中区东方大道 988 号，公司营业期限为 1994 年 6 月 28 日至长期，法定代
表人钱群英，注册资本为 71,238.8832 万元，类型为股份有限公司（上市），经营
范围为“许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出
口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口
代理；货物进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务；房地
产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物化
工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总部管理；第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园区管理服务；
化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁；
住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
     3、经查询“全国企业信用信息公示系统”网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），江
苏吴中的登记状态为“存续”。根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在根
据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
     本所律师经核查认为，江苏吴中系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。


    二、本次持股计划内容的合法合规性
     江苏吴中于 2021 年 12 月 16 日召开第十届董事会 2021 年第四次临时会议及
第十届监事会 2021 年第三次临时会议，分别审议通过了《关于〈江苏吴中医药
发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（下称“《员
工持股计划（草案）》”）。
     本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
     1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司
在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，并
将在审议通过本次员工持股计划的董事会及监事会决议作出之日起 2 个交易日
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内真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依
法合规原则”的规定。
     2、根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”
的规定。
     3、根据《员工持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师核查，本次员工
持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
     4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象公司（含
子公司）董事、监事、高级管理人员及核心技术/业务人员，总人数预计不超过
40 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。
本所律师对参加对象的劳动合同或聘用合同签署情况进行了抽查，符合《指导意
见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
     5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来
源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工
持股计划资金来源的规定。
     6、根据《持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次持股计划的股票来源
为公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。本次持股计划经公司股东大会审
议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本次
持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股
计划股票来源的规定。
     7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本持股计划名下之日起计算。本持股计划购买所获标的股票，自本持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起 12 个月后分三期解锁。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合
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《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
     8、根据《持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有持股计
划份额对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第
二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
     9、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划由公司自行管理，公司成立员
工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理
事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第
（七）款的规定。
     10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
     （1）释义
     （2）持股计划的目的
     （3）持股计划的基本原则
     （4）持股计划持有人的确定依据和范围
     （5）持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
     （6）持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
     （7）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
     （8）公司与持有人的权利和义务
     （9）持股计划的管理机构及管理模式
     （10）持股计划的资产构成及权益分配
     （11）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
     （12）持股计划存续期满后股份的处置办法
     （13）持股计划的会计处理
     （14）持股计划履行的程序
     （15）其他重要事项
     据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
款的规定。
     综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
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    三、本次持股计划涉及的法定程序
     （一）已履行的程序
     根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日止，公司为实施本次
员工持股计划已经履行了如下程序：
     1、公司于 2021 年 12 月 16 日召开职工代表大会二届第七次会议，就拟实施
第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并通过了《员工持股计划（草案）》，
符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
     2、公司于 2021 年 12 月 16 日召开第十届董事会 2021 年第四次临时会议，
审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定，公司独立董
事已对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。
     3、公司监事会 2021 年 12 月 16 日作出决议，认为《公司第一期员工持股计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参与公司本次员工持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次员工持
股计划符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
     4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）款的规定。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
     （二）尚需履行的程序
     1、根据公司确认，公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会及监事会
决议作出之日起 2 个交易日内在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事
会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、本法
律意见书书，符合《指导意见》第三部分第（十）款、第（十一）款的规定。
     2、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。本次持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会对员工持股计划作出决
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议的，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的半数以上通过。


    四、本次持股计划的信息披露
     （一）公司将在审议通过本次员工持股计划的董事会及监事会决议作出之日
起 2 个交易日内在中国证监会指定的信息披露网站上公告本次持股计划相关的
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及
本法律意见书。
     本所律师认为，上述信息披露安排符合《指导意见》第三部分的规定。
     （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
     包括但不限于：
     1、股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，上市公司应当披露员
工持股计划的主要条款。
     2、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
     3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
     （1）报告期内持股员工的范围、人数；
     （2）实施员工持股计划的资金来源；
     （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
     （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
     （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
     （6）其他应当予以披露的事项。


    五、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》的
相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后实施；公司尚需就实施本次员工
持股计划在中国证监会指定的信息披露网站上公告本次持股计划相关的董事会
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决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及本法律
意见书，且随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。


     本法律意见书一式五份，出具日期为 2021 年 12 月 16 日。