福日电子董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法


  福建福日电子股份有限公司董事、监事和高级管理
        人员所持本公司股份及其变动管理办法
                           第一章 总则

    第一条 为加强和规范对本公司董事、监事和高级管理人员（以
下统称“高管人员”）所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，结合本公司实际情况，
制定本办法。
    第二条 本制度适用于公司高管人员，其所持公司股份，是指登
记在其名下的所有本公司股份。公司高管人员从事融资融券交易的，
还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
    第三条 公司高管人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
               第二章 买卖本公司股票的禁止情况

    第四条 公司高管人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最
后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指
最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
    第五条 公司高管人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
    （一）公司高管人员离职后半年内；
    （二）公司高管人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

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    （三）高管人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案
侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
    （四）高管人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交
易所公开谴责未满 3个月的；
       （五）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    因公司进行权益分派等导致其高管人员持有本公司股票发生变
化的，仍遵守上述规定。
    第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自
相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司高管
人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
    （一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政
处罚；
    （二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息
罪被依法 移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。 前款所称一致行动人是指在公
司的收购及相关股份权益变动活动中，通过 协议、其他安排，与其
他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的投资者。
       第七条 公司高管人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；；
    （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期
间。
    第八条 公司高管人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

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    （二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
    （三）法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则对高管人员股份减持的其他规定。
       第九条 公司高管人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）上市公司高管人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）上市公司高管人员控制的法人或其他组织；
    （三）上市公司的证券事务代表、证券与投资者关系管理部全体
工作人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公司或上市公司高管人员有特殊关系，可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
             第三章 持有及买卖本公司股票行为的申报

    第十条 公司董事会秘书负责管理公司高管人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为高管人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查公司高管人员买卖本公司股票的披露情况。
    第十一条 公司高管人员应当在下列时间内委托公司向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
（“中国结算上海分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任
职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    (一)公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其
任职事项后2个交易日内；
    （二）公司新任高管人员在董事会通过其任职事项后2个交易日
内；
    （三）公司现任高管人员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；
    （四）公司现任高管人员在离任后2个交易日内；
    （五）上海证券交易所要求的其他时间。

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    以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算上海
分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十二条 公司高管人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的
高管人员，并提示相关风险
    第十三条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等
情形，对高管人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业
绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更
登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十四条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对高管人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
               第四章 所持本公司股票可转让数量的计算

    第十五条 公司高管人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算上海分公司的规定合并为一个账户。
    第十六条 公司高管人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。高管人员所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不
受前款转让比例的限制。
    第十七条 公司高管人员以上年末其所持有公司股票为基数，计
算其可转让股票的数量。公司高管人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年
可转让股份的计算基数。
    第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因公司高管人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、

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协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年
可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致高管人员所持公司股票数量变
化的，可相应变更当年可转让数量。
    第十九条 公司高管人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，高管人员应委托公司向上海证券交易所和中
国证券登记结算公司上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国证
券登记结算公司上海分公司自动对高管人员名下可转让股份剩余额
度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第二十条 高管人员所持公司股份锁定期间，依法享有收益权、
表决权、优先配售权等相关权益。
    第二十一条 公司高管人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公
司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动
解锁。
              第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露

    第二十二条 公司高管人员所持公司股份发生变动的，应在买卖
公司股票及其衍生品种的2个交易日内，向公司董事会书面报告（书
面并由公司董事会向上海证券交易所申报，及在上海证券交易所指定
网站进行公告）。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十三条 公司高管人员出现本制度禁止情况，公司董事会应
及时披露以下内容：

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    （一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十四条 公司高管人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告
并预先披露减持计划，由上海证券交易所备案并予以公告。
    减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减
持时间区间不得超过6个月。
     在减持时间区间内，高管人员在减持数量过半或减持时间过半
时，应当披露减持进展情况；在减持区间内，公司披露高送转或筹划
并 购重组等重大事项的，高管人员应当立即披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    减持计划实施完毕后，高管人员应当在两个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海
证券交易所报告，并予公告。
    第二十五条 公司高管人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露
等义务。
    公司高管人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海
证券交易所申报。
                        第六章 责任与处罚

    第二十六条 公司高管人员违反本制度规定的，除非有关当事人
向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行
为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），

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公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股
东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于高管人员违反本制度规定，将其所持公司股票买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项
后，按照《证券法》规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事
项；
    （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔
偿责任；
    （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其
刑事责任。
    第二十七条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制
度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监
管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开
披露。
                          第七章 附则

    第二十八条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、
规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，
以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改
后的《公司章程》相关条款的规定为准。
    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，
修订时亦同，并由公司董事会负责解释。



                                        福建福日电子股份有限公司

                                                2022 年 10 月 28 日




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